股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—47

茂业物流股份有限公司第六届董事会

2014年第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂业物流股份有限公司（简称公司或本公司）的本次会议书面通知，于2014年7月25日以本人签收或传真方式发出。2014年7月31日上午，公司董事会以通讯方式召开临时会议，举行公司第六届董事会2014年第七次会议。会议应到董事8人，实到董事8人，会议文件送公司监事会及监事。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经充分发表意见，以8人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司全资子公司金原商业受托经营金原商厦的议案》。该议案内容见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

备查文件：经与会董事签字的董事会决议。

茂业物流股份有限公司董事会

2014年8月1日

股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—48

茂业物流股份有限公司

关于全资子公司金原商业受托经营

金原商厦的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为保持茂业物流股份有限公司(简称茂业物流)在秦皇岛市零售业的市场份额，逐步实现茂业物流全资子公司秦皇岛市金原商业管理有限责任公司(简称金原商业)扭亏为盈，经与金原商厦商铺产权所有者(简称业主)协商一致，截至目前金原商业和1,253户业主(占全部业主的93.99%)陆续签署了《金原商厦委托管理协议书》，由金原商业受托经营金原商厦，从事百货零售及餐饮业务。本次受托经营的建筑面积合计36,044.94平方米，期限15年，期间金原商业向1,253户业主支付商铺收益合计44,775万元(人民币，下同)。

2、茂业物流董事、监事、高级管理人员及其亲属不拥有“金原商厦”商铺，亦未通过其他关系持有“金原商厦”商铺。交易对方为自然人，与茂业物流及其关联人不存在关联关系，本次受托经营未构成关联交易。

3、茂业物流第六届董事会于2014年7月31日召开临时会议，决议批准本次交易。依规则本次交易不提交茂业物流股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方为“金原商厦”商铺产权所有者，共1,253户自然人。

2、交易对方与茂业物流及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系互不隶属，不存在可能或已经造成茂业物流对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

1、受托经营的商铺位于“金原商厦”。“金原商厦”地处河北省秦皇岛市河北大街150号，紧邻茂业物流百货门店“秦皇岛商城”，位于当地核心商圈。

“金原商厦”总建筑面积46,286.79平方米，其中，本次受托经营建筑面积36,044.94平方米占比77.88%，茂业物流自有建筑面积7,144.00平方米占比15.43%，自营业主建筑面积1,759.03平方米占比3.80%，尚未选择委托或自营的业主建筑面积1,338.82平方米占比2.89%。

“金原商厦”建筑结构为地上六层，地下一层。其地上六层中一至五层经营百货、小家电等，六层经营餐饮等，地下一层属于茂业物流的超市门店。

2、尚未发现本次受托经营商铺涉及有关的重大争议、诉讼、仲裁事项，或被采取查封、冻结等司法措施等。交易双方约定：若交易对方转让委托的商铺，须在转让合同中与受让人约定保证金原商业的利益；若交易对方抵押委托的商铺，应保证该商铺的抵押权人继续履约；若商铺被司法机关或仲裁机构等委托拍卖的，金原商业享有优先购买权；若交易对方擅自转让或抵押商铺给金原商业造成损失的应当赔偿。

3、“金原商厦”由茂业物流的全资子公司金原商业经营。金原商业注册资本200万元，2011年11月经营“金原商厦”后，最近一年又一期的主要财务数据见下表

	2014年1—3月	2013年
营业收入（万元）	1,808.69	9,028.83
净利润（万元）	-252.05	-1,249.74
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-467,56	191.46
	2014年3月31日	2013年末
总资产（万元）	535.77	1,079.19
总负债（万元）	3,070.38	3,361.74
净资产（万元）	-2,534.61	-2,282.56

金原商业经营亏损的原因：自2011年11月12日起，除代收代支商铺收益外，金原商业的营业收入(包括依据与业主签署的原《金原商厦委托管理协议》收取的管理费)不足以支付“金原商厦”的经营费用。

“金原商厦”自2014年3月末开始闭店改造，预计当年10月开业。

四、交易协议的主要内容

1、 1,253户业主(甲方)与秦皇岛市金原商业管理有限责任公司(乙方)签署了《金原商厦委托管理协议书》(简称协议)，协议成交金额累计44,775.00万元，支付方式为现金。自协议签署之日起至2029年3月19日止，期间乙方金原商业向甲方1,253户业主年均支付商铺收益2,985万元，每半年支付一次。

2、协议生效条件是甲乙双方签署，生效时间为茂业物流董事会审议通过之日。

3、原《金原商厦委托管理协议》(期限自2011年11月12日起共6年)不再执行。

4、交易对方(甲方)不得做出任何可能导致金原商业(乙方)无法正常经营管理的行为，否则，乙方有权单方解除或终止协议，无需承担任何法律责任，并且有权要求甲方赔偿全部损失；除协议约定的解除和终止情形外，非经双方协商一致，不得单方解除或终止协议，否则视为违约，违约方应向守约方赔偿损失。

五、交易定价依据

以2013年代收代支商铺收益2,627万元为基准，金原商业与业主协商确认了商铺收益。依据茂业物流现有门店的经营情况，金原商业年均支付商铺收益2,985万元，受托商铺每天每平方米收益2.27元，与茂业物流现有门店的收益基本持平，定价公平。

六、受托经营的目的和对公司的影响

“金原商厦”位于当地核心商圈，金原商业受托经营该商场，可提升茂业物流的市场份额，增强茂业物流主营业务的竞争力。

本次签定的协议，以支付有所增长的商铺收益方式取代原先的代收代支的交易模式，改变了金原商业不能分享“金原商厦”培育、成长期增加的销售，能够提升金原商业的营收并实现扭亏为盈。通过签署期限15年的协议，业主持续获得较好的商铺收益，金原商业取得“金原商厦”商铺的使用、经营等权限可提高收益，供货商有了长期运作的保障，兼顾及稳定了各方利益预期，有利于金原商业尽快扭亏为盈，对茂业物流的经营成果有利。

茂业物流股份有限公司董事会

2014年8月1日