FTTx	指	光纤接入（英文Fiber-to-the-x）的缩写
合约制造	指	ODM、OEM、EMS的总称
ODM	指	Original Design Manufacture（自主设计制造），结构、外观、工艺等均由生产商自主开发，由客户下订单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售
OEM	指	Original Equipment Manufacture（原厂设备生产），生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生产，产品以客户的品牌进行销售
EMS	指	Electronic Manufacturing Services（电子制造服务），公司为品牌生产商提供原材料的采购、产品的制造和相关的物流配送、售后服务等环节服务
SMT	指	Surfaced Mounting Technolegy（表面贴装技术），新一代电子组装技术，将传统的电子元器件压缩成为体积仅为几十分之一的器件，可实现电子产品组装的高密度、高可靠、小型化、低成本，以及生产的自动化。将元件装配到印刷（或其它）基板上的工艺方法称为SMT工艺。相关的组装设备则称为 SMT设备
贴片机	指	又称“贴装机”、“表面贴片系统”（Pick & Place System），在生产线中，它配置在点胶机或丝网印刷机之后，是通过移动贴装头把表面贴装元器件准确地放置在PCB焊盘上的一种设备
PCB	指	Printed Circuit Board（印刷电路板），是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。
PCBA	指	PCB空板经过SMT上件，再经过电子元器件封装插件的整个制程，简称PCBA（Printed Circuit Board +Assembly）
LCD	指	Liquid Crystal Display（液晶显示器）
LCM	指	LCD Module，LCD显示模组、液晶模块，是指将液晶显示器件，连接件，控制与驱动等外围电路，PCB电路板，背光源，结构件等装配在一起的组件
4G	指	第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术，外语缩写：4G。该技术包括TD-LTE和FDD-LTE两种制式
报告期、最近两年及一期	指	2012年、2013年和2014年1-3月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：1、本报告书及其摘要中公司一词有多个指代，公司一词应按上下文理解；

2、本报告书及其摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

重大事项提示

一、本次重大资产重组概要

本次交易标的为中诺通讯100%股权，交易对方为中诺通讯的全体股东，即信息集团等17方。

本次交易方案为福日电子通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯100%股权，交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国资委备案确认的评估结果为依据，经交易双方协商确认为80,000万元；同时福日电子拟采用询价方式向不超过10 名（含10名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过20,297.00万元。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易的资产评估情况

标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考。

为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中企华评估，评估基准日为2014年3月31日。中企华评估出具了中企华评报字（2014）第3253号《评估报告》，并经福建省国资委备案（备案编号：评备（2014）33号）。

评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估的评估结论。标的资产截至评估基准日2014年3月31日的评估值及溢价情况如下：

单位：万元

名称	净资产账面值	评估值	增减值	增值率
中诺通讯100%股权	34,194.43	81,373.66	47,179.23	137.97%

注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数

上市公司和交易对方协商达成一致，以上述评估值为基础，确认本次交易标的资产的交易价格为80,000万元。

三、本次发行股份购买资产情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.29元人民币/股。

公司向交易对方以发行股份方式支付本次收购对价80,000万元，发行股份总数为96,501,809股，向交易各方发行的股份数详见报告书摘要“第一节 交易概述/四、本次发行股份概况”。

自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

四、本次发行股份购买资产的锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产合同》的约定以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以其各自所持中诺通讯股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

序号	名称/姓名	锁定期
1	信息集团	发行之日起锁定36个月
2	王清云	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
3	霍保庄	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
4	陆军	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
5	康晓岩	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
6	史锋	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
7	郑金鉴	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
8	马兹斌	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
9	陈吉利	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
10	张国林	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%

11	石利笋	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
12	王州明	发行之日起锁定12个月
13	张凯师	发行之日起锁定12个月
14	贝风雨	发行之日起锁定36个月
15	皖江物流	发行之日起锁定12个月
16	东方富海	发行之日起锁定12个月
17	富海二号	发行之日起锁定12个月

五、业绩承诺及补偿

根据交易各方签署的《盈利预测补偿合同》，信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋等11名交易对方承诺，在下述业绩承诺期间，中诺通讯的业绩应达到如下指标：

（1）2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于8,000万元；

（2）2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于10,000万元；

（3）2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于12,000万元。

具体补偿实施条款详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿合同》/（四）补偿方式”。

六、本次配套融资安排的简要情况

本次非公开发行股份配套融资的金额不超过20,297.00万元，未超过本次交易总金额的25%。按照不低于公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.47元/股计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过2,717.1352万股。

自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次配套募集资金的发行底价和发行数量上限亦将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

七、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一信息集团为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产的成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组（具体计算过程参见本报告书摘要“第一节 交易概述/六、本次交易构成重大资产重组”）；同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

九、本次交易的标的公司近三年申请首次公开发行股票并上市的情况说明

本次交易的标的公司中诺通讯自2011年9月起接受首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）前的辅导，2012年4月向中国证监会报送IPO申请文件，2013年3月，标的公司向中国证监会申请撤回IPO申请。标的公司当时撤回IPO申请的原因为：中诺通讯在IPO申报期内的主要业务为自主品牌有线通信终端业务和以OEM模式为主的通信终端合约制造业务，随着移动通信终端行业的快速发展和市场竞争格局的变化，标的公司的经营状况受此影响，业绩出现较大程度的下滑，因此中诺通讯选择主动调整业务结构和业务模式，为集中精力应

　(下转A27版)