公司声明

　一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件备置于福建福日电子股份有限公司、兴业证券股份有限公司和国信证券股份有限公司。

　二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　三、中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　四、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方福建省电子信息（集团）有限责任公司等17方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　释 义

　在本报告书及其摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本公司、上市公司、福日电子	指	福建福日电子股份有限公司
福日集团	指	福建福日集团有限公司，系福日电子之控股股东
信息集团	指	福建省电子信息（集团）有限责任公司、持有福日集团100%股权，系福日电子之间接控股股东
福建省国资委	指	福建省人民政府国有资产监督管理委员会，系福日电子之实际控制人
中诺通讯、标的公司	指	深圳市中诺通讯有限公司及公司形式变更前的深圳市中诺通讯股份有限公司。深圳市中诺通讯股份有限公司前身为深圳市中诺电子工业有限公司，曾用名包括深圳市中诺通讯设备有限公司、深圳市中诺电子有限公司、深圳市中诺投资发展有限公司
皖江物流	指	皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙），系中诺通讯之股东
东方富海	指	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），系中诺通讯之股东
富海二号	指	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙），系中诺通讯之股东
深圳安添	指	深圳讯通安添科技有限公司
交易对方	指	中诺通讯的全体股东，包括信息集团、王清云（自然人）、霍保庄（自然人）、陆军（自然人）、康晓岩（自然人）、史锋（自然人）、郑金鉴（自然人）、马兹斌（自然人）、陈吉利（自然人）、张国林（自然人）、石利笋（自然人）、王州明（自然人）、张凯师（自然人）、贝风雨（自然人）、皖江物流、东方富海、富海二号等17方
交易标的、标的资产、注入资产	指	中诺通讯100%股权
中壹设计	指	深圳市中壹设计有限公司，系中诺通讯之全资子公司
江西中诺	指	江西中诺电子工业有限公司，系中诺通讯之全资子公司
以诺通讯	指	广东以诺通讯有限公司，系中诺通讯之全资子公司
创诺科技	指	深圳市创诺科技有限公司，系中诺通讯之全资子公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

讯通安添	指	北京讯通安添通讯科技有限公司，系中诺通讯之全资子公司
华为	指	1、公司名称，指华为技术有限公司及相关企业，中诺通讯移动通信终端产品的主要客户 　2、品牌名称
联想	指	1、公司名称，指联想集团及相关企业，中诺通讯的主要客户之一 　2、品牌名称
两岸照明	指	福建省两岸照明节能科技有限公司，信息集团子公司
兆元光电	指	福建兆元光电有限公司，信息集团子公司
福日实业	指	福建福日实业发展有限公司，福日电子子公司
福日照明	指	福建福日照明有限公司，福日电子子公司
福日配件	指	福建福日电子配件有限公司，福日电子子公司
福日激光	指	福建福日激光技术有限公司，福日电子子公司
信诚电子	指	福建信诚电子制造有限公司，福日电子子公司
蓝图节能	指	福建省蓝图节能投资有限公司，福日电子子公司
福日光电	指	福建福日光电有限公司，福日电子子公司
福日科技	指	福建福日科技有限公司，福日电子子公司
迈锐光电	指	深圳市迈锐光电有限公司，福日电子子公司
友好环境	指	福建友好环境科技发展有限公司，福日电子子公司
福日优美	指	福日优美通讯科技（深圳）有限公司，福日实业子公司
本次交易、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组	指	福日电子向信息集团等17方非公开发行股份收购中诺通讯100%股权并募集配套资金的交易行为

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

审计基准日	指	为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即2014年3月31日
评估值基准日	指	为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即2014年3月31日
发行结束之日	指	本次发行完成股权登记之日
交割日	指	交易对方持有标的公司的股权过户至福日电子，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由福日电子享有及承担之日
报告书、本报告书、重组报告书	指	福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告书摘要、本报告书摘要、本重大资产重组报告书摘要	指	福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
标的公司两年一期审计报告	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中诺通讯2012年度、2013年度及2014年1-3月审计报告》（致同审字（2014）第320ZA1603号）
标的公司备考审计报告	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中诺通讯2013年度及2014年1-3月备考审计报告》（致同审字（2014）第320ZA1604号）
标的公司盈利预测审核报告	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中诺通讯2014年度及2015年度合并盈利预测审核报告》（致同专字（2014）第320ZA1481号）
上市公司备考审计报告	指	福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福日电子2013年度及2014年1-3月备考审计报告》（闽华兴所（2014）审字G-162号）
上市公司备考盈利预测审核报告	指	福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福日电子2014年度及2015年度备考合并盈利预测审核报告》（闽华兴所（2014）审核字G-009号）
标的资产评估报告	指	北京中企华资产评估有限责任公司出具的《福建福日电子股份有限公司拟收购深圳市中诺通讯股份有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3253号）
独立财务顾问报告	指	《兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法律意见书	指	《广东信达律师事务所关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《发行股份购买资产合同》	指	福日电子与交易对方签署的附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产合同》
《盈利预测补偿合同》	指	福日电子与交易对方签署的附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿合同》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
国信证券	指	国信证券股份有限公司
独立财务顾问	指	兴业证券及国信证券
法律顾问、信达所	指	广东信达律师事务所
致同所	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴所	指	福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）
通信终端	指	是指人与通信系统的接口设备，主要用于语音、数据、图像、影音视频等信息的接收、显示、转换和传递，承担着为用户提供良好的界面，完成所需业务功能和接入通信网络等多方面任务
无线固话	指	一种基于TD-SCDMA/GSM/CDMA无线网络的通信终端产品
智能手机	指	具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称
FMC	指	Fixed Mobile Convergence，固定网络与移动网络融合，基于固定和无线技术相结合的方式提供通信业务。FMC可以使用户在一个号码、一个终端、一个账单的前提下，在办公室或家里使用固定网络进行通信，而在户外则通过无线，移动网络进行通信
3G	指	第三代移动通信技术（英文3rd Generation）的缩写，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
xDSL	指	各种类型DSL(Digital Subscriber Line)数字用户线路)的总称，包括ADSL、RADSL、VDSL、SDSL、IDSL和HDSL等

　独立财务顾问：

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　签署日期：2014年7月

　(下转A26版)