3、合并现金流量表

单位：元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	990,840,225.96	4,247,099,362.58	178,434,444.46
收到的税费返还	296,079,851.92	96,004,227.24	14,959,825.07
收到其他与经营活动有关的现金	1,488,613,965.90	92,762,920.10	32,971,546.57
经营活动现金流入小计	2,775,534,043.78	4,435,866,509.92	226,365,816.10
购买商品、接受劳务支付的现金	185,895,270.48	280,066,341.86	92,400,807.14
支付给职工以及为职工支付的现金	169,353,411.88	133,189,221.60	78,428,882.73
支付的各项税费	656,552,016.85	177,770,833.05	16,304,387.64
支付其他与经营活动有关的现金	2,892,605,074.55	4,591,668,646.59	76,435,106.72
经营活动现金流出小计	3,904,405,773.76	5,182,695,043.10	263,569,184.23
经营活动产生的现金流量净额	-1,128,871,729.98	-746,828,533.18	-37,203,368.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	581,458.63
取得投资收益收到的现金	8,069,814.01	3,631,842.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	18,794.38	130,905.00	108,928.69
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	2,541,180.00
收到其他与投资活动有关的现金	2,183,000,000.00	1,030,000,000.00
投资活动现金流入小计	2,194,211,247.02	1,033,762,747.21	108,928.69
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	13,200,801.11	184,129,451.12	5,666,779.71
投资支付的现金	17,807,369.70	2,442,307.46
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	2,587,428.00	6,628,350.35
支付其他与投资活动有关的现金	2,183,000,000.00	1,030,000,000.00
投资活动现金流出小计	2,214,008,170.81	1,219,159,186.58	12,295,130.06
投资活动产生的现金流量净额	-19,796,923.79	-185,396,439.37	-12,186,201.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	136,165,840.00	1,718,438,284.00	150,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	850,000.00		150,000.00
取得借款收到的现金	1,043,592,793.55	170,000,000.00	250,000,000.00
发行债券收到的现金	-	200,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	75,000,000.00	69,999,995.84	351,000,000.00
筹资活动现金流入小计	1,254,758,633.55	2,158,438,279.84	601,150,000.00
偿还债务支付的现金	128,000,000.00	390,000,000.00	420,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	54,020,805.92	16,113,977.20	22,833,194.95
其中：子公司支付给少数股东的现金股利	-
支付其他与筹资活动有关的现金	36,594,273.49	261,931,197.22	133,000,000.00
其中：子公司减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计	218,615,079.41	668,045,174.42	575,833,194.95
筹资活动产生的现金流量净额	1,036,143,554.14	1,490,393,105.42	25,316,805.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-34,295,409.61	-126,170.39	-1,155.18
五、现金及现金等价物净增加额	-146,820,509.24	558,041,962.48	-24,073,919.63
加：期初现金及现金等价物余额	576,172,886.43	18,130,923.95	42,204,843.58
六、期末现金及现金等价物余额	429,352,377.19	576,172,886.43	18,130,923.95

（三）资产评估情况

根据中企华评报字[2013]第1320号《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的北京信威通信技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，在2013年6月30日持续经营前提下，截至2013年6月30日，北京信威归属于母公司股东权益为442,710.90万元，采用收益法评估，评估后北京信威股东全部权益价值为2,351,864.48万元，评估增值1,909,153.58万元，增值率为431.24%。采用市场法评估，评估后北京信威股东全部权益价值为2,522,304.76万元，评估增值2,079,593.86万元，增值率为469.74%。

本次评估最终结论采用收益法评估结果，评估后北京信威股东全部权益价值为2,351,864.48万元，拟注入资产全部权益价值为2,248,730.41万元。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，没有买卖中创信测股份的行为。

第六节 其他重大事项

本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

2、信息披露义务人的董事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

3、北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产协议及补充协议；

4、本次发行股份购买资产的董事会决议（第五届董事会第十六次会议）。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：大唐电信科技产业控股有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：2014年7月29日

附表：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	北京中创信测科技股份有限公司		上市公司所在地	北京
股票简称	中创信测		股票代码	600485
信息披露义务人名称	大唐电信科技产业控股有限公司		信息披露义务人注册地	北京
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 213,858,592股 变动比例： 7.77%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题		是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形		是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准		是 √ 否 □
是否已得到批准		是 √ 否 □

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）：大唐电信科技产业控股有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：2014年7月29日

北京中创信测科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京中创信测科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中创信测

股票代码：600485

信息披露义务人：吕大龙

住所：北京市丰台区洋桥12号

通讯地址：北京市朝阳区惠新东街11号

联系电话：010-64823998

股份变动性质: 增加

签署日期：2014年7月29日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告不需要获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京中创信测科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京中创信测科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系由于信息披露义务人以其持有的北京信威通信技术股份有限公司5.48%的股权认购北京中创信测科技股份有限公司非公开发行的A股股票引起。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

第一节 释 义

除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：

中创信测、上市公司	指	北京中创信测科技股份有限公司
北京信威/信威通信	指	北京信威通信技术股份有限公司
收购人及其一致行动人	指	王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华
信息披露义务人、本人	指	吕大龙
标的资产	指	北京信威1,912,295,908股股份，约占北京信威总股本的95.61%
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
普旭天成	指	北京普旭天成资产管理有限公司
智多维	指	北京智多维网络技术有限责任公司
大唐控股	指	大唐电信科技产业控股有限公司
华赛大有	指	北京华赛大有投资基金（有限合伙），前身为北京博纳德投资基金（有限合伙）
大正元致信	指	深圳市大正元致信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
大正元致远	指	深圳市大正元致远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
大正元致勤	指	深圳市大正元致勤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天兆欣	指	天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西藏恒益	指	西藏恒益经贸有限公司
赛伯乐公司	指	赛伯乐投资集团有限公司
正赛联创投	指	上海正赛联创业投资有限公司
乐赛新能源	指	山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业
赛伯乐创投	指	宁波赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）
卓创众银	指	吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
聚益科	指	聚益科投资有限责任公司
新恒通	指	江苏新恒通投资集团有限公司
宁波厚泽	指	宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）
恒信富通	指	北京恒信富通投资咨询有限公司
山东高新投	指	山东省高新技术创业投资有限公司
天津火石	指	天津火石信息服务业创业投资合伙企业（有限合伙）
鑫和泰达	指	北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
北京欣荣恒	指	北京欣荣恒投资中心（有限合伙）
新疆光大	指	新疆光大金控股权投资合伙企业（有限合伙）
天津光大	指	光大金控（天津）创业投资有限公司
本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	中创信测向参与重组的交易对方发行股份购买资产的交易行为和向投资者募集配套资金的行为
本报告、本报告书	指	北京中创信测科技股份有限公司简式权益变动报告书
发行股份购买资产的交易对方	指	王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构
王靖等37名自然人	指	王靖、蒋宁、王勇萍、王庆辉、吕大龙、杨全玉、李晓波、邱玉玲、唐海蓉、汪安琳、蔡常富、吴国继、张祖洪、徐纪学、付家良、张捷玫、包学军、周小峰、郝智慧、蒋伯峰、杨骏、林振军、吴健、宇正新、孙光、李鑫、潘颖慧、沙广新、王国良、杨卫东、索光华、刘昀、陶怡敏、朱建杰、许德怀、周葆华、刘涛
大唐控股等20家机构	指	大唐控股、华赛大有、大正元致信、大正元致远、大正元致勤、天兆欣、西藏恒益、赛伯乐公司、正赛联创投、乐赛新能源、赛伯乐创投、卓创众银、聚益科、新恒通、宁波厚泽、恒信富通、天津火石、鑫和泰达、北京欣荣恒、山东高新投
最近三年	指	2011年、2012年、2013年
审计基准日	指	2013年12月31日
评估基准日	指	2013年6月30日
元、万元、亿元	指	除非特指，均为人民币单位
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《发行股份购买资产协议》	指	《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补充协议》	指	《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《北京中创信测科技股份有限公司与王靖及其一致行动人盈利预测补偿协议》

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名	吕大龙
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010619620312****
住所	北京市丰台区洋桥12号
通讯地址	北京市朝阳区惠新东街11号
通讯方式	lvdalongcn@gmail.com
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

2012年，由于国内电信运营商进入战略转型期，中创信测传统优势业务——通讯网监测维护系统和测试仪器仪表销售的市场竞争加剧，主要产品成本上升、毛利率下降，2010年、2011年、2012年三年营业收入分别为28,066.08万元、25,743.02万元和24,781.87万元，连续下降。同时，公司新产品尚处于研发阶段，市场开拓使公司投入难以下降。

根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》，信息披露义务人受让中创信测股份，拟通过向上市公司注入北京信威面向行业及运营商的宽带无线通信系统整体解决方案等相关业务和资产的方式，对中创信测进行重大资产重组。通过重大资产重组一方面将北京信威相关优质资产注入上市公司，实现北京信威借壳上市，从而借助资本市场平台谋求进一步发展；另一方面，迅速优化上市公司的资产质量、业务结构、治理结构和财务状况，恢复上市公司持续经营能力，保护全体股东尤其是中小股东的利益。

除上述因本次重大资产重组导致信息披露义务人控制中创信测股份比例增加，信息披露义务人没有在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次发行新股基本情况

2013年9月26日，北京信威部分股东与中创信测签署《发行股份购买资产协议》，为提高资产质量、增强持续盈利能力、实现协同效应，以及保护上市公司的长远发展和中小股东的利益，中创信测拟向认购方非公开发行约312,651.52万股A股股票的方式购买其持有的北京信威96.53%股权。

2014年3月14日，北京信威部分股东与中创信测签署《发行股份购买资产补充协议》，本次发行股份购买的标的资产为王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构（即北京信威除新疆光大、天津光大、曾新胜、关利民、高晓红、李维诚之外的其他所有股东）所持有的北京信威95.61%的股份。经计算，中创信测发行股份的数量合计为2,614,802,803股。

二、信息披露义务人持股数量及股权比例

本次权益变动前，信息披露义务人不持有中创信测股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有中创信测149,893,802股，占中创信测总股份的5.44%。

三、发行价格和定价依据

本次发行价格为不低于中创信测本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量），即8.60元/股。

若中创信测A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

四、支付条件和支付方式

信息披露义务人以其持有的北京信威股权作为对价认购上市公司非公开发行的新股，不涉及现金支付。

根据具有证券业务资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字[2013]第1320号”《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的北京信威通信技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2013年6月30日为资产评估基准日，北京信威股东全部权益价值为2,351,864.48万元，5.48%股权的评估值为128,908.67万元，交易作价128,908.67万元。

五、已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次交易已获得如下授权和批准：

1、2013年9月26日，本次重大资产重组预案已经中创信测第五届董事会第十次会议审议通过。

2、 2013年9月26日， 本人与中创信测签署了《发行股份购买资产协议》。

3、2014年3月14日，本次重大资产重组方案已经中创信测第五届董事会第十六次会议审议通过。

4、2014年3月14日，中创信测与发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》，中创信测与王靖及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议》。

5、2014年3月31日，上市公司股东大会批准本次交易并同意豁免王靖及其一致行动人因本次交易而需要履行的要约收购义务。

6、2014年7月25日，中国证监会核准本次交易并同意豁免王靖及其一致行动人因本次交易而需要履行的要约收购义务。

六、转让限制或者承诺

本次交易完成后，本人在本次交易中认购的股份，自上市之日起十二个月内不转让。

七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期,信息披露义务人与上市公司没有发生重大交易。

为规范和减少与上市公司的关联交易，信息披露义务人承诺：

“1、本人及控制的其他企业现未与上市公司及信威通信发生关联交易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。

2、本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

3、本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”

八、认购上市公司发行的新股的资产情况

（一）基本情况

公司名称：北京信威通信技术股份有限公司

住所：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼

注册资本：200,000万元

成立日期：1995.11.02

营业执照注册号：110000410108211

税务登记证号码：110108600038766

组织机构代码证号：60003876-6

法定代表人：王靖

联系电话：010-62802266

联系传真：010-62802299

经营范围：许可经营项目：生产用户环路通信技术产品及元器件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）。（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年04月24日）

一般经营项目：销售、租赁、安装、维修通讯设备、电子产品；技术开发、技术服务；计算机系统服务；货物进出口，代理进出口，技术进出