证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-045

力帆实业（集团）股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次会议无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决。

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

(一)召开时间：2014年7月29日（星期二）下午14:00

召开地点：公司摩托车生产基地办公楼 11 楼会议室

(二)出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

出席会议的股东和代理人人数	17
其中：内资股股东人数	15
外资股股东人数	2
所持有表决权的股份总数（股）	739,514,243
其中：内资股股东持有股份总数	638,060,456
外资股股东持有股份总数	101,453,787
占公司有表决权股份总数的比例（%）	73.19%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	63.15%
外资股股东持股占股份总数的比例	10.04%
通过网络投票出席会议的股东人数	6
所持有表决权的股份总数（股）	1,722,960
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.17%

(三)本次会议由第二届董事会第三十九次会议提议召开，由董事长尹明善主持会议，公司于2014年7月29日下午2点在公司摩托车生产基地办公楼 11 楼会议室召开。本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(四)公司在任董事12人，出席8人；公司在任监事6人，出席5人；董事会秘书列席本次会议；公司部分高级管理人员、国泰君安证券股份有限公司代表以及公司聘请的见证律师北京市中伦律师事务所顾峰律师和项瑾律师出席本次会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例(%)	反对票数	反对比例(%)	弃权票数	弃权比例(%)	是否通过
1	关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案	全体股东：	86.29	全体股东：	0.019	全体股东：	13.69	是
		639,648,016		144,100		101,445,087
		中小投资者：	2.73	中小投资者：	0	中小投资者：	0
		20,205,360		0		0

2	关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案	-	-	-	-	-	-	-
	2.1本次发行股票的种类和面值	全体股东：	86.29	全体股东：	0.019	全体股东：	13.69	是
		639,648,016		144,100		101,445,087
		中小投资者：	2.73	中小投资者：	0	中小投资者：	0
		20,205,360		0		0
	2.2 发行方式	全体股东：	86.29	全体股东：	0.019	全体股东：	13.69	是
		639,648,016		144,100		101,445,087
		中小投资者：	2.73	中小投资者：	0	中小投资者：	0
		20,205,360		0		0
	2.3发行对象及其与公司的关系	全体股东：	86.29	全体股东：	0.019	全体股东：	13.69	是
		639,648,016		144,100		101,445,087
		中小投资者：	2.73	中小投资者：	0	中小投资者：	0
		20,205,360		0		0
	2.4定价基准日、发行价格和定价原则	全体股东：	86.29	全体股东：	0.019	全体股东：	13.69	是
		639,648,016		144,100		101,445,087
		中小投资者：	2.73	中小投资者：	0	中小投资者：	0
		20,205,360		0		0
	2.5发行数量及认购方式	全体股东：	86.29	全体股东：	0.019	全体股东：	13.69	是
		639,648,016		144,100		101,445,087
		中小投资者：	2.73	中小投资者：	0	中小投资者：	0
		20,205,360		0		0
	2.6 募集资金用途	全体股东：	86.29	全体股东：	0.019	全体股东：	13.69	是
		639,648,016		144,100		101,445,087
		中小投资者：	2.73	中小投资者：	0	中小投资者：	0
		20,205,360		0		0
	2.7 限售期	全体股东：	86.29	全体股东：	0.019	全体股东：	13.69	是
		639,648,016		144,100		101,445,087
		中小投资者：	2.73	中小投资者：	0	中小投资者：	0
		20,205,360		0		0
	2.8本次发行前滚存利润的安排	全体股东：	86.29	全体股东：	0.019	全体股东：	13.69	是
		639,648,016		144,100		101,445,087
		中小投资者：	2.73	中小投资者：	0	中小投资者：	0
		20,205,360		0		0
	2.9 上市地点	全体股东：	86.29	全体股东：	0.019	全体股东：	13.69	是
		639,648,016		144,100		101,445,087
		中小投资者：	2.73	中小投资者：	0	中小投资者：	0
		20,205,360		0		0
	2.10 决议的有效期	全体股东：	86.29	全体股东：	0.019	全体股东：	13.69	是
		639,648,016		144,100		101,445,087
		中小投资者：	2.73	中小投资者：	0	中小投资者：	0
		20,205,360		0		0

3	关于力帆实业（集团）股份有限公司《非公开发行A股股票预案》的议案	全体股东：	86.29	全体股东：	0.019	全体股东：	13.69	是
		639,648,016		144,100		101,445,087
		中小投资者：	2.73	中小投资者：	0	中小投资者：	0
		20,205,360		0		0
4	关于力帆实业（集团）股份有限公司《本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》的议案	全体股东：	86.29	全体股东：	0.019	全体股东：	13.69	是
		639,648,016		144,100		101,445,087
		中小投资者：	2.73	中小投资者：	0	中小投资者：	0
		20,205,360		0		0
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案	全体股东：	86.29	全体股东：	0.019	全体股东：	13.69	是
		639,648,016		144,100		101,445,087
		中小投资者：	2.73	中小投资者：	0	中小投资者：	0
		20,205,360		0		0
6	关于修改力帆实业（集团）股份有限公司公司章程的议案	全体股东：	99.98	全体股东：	0.019	全体股东：	0	是
		741,093,103		144,100		0
		中小投资者：	2.73	中小投资者：	0	中小投资者：	0
		20,205,360		0		0
7	关于力帆实业（集团）股份有限公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的议案	全体股东：	99.98	全体股东：	0.019	全体股东：	0	是
		741,093,103		144,100		0
		中小投资者：	2.73	中小投资者：	0	中小投资者：	0
		20,205,360		0		0
8	关于修订《力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案》	全体股东：	99.98	全体股东：	0.019	全体股东：	0	是
		741,093,103		144,100		0
		中小投资者：	2.73	中小投资者：	0	中小投资者：	0
		20,205,360		0		0
9	关于修订《力帆实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的议案	全体股东：	99.98	全体股东：	0.019	全体股东：	0	是
		741,093,103		144,100		0
		中小投资者：	2.73	中小投资者：	0	中小投资者：	0
		20,205,360		0		0

10	力帆实业（集团）股份有限公司非独立董事换届选举的议案	-	-	-	-	-	-	-
	10.1选举尹明善先生为第三届董事会非独立董事	同意票数：739,514,243						当选
		中小投资者同意票数：18,626,500
	10.2 选举王延辉先生为第三届董事会非独立董事	同意票数：739,514,243						当选
		中小投资者同意票数：18,626,500
	10.3 选举陈巧凤女士为第三届董事会非独立董事	同意票数：739,514,243						当选
		中小投资者同意票数：18,626,500
	10.4 选举尹喜地先生为第三届董事会非独立董事	同意票数：739,514,243						当选
		中小投资者同意票数：18,626,500
	10.5 选举尹索微女士为第三届董事会非独立董事	同意票数：739,514,243						当选
		中小投资者同意票数：18,626,500
	10.6 选举陈雪松先生为第三届董事会非独立董事	同意票数：739,514,243						当选
		中小投资者同意票数：18,626,500
	10.7 选举杨永康先生为第三届董事会非独立董事	同意票数：739,514,243						当选
		中小投资者同意票数：18,626,500
	10.8 选举尚游先生为第三届董事会非独立董事	同意票数：739,514,243						当选
		中小投资者同意票数：18,626,500
11	力帆实业（集团）股份有限公司独立董事换届选举的议案	-	-	-	-	-	-
	11.1选举王巍先生为第三届董事会独立董事	同意票数：739,514,243						当选
		中小投资者同意票数：18,626,500
	11.2选举管欣先生为第三届董事会独立董事	同意票数：739,514,243						当选
		中小投资者同意票数：18,626,500
	11.3选举刘全利先生为第三届董事会独立董事	同意票数：739,514,243						当选
		中小投资者同意票数：18,626,500
	11.4选举陈光汉先生为为第三届董事会独立董事	同意票数：739,514,243						当选
		中小投资者同意票数：18,626,500

12	力帆实业（集团）股份有限公司监事会股东代表监事换届选举的议案	-	-	-	-	-	-
	12.1选举李光炜先生为第三届监事会股东代表监事	同意票数：739,514,243						当选
		中小投资者同意票数：18,626,500
	12.2选举庹永贵先生为第三届监事会股东代表监事	同意票数：739,514,243						当选
		中小投资者同意票数：18,626,500
	12.3选举文启元先生为第三届监事会股东代表监事	同意票数：739,514,243						当选
		中小投资者同意票数：18,626,500
	12.4选举魏琨先生为第三届监事会股东代表监事	同意票数：739,514,243						当选
		中小投资者同意票数：18,626,500
13	力帆实业（集团）股份有限公司关于调整控股子公司2014 年度提供产品销售金额合作担保额度的议案	全体股东：	99.98	全体股东：	0.019	全体股东：	0	是
		741,093,103		144,100		0
		中小投资者：	2.73	中小投资者：	0	中小投资者：	0
		20,205,360		0		0

本次股东大会审议的特别议案已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

公司2014年第二次临时股东大会经北京市中伦律师事务所上海分所顾峰律师和项瑾律师现场见证，并出具了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会所涉相关问题之法律意见书》，经办律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合力帆股份的《公司章程》；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

四、上网公告附件

《北京市中伦律师事务所上海分所关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会所涉相关问题之法律意见书》。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年七月三十日

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的力帆实业（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-046

力帆实业（集团）股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2014年7月29日以通讯表决方式召开第三届董事会第一次会议。会议通知及议案等文件已于2014年7月26日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参会董事12名，实际参会董事12名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《选举力帆实业（集团）股份有限公司第三届董事会董事长及副董事长的议案》

选举尹明善先生为第三届董事会董事长，王延辉先生为第三届董事会副董事长。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司选举第三届董事会专门委员会成员的议案》

同意公司第三届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员组成如下：

1. 战略委员会由3名董事组成，分别为尹明善、尚游、王巍，其中尹明善为召集人。

2. 审计委员会由3名董事组成，分别为陈光汉、刘全利、陈巧凤，其中陈光汉为召集人。

3. 提名委员会由3名董事组成，分别为王巍、管欣、王延辉，其中王巍为召集人。

4. 薪酬与考核委员会由3名董事组成，分别为刘全利、陈光汉、尹喜地，其中刘全利为召集人。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《聘任力帆实业（集团）股份有限公司总裁的议案》；

根据董事长尹明善先生提名，同意继续聘任尚游先生为公司总裁，总裁任期与第三届董事会相同。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《聘任力帆实业（集团）股份有限公司副总裁及总会计师的议案》；

根据总裁尚游先生提名，同意继续聘任关锋金为公司常务副总裁，继续聘任牟刚、杨波、杨洲、邓有成、倪鸿福、杨骏、董旭为公司副总裁，继续聘任叶长春担任公司总会计师，前述副总裁、总会计师任期与第三届董事会相同。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《聘任力帆实业（集团）股份有限公司董事会秘书及证券事务代表的议案》；

根据董事长尹明善先生的提名，同意继续聘任汤晓东为公司董事会秘书，聘任周锦宇为公司证券事务代表，董事会秘书和证券事务代表任期与第三届董事会相同。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年七月三十日

力帆实业（集团）股份有限公司独立董事

关于聘任公司高级管理人员的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》及《力帆实业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，本人作为力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）的独立董事，基于独立判断立场，就公司第三届董事会第一次会议审议的《聘任力帆实业（集团）股份有限公司总裁的议案》、《聘任力帆实业（集团）股份有限公司副总裁及总会计师的议案》和《聘任力帆实业（集团）股份有限公司董事会秘书及证券事务代表的议案》发表意见如下：

经对尚游先生、关锋金先生、牟刚先生、杨波先生、杨洲先生、邓有成先生、倪鸿福先生、杨骏先生、董旭先生、叶长春先生、汤晓东先生及周锦宇先生的有关情况的调查和了解，认为其符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定，上述人员能够胜任所聘岗位的职责要求。同意本次董事会形成的选举和聘任决议。

（以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，系《力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于关于聘任公司高级管理人员的独立意见》之签署页）

独立董事：王 巍 管 欣 刘全利 陈光汉

日期：二〇一四年七月二十九日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-047

力帆实业（集团）股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2014年7月29日以通讯方式召开第三届监事会第一次会议。会议通知及议案等文件已于2014年26月日以传真或电子邮件方式送达各位监事，本次会议应参会监事6名，实际参会监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

审议通过《关于选举力帆实业（集团）股份有限公司第三届监事会主席的议案》

同意选举李光炜先生为力帆实业（集团）股份有限公司第三届监事会主席。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司监事会

二O一四年七月三十日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-048

力帆实业（集团）股份有限公司

关于聘任董事会秘书及证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，于2014年7月29日完成了董事换届选举，聘任公司高级管理人员。同时结合公司实际工作需要，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《聘任力帆实业（集团）股份有限公司董事会秘书及证券事务代表的议案》，聘任汤晓东先生继续担任公司董事会秘书；聘任周锦宇先生继续担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书及证券事务代表的任期与本届董事会任期相同。

汤晓东先生，曾任重庆商品交易所出市代表，广东南金期货经纪有限公司总经理，保加利亚LEVEE电器有限公司总经理。现还任重庆力帆财务有限公司董事。2010年8月参加了上海证券交易所举办的拟上市公司董事会秘书资格培训，并取得了董事会秘书培训合格证书。其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关法律、法规和规定的要求。

周锦宇先生，大专学历，曾任中国科技证券有限公司重庆营业部上交所出市代表、重庆力帆实业（集团）有限公司证券部副部长，2007年底至今担任力帆实业（集团）股份有限公司证券部部长。2011年12月参加了上海证券交易所举办的拟上市公司董事会秘书资格培训，并取得了董事会秘书培训合格证书。其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关法律、法规和规定的要求。

联系电话：023-61663050

邮箱：tzzqb@lifan.com

通讯地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号力帆大厦证券部

邮编：400037

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年七月三十日