上市公司名称：沈阳商业城股份有限公司 股票简称：*ST商城
股票上市地：上海证券交易所 股票代码：600306
交易对方名称：深圳茂业商厦有限公司
住所及通讯地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
独立财务顾问 ■
二〇一四年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组情况概要
本次交易商业城拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流99.94%股权、安立置业100%股权，交易价格参考截至2014年5月31日的资产评估结果协商确定。
本次股权转让完成后，本公司不再持有辽宁物流、安立置业股权。
二、本次交易标的资产的评估值及交易价格
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号），截至2014年5月31日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值41,177.95万元，评估值63,784.58万元，评估增值22,606.63万元，增值率54.90%；负债账面价值34,234.06万元，评估值34,234.06万元；净资产账面价值6,943.89万元，评估值29,550.52万元，评估增值22,606.63万元，增值率325.56%；据此确定辽宁物流99.94%股权评估值为29,532.79万元。参照评估值，交易双方协商确定辽宁物流99.94%股权最终交易价格为29,550.00万元。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第088号），截至2014年5月31日，标的资产之二安立置业资产账面价值19,791.33万元，评估值26,972.09万元，评估增值7,180.76万元，增值率36.28%；负债账面价值22,832.90万元，评估值22,832.90万元；净资产账面价值-3,041.57万元，评估值4,139.19万元，评估增值7,180.76万元。参照评估值，交易双方协商确定安立置业100%股权最终交易价格为4,140.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据商业城、辽宁物流以及安立置业经审计的2013年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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根据上述计算结果，标的资产的账面净资产超过商业城同期净资产的50%，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交易构成关联交易。
四、本次交易未取得辽宁物流少数股东舒勇关于同意辽宁物流股权对外转让的同意函
本次交易的标的资产之一为辽宁物流99.94%股权，剩余的0.06%股权由少数股东自然人舒勇持有。
商业城已于2014年6月5日向持有辽宁物流0.06%股权的自然人股东舒勇发送了《股权转让通知函》，将股权转让事项及价格区间通知舒勇，并于2014年6月19日向舒勇发送《确认函》，将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让意向协议》及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇，《股权转让协议》已对商业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作了明确。
舒勇分别于2014年6月19日、2014年6月20日、2014年7月3日、2014年7月4日发送《股权转让行使优先购买权的承诺函》、《确认函回函》、《关于优先购买权的再次通知函》及《关于〈确认及催促函〉之回复函》。尽管其在《股权转让行使优先购买权的承诺函》中表示不同意商业城向股东以外的第三方转让辽宁物流99.94%的股权并承诺行使优先购买权，但其在《确认函回函》中，单方将意向金金额降低至500万元，其在《关于优先购买权的再次通知函》中则反对签署《股权转让意向书》及支付意向金，且其在多次往来的函件中均未提及是否同意按照《股权转让协议》的条款与商业城签署《股权转让协议》。舒勇在《关于〈确认及催促函〉之回复函》中则明确表示反对接受作为本次股权转让事项不可分割一部分的担保事项的解决、代偿债务等安排。
根据《公司法》第七十一条的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”
综上所述，商业城已于2014年6月5日发送《股权转让通知函》，并于2014年6月19日向舒勇发送《确认函》，并将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让意向协议》及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇，《股权转让协议》已对商业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作了明确，其为《公司法》第七十一条规定的“股权转让事项”的重要组成部分，是商业城就股权转让事项向舒勇发出的有效要约。舒勇在历次发送的回函中，均未提及是否同意按照《股权转让协议》的条款与本公司签署《股权转让协议》，且其明确表示反对接受作为本次股权转让事项不可分割一部分的担保事项的解决、代偿债务等安排。舒勇的上述行为视为其已明确提出对《股权转让协议》中实质性条款（后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等）的否认。
商业城董事会认为：截至法律法规规定的期限届满之日，持有辽宁物流0.06%股权的小股东自然人舒勇未明确表示接受商业城在《确认函》及附件《股权转让协议》中提出的且茂业商厦已接受的受让条件（包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项），并明确表示不同意《股权转让协议》中前述实质性条款的内容，该等行为视为未对商业城的有效要约进行承诺，不视为有效购买的意思表示，舒勇的行为属于《公司法》第七十一条规定的“不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”的情形，视为舒勇同意股权转让。同时，舒勇在法律法规规定的期限届满之日前未能有效要求行使同等条件下的优先购买权，因此，视为舒勇已放弃行使同等条件下的优先购买权。
本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问中伦律师认为：辽宁物流就本次股权转让已取得了必要的批准和授权。
五、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需经上市公司股东大会批准、中国证监会核准；中国证监会核准为本次交易的前提条件，能否取得相关核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
六、主要风险因素
（一）标的资产估值风险
本次交易标的资产辽宁物流99.94%股权以及安立置业100%股权的评估仅采用资产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行评估，主要原因为辽宁物流和安立置业一直处于亏损状态，未来的经营情况和收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化，不具备采用收益法评估的条件；同时，也难以找到可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件，因此。评估机构仅采用资产基础法对标的资产进行评估。
上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第十九条（“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”）的规定采用两种以上评估方法进行评估，提请广大投资者注意相关标的资产的评估值风险。
（二）辽宁物流占用商业城资金的风险
截至2014年5月31日，商业城及其子公司（不含辽宁物流及其子公司，下同）对辽宁物流及其子公司的其他应收款金额合计为19,141.56万元。截至《股权转让协议》签署之日，商业城及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为18,121.56万元。
根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：《股权转让协议》签署之日至资产交割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行为。茂业商厦承诺：（1）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日后6个月内代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。
此外，为保证欠款的回收，《股权转让协议》约定：交割日当日，茂业商厦同意将其持有的标的股权质押给商业城，并协助转让方办理相应股权质押登记手续。股权质押期间，茂业商厦未经商业城书面同意，不会以任何方式转让被质押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至茂业商厦依约向商业城或其子公司还清约定的全部债务之日且商业城保证责任解除或商业城承担的补偿义务获得补偿完毕之日。质押期限届满，商业城应协助茂业商厦办理相应股权质押登记解除手续。
综上所述，虽然《股权转让协议》已约定茂业商厦、辽宁物流对商业城及其子公司欠款的偿还义务，且约定以茂业商厦通过本次交易所取得的辽宁物流99.94%股权为上述欠款的回收及担保义务提供质押担保，但如果相关条款不能有效执行，上述款项仍有可能给上市公司带来坏账损失。
（三）商业城对标的资产历史担保的风险
截至本摘要出具之日，商业城对标的资产之一辽宁物流及其子公司的关联担保金额为20,000万元，商业城对标的资产之二安立置业的关联担保金额为15,600万元。
根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：协议签署日至资产交割日转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；茂业商厦承诺：（1）资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；（2）尽力配合相关方于公司就本次交易召开股东大会前征得相关金融债权人变更担保方为茂业商厦的同意函；（3）在取得相关金融债权人同意的情况下，由受让方、转让方、债务人、债权人共同签订《变更保证人协议》，将原保证人由商业城变更为茂业商厦，以解除商业城对标的公司或其子公司金融债务的担保责任；（4）若届时未能获得金融债权人的同意，则未来若商业城因此向金融债权人承担了保证责任，受让方承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿，补偿后受让方自行向目标公司追偿。
《股权转让协议》签署后，商业城及标的公司积极与华融资产北京分公司、盛京银行就变更担保方事宜进行了沟通，截至本摘要出具之日，公司尚未取得相关机构变更担保方的书面同意函。
为进一步维护上市公司利益，茂业商厦于2014年7月出具承诺：（1）若辽宁物流子公司展业置地不能按期履行《信贷资产转让合同》项下义务，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》项下义务，到期偿还借款本金共计20,000万元及约定利息；若违反上述承诺，导致商业城因此向华融资产北京分公司承担了相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。（2）若安立置业不能按期履行《盛京银行流动资金借款合同》项下义务，由茂业商厦代替安立置业履行《盛京银行流动资金借款合同》项下义务，到期偿还借款本金共计15,600万元及约定利息；若违反上述承诺，导致商业城因此向盛京银行承担了相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。
综上所述，如果茂业商厦所做承诺不能有效履行，上述担保有可能给上市公司带来潜在损失。
（四）本次交易尚未取得公司金融债权人盛京银行同意本次重组同意函的风险
根据商业城与盛京银行签署的借款协议、承兑协议的约定，商业城进行资产重组、资产转让的，应提前通知盛京银行并取得其书面同意；截至本报告书出具之日，商业城尚未取得盛京银行关于本次重组的书面同意函。
2013年7月23日，商业城出具了《承诺函》承诺：（1）商业城将在股东大会召开前取得所有金融债权人关于同意本次重大资产重组的同意函；（2）如不能按期取得相关同意函且在金融债权人要求对相应贷款及承兑进行提前偿还的情况下，商业城将利用自有资金、本次交易取得的股权转让款、外部融资款等方式提前归还金融债权人借款，以保证本次交易的顺利实施。
综上所述，截至本报告书出具之日，商业城尚未取得盛京银行关于同意本次重组的同意函，如交割日之前不能取得盛京银行同意函且在盛京银行要求提前偿还的情况下，商业城面临提前还款的压力，如在上述欠款不能提前偿还的情况下实施资产交割，商业城将面临借款协议、承兑协议的违约风险。
（五）收益不可持续风险
经初步测算，通过本次重大资产出售，上市公司资产出售收益将超过3亿元，该收益属于非经常性损益、具有不可持续性，提醒投资者注意投资风险。
（六）上市公司面临长期无法分红的风险
截至2013年12月31日，上市公司母公司未分配利润为-19,536.09万元，本次交易公司虽能实现3亿元以上的资产出售收益，但如果2014年度净利润不足以弥补期初未分配利润，公司将面临长期无法分红的风险。
释 义
在本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的主要内容
本次交易上市公司拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流99.94%股权、安立置业100%股权，交易价格参考截至2014年5月31日的资产评估结果协商确定。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号），截至2014年5月31日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值41,177.95万元，评估值63,784.58万元，评估增值22,606.63万元，增值率54.90%；负债账面价值34,234.06万元，评估值34,234.06万元；净资产账面价值6,943.89万元，评估值29,550.52万元，评估增值22,606.63万元，增值率325.56%；据此确定辽宁物流99.94%股权评估值为29,532.79万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格为29,550.00万元。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第088号），截至2014年5月31日，标的资产之二安立置业资产账面价值19,791.33万元，评估值26,972.09万元，评估增值7,180.76万元，增值率36.28%；负债账面价值22,832.90万元，评估值22,832.90万元；净资产账面价值-3,041.57万元，评估值4,139.19万元，评估增值7,180.76万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格为4,140.00万元。
本次股权转让完成后，本公司不再持有辽宁物流、安立置业股权。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司持续亏损，盈利能力较弱，上交所对公司股票实施退市风险警示处理
近年来，综合购物中心、电子商务及专业店等业态增长迅猛，加之消费者消费心理日趋理性，消费取向已趋于多元化。与之相对应，零售企业各项综合经营成本不断上升，零售业的毛利率持续收窄，致使企业传统经营模式中的运营困难增加、业绩下行的压力逐步显现。
公司主营业务为包括商业和旅游服务业。商业城的商业以日用百货、箱皮包具、食品、服务、鞋帽、针纺织品、文化钟表、金银珠宝、五金交电、家用电器、高档家具的批发及零售为主。公司2011年、2012年、2013年营业收入分别为159,815万元、159,980万元、186,038.76万元。2011年、2012年、2013年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为-5,760万元、-12,733万元、-27,862.32万元。2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日归属于母公司股东权益分别为47,554万元、49,297万元、6,723.88万元。
公司2012年度、2013年度连续两年亏损，企业盈利能力日益下降。2014年4月16日上海证券交易所对公司股票实施了退市风险警示处理。公司的持续经营能力和上市地位存在重大不确定性。
2、上市公司财务负担沉重，资金压力较大
近年，由于公司从事房地产改扩建工程项目导致贷款余额较大，偿债压力逐渐增大。2012年末、2013年末公司的资产负债率分别为81.16%、95.1%，2012年度、2013年度公司的财务费用分别为9,996.60万元、16,245.28万元。公司财务负担沉重，资金压力较大，亟需补充资金偿还贷款以降低财务成本，缓解财务压力。
3、标的资产持续亏损，加重上市公司经营负担
辽宁物流2012年度、2013年度净利润分别为-1,193.01万元、-1,727.51万元，安立置业2012年度、2013年度净利润分别为-3,000.93万元、-3,346.87万元。由于辽宁物流、安立置业经营业绩较弱，持续亏损，给上市公司带来较大经营压力和负担，降低了上市公司盈利能力。上市公司需要通过合理的处置资产，优化资产结构，集中发展主营业务，以提高公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、改善公司目前困境，有效维护上市公司地位
由于公司经营压力较大，盈利能力较弱，公司上市地位和持续经营能力受到较大的影响。通过本次重大资产重组，公司出售标的资产，缓解资金压力，有利于恢复上市公司盈利能力，改善目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东的利益。
2、补充资金，降低财务成本，缓解资金压力
由于近年公司盈利水平下降，从事房地产改扩建项目带来沉重的财务负担和偿债压力，因此公司面临流动性不足，资金链紧张的局面。通过本次重大资产重组公司出售标的资产获得的转让款，有利于上市公司偿还贷款，降低财务成本，有效缓解资金压力，极大降低流动性风险和资金链断裂风险，有利于上市公司和全体股东的利益。
3、优化存量资产，减轻经营负担
由于辽宁物流、安立置业持续亏损，给上市公司带来较大的经营负担。因此，通过本次交易，有利于缓解公司经营压力，改善公司经营业绩，优化公司资产结构，盘活公司存量资产，从而增加上市公司可持续经营能力。此外，本次交易也将有助于公司转变发展思路，重新打造新的利润增长点及核心竞争力。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
1、2014年3月21日，公司发布《沈阳商业城股份有限公司关于停牌的提示性公告》，公司股票开始停盘交易。
2、2014年3月28日，公司发布《沈阳商业城股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票连续停盘交易。
3、2014年6月24日，辽宁物流股东会通过决议，同意商业城出售持有其99.94%股权。
4、2014年6月24日，安立置业股东会通过决定，同意商业城出售持有其100%股权。
5、2014年6月26日，茂业商厦董事会通过决议，同意购买商业城持有的辽宁物流99.94%股权，安立置业100%股权。
6、2014年6月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，对本次交易的《预案》进行了审议，并同意签署《股份转让协议》，公司股票于2014年6月27日开始复盘交易。
7、2014年7月【】日，公司召开第五届董事会第十七次会议，对本次交易的正式方案及相关议案进行了审议，并同意签署《股份转让补充协议》。
（二）尚需履行的决策程
本次交易尚需经上市公司股东大会批准、中国证监会核准；中国证监会核准为本次交易的前提条件，能否取得相关核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据商业城、辽宁物流、和安立置业经审计的2013年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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根据上述计算结果，标的资产的账面净资产超过商业城同期净资产的50%，本次交易构成重大资产重组。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司设立及上市情况
商业城经沈阳市人民政府[1999]68号文件批准，由沈阳商业城（集团）、沈阳市联营公司、储运集团、沈阳铁西商业大厦、沈阳化工原料总公司共同发起设立。并于1999年7月在沈阳市工商行政管理局注册登记并取得注册号为2101001105640（1-1）的《企业法人营业执照》，注册资本7,500万元。各发起人的持股比例为：沈阳商业城（集团）持股98.22%，沈阳联营公司持股0.44%，沈阳储运集团公司持股0.44%，沈阳铁西商业大厦持股0.44%，沈阳化工原料总公司持股0.44%。
2000年4月1日，经沈阳市人民政府沈政[2000]28号《关于同意沈阳商业城股份有限公司吸收合并沈阳铁百股份有限公司的批复》的同意，商业城以定向增发股份的方式换取沈阳铁百股份有限公司全体股东持有的全部股份，吸收合并后商业城的股本由7,500万元变更为9,203万元。沈阳华伦会计师事务所对此次吸收合并事项出具了华会股验字[2000]第005号验资报告。变更后持股比例为：沈阳商业城（集团）持股80.05%，沈阳联营公司持股0.36%，储运集团持股0.36%，沈阳铁西商业大厦持股0.36%，沈阳化工原料总公司持股0.36%，沈阳铁百股份有限公司持股18.5%。
2000年12月，经中国证监会[2000]164号文件核准，向社会公开发行人民币普通股股票4,500万股，发行价每股5.68元。本次发行后公司注册资本由9,230万元变更为13,703万元。沈阳华伦会计师事务所对本次公开发行股票事项出具了华会股验字（2000）第0023号验资报告。
2001年10月26日，经临时股东大会审议通过，本公司实施了以资本公积中股票发行溢价转增股本，按照本公司2001年6月末股份总数13,703万股为基数，每“10股转增3股”的方案实施。沈阳华伦会计师事务所对本次增资事项出具了华会股验字（2001）第01008号验资报告。2001年11月7日，沈阳市经济体制改革委员会出具了《关于沈阳商业城股份有限公司转增股本的批复》（沈体改发[2001]52号），转增后公司股本总额增至17,814万股，其中国家股1,596万股，国有法人股9,707万股，法人股167万股，职工股494万股，社会公众股5,850万股。
三、公司上市以来历次股本变动情况
商业城自2001年上市以来历次股本变动情况如下:
2007年度，深圳市琪创能贸易有限公司通过竞拍取得公司原控股股东沈阳商业城（集团）持有的20,300,000限售流通股，占公司总股本的11.40%，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股权过户手续。
2008年度，深圳市琪创能贸易有限公司购买无限售流通股5,359,477股，累计持有公司25,659,477股，占公司总股本的14.40%，成为公司第一大股东。原第一大股东沈阳商业城（集团）持有本公司25,068,010股，占总股本的14.07%，成为第二大股东。
2009年度沈阳商业城（集团）整体改制，由深圳市琪创能贸易有限公司取得沈阳商业城（集团）100%股权，并更名为沈阳商业城（集团）有限公司。
2010年3月7日，深圳市琪创能贸易有限公司与沈阳中兴商业集团有限公司签署《偿还对价协议书》，同意向沈阳中兴商业集团有限公司按比例偿还相应对价股份3,368,813股。已于2010年3月12日在上海证券登记公司办理了偿还对价手续。截至2010年12月31日止，深圳市琪创能贸易有限公司直接及间接合计持有公司43,198,604股，占公司总股本24.25%。
2014年2月16日，中兆投资与沈阳商业城（集团）有限公司签署《股份转让协议》，中兆投资以现金20,698.86万元向沈阳商业城（集团）有限公司购买其持有的商业城20,907,940股股份（约占商业城总股本的11.74%），折合每股9.9元。本次权益变动完成后，中兆投资持有商业城52,048,427股股份，占商业城总股本的29.22%，成为商业城的控股股东。
四、公司最近三年的控股权变动情况
2014年2月16日，中兆投资与沈阳商业城（集团）有限公司签署《股份转让协议》，中兆投资以现金20,698.86万元向沈阳商业城（集团）有限公司购买其持有的商业城20,907,940股股份（约占商业城总股本的11.74%），中兆投资共计持有商业城52,048,427股股份，占商业城总股本的29.22%。至此，商业城控股股东由原来的琪创能变更为中兆投资。
五、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生过重大资产重组情况。
六、公司主营业务发展情况
公司所处行业为零售业，主营业务为：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像制品零售。2011年度、2012年度、2013年度上市公司实现营业收入分别为159,815万元、159,980万元、186,039万元。
（一）2013年主营业务分行业、分产品情况
单位：万元
■
（二）2013年主营业务分地区情况
单位：万元
■
七、公司主要财务指标
（一）最近三年经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（二）最近三年经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
■
（三）最近三年经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
八、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
■
（二）控股股东概况
■
（三）实际控制人概况
■
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易中，拟出售资产的交易对方为茂业商厦。
（一）交易对方概况
■
（二）茂业商厦最近五年的历史沿革
2010年12月15日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具了深科工贸信资字[2011]0534号文件《关于外资企业深圳茂业商厦有限公司增加投资总额和注册资本的批复》。
同日，茂业商厦作出董事会决议，决定将注册资本及投资总额均由22,000万美元增至32,000万美元。增资后茂业百货（中国）有限公司持有98.69%的股权，茂业商厦持有1.31%的股权。
2011年6月20日，深圳鑫九博会计师事务所对本次增资进行了审验并出具了深鑫九博外验资字[2011]002号《验资报告》。截至2011年6月20日，茂业商厦变更后的累计注册资本实收金额为32,000万美元。
茂业商厦就本次增资事项在深圳市工商管理行政局办理了工商登记变更手续。变更后的股权结构如下：
■
2013年9月29日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字[2013]1602号《关于深圳茂业商厦有限公司增加投资总额的批复》，同意茂业商厦投资总额自32,,000万美元增至60,000万美元。
（三）与其实际控制人之间的主要产权控制关系图
实际控制人黄茂如通过旗下公司间接控股茂业商厦，系茂业商厦实际控制人。
■
（四）主营业务发展状况
茂业商厦主营业务为百货类商品零售业务，目前在中国境内经营和管理38家百货店。2011年度、2012年度、2013年度公司实现营业收入分别为394,210.57万元、414,067.24万元和443,044.49万元，主营业务稳健增长。
（五）主要财务指标
茂业商厦最近三年的简要财务数据如下：
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
■
3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
（六）股东关系及控股企业名录
截至本摘要出具之日，茂业商厦直接对外投资的全资、控股或主要参股子公司基本情况如下。
■
二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方为茂业商厦，为本公司控股股东中兆投资的控股股东，与本公司存在关联关系；截至本摘要出具之日起，茂业商厦未向本公司推荐董事或高级管理人员。
三、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
2014年7月，茂业商厦出具承诺函：公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民生诉讼或者仲裁的情况。
第四节 交易标的之一—辽宁物流基本情况
一、辽宁物流基本信息
中文名称：辽宁物流有限公司
注册资本：7,800万
法定代表人：张殿华
成立日期：2003年5月12日
营业执照注册号：210100000019482
税务登记证号码：210104746489332
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：国内一般商业贸易（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），仓储（不含化学危险品）
公司住所：沈阳市大东区东顺城街11号
邮政编码：110042
二、辽宁物流历史沿革
（一）2003年5月，公司设立
辽宁物流是由商业城、舒勇和杨永共同发起设立。2003年5月12日，辽宁物流取得了沈阳市工商行政管理局核发的210100000019482号《企业法人营业执照》，注册资本为7,800万元。其中商业城以现金出资4,000万元，舒勇以现金出资2,200万元，杨永以现金出资1,600万元。
2003年5月9日，沈阳盛隆会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审验，并出具了沈盛隆东验字[2003]第092号《验资报告》。
辽宁物流设立时的股权结构如下：
■
（二）2003年12月，第一次股权变更
2003年12月16日，辽宁物流召开2003年临时股东会，审议通过股东舒勇向自然人杨兵转让2,195万元未缴出资。2003年12月31日，沈阳盛隆会计师事务所有限责任公司对该等出资进行了审验，并出具了沈盛隆东验字[2003]第043号《验资报告》。
转让后，杨兵成为新的自然人股东。本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。
本次变更后股权结构如下：
■
（三）2004年12月，第二次股权变更
2004年12月2日，辽宁物流召开董事会，审议通过杨永、杨兵将其持有的辽宁物流共计48.65%的股权以3,795万元的价格全部转让给自然人黄欣，转让后自然人黄欣成为公司第二大股东。
本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。
本次变更后的股权结构如下：
| 项 目? | 资产总额
（2013年12月31日） | 营业收入
（2013年度） | 归属于母公司股东净资产（2013年12月31日） |
| 商业城 | 353,780.47 | 186,038.76 | 6,723.88 |
| 标的资产合计 | 102,825.46 | 7,861.64 | 3,638.43 |
| 其中：辽宁物流 | 81,284.86 | 1,543.44 | 5,472.89 |
| 安立置业 | 21,540.60 | 6,318.20 | -1,834.46 |
| 标的资产账面值占商业城相应指标比重 | 29.06% | 4.23% | 54.11% |
| 本公司、公司、上市公司、商业城、*ST商城、转让方 | 指 | 沈阳商业城股份有限公司 |
| 铁西百货 | 指 | 沈阳铁西百货大楼有限公司（商业城控股子公司） |
| 拟出售资产、标的资产、交易标的 | 指 | 商业城所其持有的辽宁物流有限公司99.94%股权和沈阳安立置业经营有限责任公司100%股权 |
| 标的资产之一、标的公司之一、标的公司、目标公司、辽宁物流 | 指 | 辽宁物流有限公司（商业城控股子公司） |
| 标的资产之二、标的公司之二、标的公司、目标公司、安立置业 | 指 | 沈阳安立置业经营有限责任公司（商业城全资子公司） |
| 展业置地 | 指 | 沈阳展业置地有限公司，辽宁物流持有其51%股权 |
| 天伦瑞格 | 指 | 沈阳天伦瑞格酒店有限公司，安立置业持有其99%股权 |
| 名品折扣 | 指 | 沈阳商业城名品折扣有限公司，安立置业持有其99.67%股权 |
| 立诚经营 | 指 | 沈阳立城经营管理有限公司，安立置业持有其96.77%股权 |
| 商诚物业 | 指 | 沈阳商诚物业管理有限公司，安立置业持有其100%股权 |
| 受让方、交易对方、茂业商厦 | 指 | 深圳茂业商厦有限公司 |
| 中兆投资 | 指 | 中兆投资管理有限公司，商业城控股股东 |
| 商业城集团、商业城（集团） | 指 | 沈阳商业城（集团）有限公司（原沈阳商业城（集团）） |
| 储运集团 | 指 | 沈阳储运集团公司 |
| 盛京银行 | 指 | 盛京银行股份有限公司 |
| 华融资产北京分公司 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司 |
| 本次重大资产出售、本次出售、本次交易 | 指 | 沈阳商业城股份有限公司将其所持有的辽宁物流有限公司99.94%股权和沈阳安立置业经营有限责任公司100%股权出售给深圳茂业商厦有限公司。 |
| 本摘要、交易草案 | 指 | 《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《股权转让意向协议》 | 指 | 《辽宁物流有限公司股权转让意向协议》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让协议》、《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让协议》 |
| 《股权转让补充协议》 | 指 | 《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让补充协议》、《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让补充协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2014年5月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元正评估 | 指 | 辽宁元正资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 项 目 | 资产总额
（2013年12月31日） | 营业收入
（2013年度） | 归属于母公司股东净资产（2013年12月31日） |
| 商业城 | 353,780.47 | 186,038.76 | 6,723.88 |
| 标的资产合计 | 102,825.46 | 7,861.64 | 3,638.43 |
| 其中：辽宁物流 | 81,284.86 | 1,543.44 | 5,472.89 |
| 安立置业 | 21,540.60 | 6,318.20 | -1,834.46 |
| 标的资产账面值占商业城相应指标比重 | 29.06% | 4.23% | 54.11% |
| 公司全称 | 沈阳商业城股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenyang Commercial City Co.,Ltd |
| 证券简称 | *ST商城 |
| 证券代码 | 600306 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1999年7月 |
| 上市日期 | 2000年12月26日 |
| 注册资本 | 17,814 万元 |
| 法定代表人 | 张殿华 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市沈河区中街路212号 |
| 通讯地址 | 辽宁省沈阳市沈河区中街路212号 |
| 邮政编码 | 110011 |
| 董事会秘书 | 张黎明 |
| 营业执照号 | 210100000084939 |
| 组织机构代码 | 71572285-9 |
| 联系电话 | 86-24-24865832 |
| 传真 | 86-24-24848007;86-24-24865832 |
| 电子信箱 | sycgf3801@sina.com.cn |
| 经营范围 | 许可经营项目：预包装食品兼散装食品(含冷藏、冷冻食品)、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像制品零售 一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、数码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、宠物用品、宠物食品销售，初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。 |
| 2013年公司主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 商业 | 181,134.38 | 160,960.83 | 11.13 | 15.69 | 17.20 | -1.15 |
| 旅游饮食服务业 | 3,283.39 | 511.94 | 84.41 | 25.78 | 21.65 | 0.53 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 沈阳 | 184，417.76 | 15.86 |
| 项 目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 353,780.47 | 338,849.64 | 254,253.99 |
| 负债总额 | 336,456.45 | 275,017.08 | 195,134.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 6,723.88 | 49,296.89 | 47,553.80 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.38 | 2.77 | 2.67 |
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 186,038.76 | 159,980.47 | 159,814.77 |
| 营业成本 | 161,491.40 | 137,748.87 | 138,148.42 |
| 利润总额 | -27,529.24 | -11,985.47 | 1,487.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -27,732.80 | -12,844.27 | 361.44 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.56 | -0.72 | 0.02 |
| 扣除非经营损益后的基本每股收益（元/股） | -1.56 | -0.71 | -0.32 |
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,192.86 | 2,301.23 | -2,218.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,953.57 | -44,866.42 | -29,288.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,419.49 | 55,627.11 | 41,590.59 |
| 现金及现金等价物净增加 | -17,726.95 | 13,061.77 | 10,090.07 |
| 名称 | 中兆投资管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 设立日期 | 1997年10月28日 |
| 住所 | 深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张静 |
| 营业执照号 | 440401102848686 |
| 税务登记证号 | 440300279394149 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；资产管理；物业管理（需取得相应的资质证书后方可经营）；计算机软件的技术开发。 |
| 姓名 | 黄茂如 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 伯利兹（BELIZE） |
| 护照号码 | P0155107 |
| 学历 | 硕士 |
| 最近五年职业、职务 | 企业经营管理者，香港茂业集团创办人，曾任深圳茂业（集团）股份有限公司董事长兼CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集团股份有限公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、首席执行官 |
| 公司全称 | 深圳茂业商厦有限责任公司 |
| 英文名称 | Shen Zhen Maoye Trade Building Co.Ltd |
| 成立日期 | 1996年1月 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 32,000万美元 |
| 法定代表人 | 张静 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场 |
| 通讯地址 | 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场 |
| 邮政编码 | 518000 |
| 营业执照号 | 440301501124953 |
| 组织机构代码 | 61891153-5 |
| 税务登记证 | 440301618911535 |
| 经营范围 | 从事东门中心广场的物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售（包括代销、寄售）经营（涉及国家行业管理的凭许可证经营）；组织国内产品出口业务；自营商品的进出口业务。在东门广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；从事茂业商厦百货停车场机动车辆停放服务。在东门中心广场三期7-8楼设立经营餐饮业务的分支机构，附设烟、酒零售。在东门中心广场三期六楼经营美容美发、健身中心；在深圳市东门中路13号经营金银饰品零售业务。预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售（凭食品流通许可证SP4403001110330961经营，有效期至2014年12月14日）；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；商业信息咨询及服务。 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 1 | 茂业百货（中国）有限公司 | 31,580.00 | 98.69 |
| 2 | 茂业商厦 | 420.00 | 1.31 |
| 合计 | 32,000.00 | 100.00 |
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 总资产 | 1,782,657.53 | 1,665,930.42 | 1,363,425.06 |
| 负债总额 | 1,163,042.32 | 1,082,036.52 | 805,002.44 |
| 归属于母公司所有者权益 | 461,766.68 | 437,091.86 | 435,063.47 |
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 443,044.49 | 414,067.24 | 394,210.57 |
| 营业成本 | 141,394.84 | 142,874.33 | 131,627.02 |
| 利润总额 | 113,199.94 | 119,076.67 | 106,170.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 71,249.29 | 79,261.60 | 70,763.91 |
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 159,714.04 | 11,376.62 | 82,413.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -158,838.33 | -143,123.44 | -137,238.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -55,558,67 | 157,458.8 | 101,266.22 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -54,682.96 | 25,711.99 | 46,441.01 |
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本（元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 成商集团股份有限公司 | 570,439,657 | 68.05% | 投资控股及百货店经营 |
| 2 | 泰州第一百货商店股份有限公司 | 18,950,000 | 97.31% | 百货店经营 |
| 3 | 秦皇岛茂业商业管理有限公司 | 500,000 | 100% | 未开始经营 |
| 4 | 深圳市茂业百货华强北有限公司 | 1,000,000 | 100% | 百货店经营 |
| 5 | 深圳市和平茂业百货有限公司 | 1,000,000 | 100% | 百货店经营 |
| 6 | 深圳市茂业东方时代百货有限公司 | 1,200,000 | 100% | 百货店经营 |
| 7 | 珠海市茂业百货有限公司 | 4,800,000 | 100% | 百货店经营 |
| 8 | 深圳市茂业百货深南有限公司 | 1,000,000 | 100% | 百货店经营 |
| 9 | 沈阳茂业百货有限公司 | 155,000,000 | 100% | 百货店经营 |
| 10 | 常州茂业百货有限公司 | 5,000,000 | 100% | 百货店经营 |
| 11 | 临沂茂业百货有限公司 | 5,000,000 | 100% | 百货店经营 |
| 12 | 包头市茂业东正房地产开发有限公司 | 10,000,000 | 70% | 房地产开发 |
| 13 | 莱芜茂业置业有限公司 | 20,000,000 | 100% | 房地产开发 |
| 14 | 山东维州置业有限公司 | 50,000,000 | 100% | 房地产开发 |
| 15 | 淄博茂业置业有限公司 | 20,000,000 | 100% | 房地产开发 |
| 16 | 茂业商厦投资有限公司（香港） | — | 100% | 投资控股 |
| 17 | 江苏茂业百货有限公司 | 325,000,000 | 54% | 房地产开发 |
| 18 | 中兆投资管理有限公司 | 50,000,000 | 100% | 投资控股 |
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 实缴资本 |
| 1 | 商业城 | 4,000.00 | 51.28% | 4,000.00 |
| 2 | 舒勇 | 2,200.00 | 28.21% | 5.00 |
| 3 | 杨永 | 1,600.00 | 20.51% | 1,600.00 |
| 合计 | 7,800.00 | 100.00% | 5,605.00 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 商业城 | 4,000.00 | 51.28% |
| 2 | 杨兵 | 2,195.00 | 28.14% |
| 3 | 杨永 | 1,600.00 | 20.51% |
| 4 | 舒勇 | 5.00 | 0.06% |
| 合计 | 7,800.00 | 100.00% |
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