一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

股票简称	华能国际	股票代码	600011
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	-	股票代码	902
股票上市交易所	香港联合交易所有限公司
股票简称	-	股票代码	HNP
股票上市交易所	纽约证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	杜大明	孟晶
电话	010-63226999	010-66086765
传真	010-66412321	010-66412321
电子信箱	ddm@hpi.com.cn	mengj@hpi.com.cn

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	263,648,612,477.00	260,274,853,102.00	1.30
归属于上市公司股东的净资产	63,568,775,509.00	61,747,779,816.00	2.95
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	16,248,489,233.00	20,580,465,807.00	-21.05
营业收入	64,605,521,127.00	64,062,328,755.00	0.85
归属于上市公司股东的净利润????	6,702,375,631.00	5,894,620,982.00	13.70
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润???	6,788,160,770.00	5,999,454,307.00	13.15
加权平均净资产收益率（%）	10.26	10.20	增加0.06个百分点
基本每股收益（元／股）	0.48	0.42	14.29
稀释每股收益（元／股）	0.48	0.42	14.29

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

报告期末股东总数

105,224（其中A股104,674户，H股451户，ADR119 户）

前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
华能国际电力开发公司	国有法人		36.05	5,066,662,118	0	无
*香港中央结算（代理人）有限公司	境外法人		20.70	2,908,932,857	0	无
*中国华能集团公司	国有法人		11.11	1,561,371,213	0	无
河北建设投资集团有限责任公司	国有法人		4.29	603,000,000	0	无
中国华能集团香港有限公司	境外法人		3.36	472,000,000	0	无
江苏省投资管理有限责任公司	国有法人		2.96	416,500,000	0	无
辽宁能源投资（集团）有限责任公司	国有法人		2.77	389,869,522	0	无
福建省投资开发集团有限责任公司	国有法人		2.66	374,467,500	0	无
大连市建设投资有限公司	国有法人		2.15	301,500,000	0	质押265,750,000
*汇丰代理人（香港）有限公司	境外法人		1.09	153,887,840	0	无
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，中国华能集团公司、华能国际电力开发公司、中国华能集团香港有限公司属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系。

注1：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股的名义股东，其所持股份为其所代理的H股股东的股份总和。

注 2：华能集团持股总数包括华能资本服务有限公司所持股份6,246,664股。

注3：汇丰代理人（香港）有限公司为公司美国预托证券的名义股东，其所持股份为其所代理的美国预托证券的股份总和。

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。

三、 管理层讨论与分析

2014年上半年，公司合并营业收入为646.06亿元，较上年同期增长0.85%；营业成本为481.13亿元，较上年同期下降2.45%；利润总额为114.30亿元，较上年同期增长21.44%；权益利润为67.02亿元，较上年同期增长13.70%，每股收益为0.48元，较上年同期增加0.06元。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（一）子公司情况

1，根据公司章程，持有其剩余权益的另一家股东将其与石洞口发电公司经营和财务政策相关的表决权委托本公司代为行使，因此本公司对石洞口发电公司拥有控制权。

2，根据股东协议，持有其剩余权益的另外一家股东将其在股东会上与营口港经营和财务政策相关的表决权委托本公司代为行使，因此本公司对营口港拥有控制权。

3，根据本公司与其他股东的协议，其中一个股东将其拥有的北京热电25%股权的表决权委托本公司代为行使。由于本公司拥有超过半数的表决权，根据其公司章程能够控制北京热电的经营和财务政策，因此本公司认为对北京热电拥有控制。

4，本期根据本公司与独立第三方公司签订的产权交易合同，已将本公司持有的罗源湾海港的49%少数股权出售给独立第三方公司，因此本公司对罗源湾海港的持股比例及表决权比例由100%变为51%，但仍保持控制权。出售子公司少数股权形成的处置收益约4,819万元计入资本公积。英大置业与新环源为罗源湾海港的全资子公司，因此本公司对英大置业和新环源的持股比例也由100%变为51%。

5，开封新力为本公司之子公司沁北发电公司持有的子公司。

6，根据本公司与持有金陵燃机热电21%权益的另一股东签署的一致行动确认函，该股东同意在保障其合法权益情况下，在金陵燃机热电的重大财务和经营决策上与本公司保持一致，因此本公司认为对金陵燃机热电拥有控制权。

7，2014年本公司新设单位为六合风电、天津临港、罗源发电、怀宁风电、渑池风电、桂东风电、南京热电。

（二）本期不再纳入合并范围的子公司

1，罗源湾码头原为本公司持有58.3%股权的控股子公司，注册成立于福建省罗源县，主要从事港口管理、港口货物装卸、提供信息咨询服务；经营港内运输、仓储、货运站和中转站；对港口业的投资开发。

2，陆岛码头原为本公司全资子公司，注册成立于福建省罗源县，主要从事港口供水、装卸、仓储及船舶业务代理。

3，2013年12月18日，本公司与独立第三方公司签订产权交易合同，将本公司持有的罗源湾海港49%股权（保留控制权），以及持有的罗源湾码头和陆岛码头全部股权出售给独立第三方公司。于2013年12月31日，罗源湾码头和陆岛码头的资产和负债划归为持有待售处置组中的资产和负债。该交易已于2014年初完成交割，无重大处置费用。自2014年1月1日至处置日期间的营业收入、成本及费用、净利润均不重大。本公司处置两家子公司收到的现金对价约为5.38亿元。本期由于处置两家子公司股权而产生的净收益约5,402万元计入投资收益(附注五(40))，同时转出少数股东权益9,996万元。

单位名称	处置日及2013年12月31日账面价值
			所有者
	资产	负债	权益
	总额	总额	总额
华能（福州）罗源湾码头有限公司
（“罗源湾码头”）	274,320,009	34,611,784	239,708,225
华能罗源陆岛码头有限 公司
（“陆岛码头”）	283,350,931	16,560,493	266,790,438
合计	557,670,940	51,172,277	506,498,663

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2014-027

华能国际电力股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二〇一四年七月二十九日在公司本部召开第七届董事会第二十四次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知和补充通知已于二〇一四年七月十四日和二〇一四年七月二十五日以书面形式发出。会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人，黄龙副董事长、黄坚董事、单群英董事、吴联生独立董事因其他事务未能亲自出席会议，分别委托曹培玺董事长、刘国跃董事、邵世伟独立董事代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。曹培玺董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：

一、同意《公司2014年半年度财务报告》

二、同意《公司2014年半年度报告》

三、关于公司本部调整内设机构的议案

同意公司本部的机构设置进行如下调整：

1、设立企业管理部，负责公司改革与发展战略的研究和具体工作方案的制定；牵头负责公司的企业管理工作。

2、撤销多种经营管理部，公司多种经营管理的相关职能调整到市场营销部。

四、公司董事会换届选举议案

1、同意提名曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏、米大斌、郭洪波、徐祖坚、李松（女）为公司第八届董事会非独立董事候选人。

2、同意提名李振生、戚聿东、张守文、李福兴、岳衡为公司第八届董事会独立董事候选人。

3、同意相关董事服务合同。

以上董事候选人需提请公司股东大会审议，其中，独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。以上董事候选人的简历请见本公告附件一。独立董事提名人的声明请见本公告附件二。独立董事候选人的声明请见本公告附件三。

公司董事会对黄龙先生、单群英先生、谢荣兴先生、邵世伟先生、吴联生先生在任期间所做的工作表示满意，对他们多年来为公司发展所做出的贡献给予高度的评价，并向他们表示衷心感谢。

五、关于召开公司临时股东大会的议案

鉴于上述决议中第四项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司临时股东大会，并将前述议案提交股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

根据公司股份上市地相关规则的规定，公司独立董事对上述第四项议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件四。

以上决议于二〇一四年七月二十九日在北京审议通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2014年7月30日

附件一：公司第八届董事会董事候选人简历

曹培玺先生，1955年8月出生，中共党员。现任华能国际董事长、华能集团总经理、华能开发董事长, 华能新能源股份有限公司董事长。曾任青岛电厂厂长，山东电力公司（局）副总经理（副局长），山东电力集团公司董事长、总经理，中国华电集团公司副总经理、总经理兼华电国际电力股份有限公司董事长。毕业于山东大学电气工程专业，中央党校研究生，工程硕士。研究员级高级工程师。

除上述简历披露的任职关系外，曹培玺先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。曹培玺先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

郭珺明先生 1965年12月出生，中共党员。现任华能国际监事会主席，华能集团总会计师，华能开发董事。曾任龙源电力集团公司副总会计师，国家电力公司电网建设分公司（电网建设部）财务部副主任，中国华能财务有限责任公司副总经理、总经理，华能资本服务有限公司总经理，华能集团公司财务部主任、副总会计师。毕业于山西财经学院商业财务会计专业，大学学历，经济学学士。高级会计师。

除上述简历披露的任职关系外，郭珺明先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。郭珺明先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

刘国跃先生，1963年12月出生，中共党员。现任华能国际董事、总经理，华能集团副总经理，上海时代航运有限公司董事长，西安热工研究院有限公司董事，华能国际电力燃料有限责任公司执行董事，大士能源有限公司董事, 大士能源发电（私人）有限公司董事, 大士能源公用事业（私人）有限公司董事。曾任华能上安电厂厂长，华能德州电厂厂长，华能国际副总经理。毕业于华北电力大学热能工程专业，研究生学历，工学博士。高级工程师。

除上述简历披露的任职关系外，刘国跃先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。刘国跃先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

李世棋先生，1956年12月出生，中共党员。现任华能国际董事，华能开发总经理。曾任电力科学研究院财务处副处长、处长、副总会计师兼财务处处长，华能北京分公司总会计师，华能开发财务部副经理、经理，华能集团电力营销部经理，华能国际总经济师、副总经理，华能资本服务有限公司董事长、常务副董事长。毕业于中国人民大学财政学专业，大专学历。高级会计师。

除上述简历披露的任职关系外，李世棋先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。李世棋先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

黄 坚先生，1962年10月出生，中共党员。现任华能国际董事、华能集团总经理助理，华能资本服务有限公司董事长, 华能海南发电有限公司董事长。曾任华能开发财务部成本价格处副处长、财务部价格综合处处长，华能开发北京分公司总会计师，华能开发财务部副经理，华能国际副总会计师、总会计师、副总经理、董事会秘书，华能集团副总经济师兼预算与综合计划部主任。毕业于财政部科研所会计专业，研究生学历，经济学硕士。高级会计师。

除上述简历披露的任职关系外，黄坚先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。黄坚先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

范夏夏先生，1962年7月出生，中共党员。现任华能国际董事、副总经理, 华能石岛湾核电开发有限公司副董事长。曾任华能开发工程部综合管理处副处长、综合处副处长，华能南通分公司副经理，华能开发工程管理部副经理，华能国际国际合作及商务部副经理、经理，华能国际工程管理部经理，华能国际总经理助理兼华能浙江分公司（玉环电厂筹建处）经理（主任）。毕业于清华大学经济管理学院，工商管理硕士（EMBA）。高级工程师。

除上述简历披露的任职关系外，范夏夏先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。范夏夏先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

米大斌先生 1968年8月出生，中共党员。现任河北建设投资集团有限责任公司副总经理、河北建投能源投资股份有限公司董事长。曾任秦皇岛发电有限责任公司总工程师、副总经理、总经理，兼秦皇岛秦热发电有限责任公司总经理，河北建设投资集团有限责任公司总经理助理兼生产运营部部长，兼秦皇岛发电有限责任公司总经理、秦皇岛秦热发电有限责任公司总经理。毕业于华北电力学院动力工程专业，硕士学位。高级工程师。

除上述简历披露的任职关系外，米大斌先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。米大斌先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

郭洪波先生，1968年9月出生，中共党员。现任华能国际董事、辽宁能源投资（集团）有限责任公司总经理、副董事长。曾任鞍山化纤毛纺织总厂计划员、鞍山市丝织印染厂厂长助理、副厂长、鞍山合成股份有限公司副总经理、辽宁工程机械（集团）有限责任公司总经理助理、副总经理、总经理、辽宁创业（集团）有限责任公司及辽宁能源总公司总经理助理、辽宁能源投资（集团）有限责任公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、董事。毕业于吉林大学行政管理专业，硕士研究生学历，澳门科技大学工商管理硕士。教授级高级工程师。

除上述简历披露的任职关系外，郭洪波先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。郭洪波先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

徐祖坚先生，1954年11月出生，中共党员。现任华能国际董事，江苏省国信资产管理集团有限公司副总经理兼江苏省投资管理有限责任公司董事长，紫金财产保险股份有限公司董事长。曾任江苏省国际信托投资公司副总经理，江苏省投资管理有限责任公司总经理，江苏省国信资产管理集团有限公司董事。毕业于辽宁财经大学基建财务专业，大学学历。正高级经济师。

除上述简历披露的任职关系外，徐祖坚先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。徐祖坚先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

李松女士，1957年10月出生，中共党员。现任福建省投资开发集团有限责任公司副总经理，兼任中海福建天然气有限责任公司副董事长、中海福建燃气发电有限公司副董事长、中海油福建漳州天然气有限责任公司副董事长、福建福投燃气有限责任公司董事。曾任屏南县财政局科员、福建华兴信托投资公司办公室科员、扶贫基金开发部、贷款部副经理、经理，福建华兴信托投资公司副总经理（主持工作），福建省华兴集团有限责任公司副总经理。毕业于厦门集美财经学校财政专业、中共中央党校函授学院经济管理专业，中央党校本科学历。会计师。

除上述简历披露的任职关系外，李松女士与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。李松女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

李振生先生，1944年8月出生，中共党员。现任华能国际独立董事、青岛特锐德电气股份有限公司独立董事。曾任河北省保定市供电局局长、河北省电力工业局总经济师、副局长，山西省电力工业局局长、国家电力公司农电工作部主任，国家电网公司总经济师、顾问。毕业于河北工业大学，大学本科学历。教授级高级工程师。

除上述简历披露的任职关系外，李振生先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。李振生先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

戚聿东先生，1966年9月出生，中共党员。现任华能国际独立董事，首都经济贸易大学校长助理，中国产业经济研究中心主任，二级教授，财务学方向博士生导师和博士后导师。华夏银行股份有限公司外部监事兼监事会审计委员会主任，世纪星源股份有限公司独立董事。曾任首都经济贸易大学工商管理学院院长。毕业于中国社会科学院研究生院工业经济专业，经济学博士学位。

除上述简历披露的任职关系外，戚聿东先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。戚聿东先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

张守文先生，1966年12月出生，中共党员。现任华能国际独立董事，北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学经济法研究所所长、中国法学会经济法学研究会副会长兼秘书长，国信证券股份有限公司独立董事,五矿发展股份有限公司独立董事。曾任北京大学法学院讲师、副教授。毕业于北京大学法律学系，法学博士学位。

除上述简历披露的任职关系外，张守文先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。张守文先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

李福兴先生，1944年10月出生，中共党员。现任中国高科技产业化研究会常务理事、中国领导科学研究会理事。曾任山东工业大学教授、党委组织部部长、党委常委、党委副书记；山东建材工业学院党委书记；齐鲁工业大学党委书记；山东正和集团和山东三箭集团公司高级经济顾问。毕业于山东工业大学，大学学历。

除上述简历披露的任职关系外，李福兴先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。李福兴先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

岳衡先生，1974年10月出生。现任北京大学光华管理学院会计系教授、系主任、博士生导师，首届国家自科优秀青年基金获得者，2012年度教育部新世纪优秀人才，财政部会计领军人才，中国会计学会理事，中国会计协会CJAS期刊副主编。曾任美国杜兰大学ABFreedom管理学院副教授，北京大学光华管理学院会计系助理教授、副教授和教授。毕业于美国杜兰大学，会计学博士。

除上述简历披露的任职关系外，岳衡先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。岳衡先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

附件二：独立董事提名人声明

华能国际电力股份有限公司独立董事提名人声明

提名人华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会，现提名 李振生、戚聿东、张守文、李福兴、岳衡 为华能国际电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任华能国际电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与华能国际电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括华能国际电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在华能国际电力股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人戚聿东、岳衡具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备注 册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：华能国际电力股份有限公司董事会

2014年7月29日

附件三：独立董事候选人声明

华能国际电力股份有限公司独立董事候选人声明

本人李振生、戚聿东、张守文、李福兴、岳衡，已充分了解并同意由提名人华能国际电力股份有限公司第七届董事会提名为华能国际电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任华能国际电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括华能国际电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在华能国际电力股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人戚聿东、岳衡具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任华能国际电力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：李振生、戚聿东、张守文、李福兴、岳衡

2014年7月29日

附件四：关于公司董事会换届选举议案的独立董事意见

华能国际电力股份有限公司独立董事意见

鉴于华能国际电力股份有限公司（“公司”）第七届董事会第二十四次会议拟审议《公司董事会换届选举议案》，即提名曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏、米大斌、郭洪波、徐祖坚、李松（女）为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名李振生、戚聿东、张守文、李福兴、岳衡为公司第八届董事会独立董事候选人，公司第七届董事会独立董事经审阅前述董事候选人的履历和声明等相关文件后认为：

1. 提名曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏、米大斌、郭洪波、徐祖坚、李松（女）为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名李振生、戚聿东、张守文、李福兴、岳衡为公司第八届董事会独立董事候选人的相关程序符合适用法律和公司章程的有关规定。

2. 曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏、米大斌、郭洪波、徐祖坚、李松（女）符合适用法律和公司章程中关于非独立董事任职资格和/或条件的有关规定。

3. 李振生、戚聿东、张守文、李福兴、岳衡具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立董事任职资格和独立性。

4. 同意提名曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏、米大斌、郭洪波、徐祖坚、李松（女）为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名李振生、戚聿东、张守文、李福兴、岳衡为公司第八届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。

华能国际电力股份有限公司

第七届董事会独立董事

邵世伟 吴联生 李振生 戚聿东 张守文

2014年7月29日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2014-028

华能国际电力股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）监事会，于二〇一四年七月二十九日在公司本部召开第七届监事会第十七次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知和补充通知已于二〇一四年七月十四日和二〇一四年七月二十五日以书面形式发出。会议应出席监事5人，亲自出席的监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。郭珺明主席主持了本次会议。会议审议并一致通过以下决议：

一、同意《公司2014年半年度财务报告》

二、同意《公司2014年半年度报告》

监事会认为：

1、公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包括的信息从各个方面真实地反映出公司2014年上半年的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与公司2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、公司监事会换届选举议案

1、同意提名叶向东、穆烜、张梦娇、顾建国为公司第八届监事会的股东代表监事候选人。

2、经公司职工选举，王兆斌、张伶为公司第八届监事会职工代表监事。

3、同意相关监事服务合同。

上述股东代表监事候选人和职工代表监事的简历请见本公告附件。

公司监事会对郭珺明先生在任期间所做的工作表示满意，对他多年来为公司发展所做出的贡献给予高度的评价，并向他表示衷心感谢。

上述决议中第三项议案提交公司股东大会审议。

以上决议于二〇一四年七月二十九日在北京审议通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司监事会

2014年7月30日

附件：股东代表监事候选人和职工代表监事简历

叶向东先生 1967年8月出生，中共党员。现任华能集团总工程师。曾任华能珞璜电厂副厂长、厂长，华能国际安全及生产部副经理，工程管理部经理，总经理助理，副总经理，华能呼伦贝尔公司总经理、执行董事兼总经理。毕业于重庆大学热动专业，研究生学历，工程硕士。高级工程师。

除上述简历披露的任职关系外，叶向东先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。叶向东先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

穆烜先生 1975年9月出生，中共党员。现任大连市建设投资集团有限公司副总经理。曾任大连市建设投资公司财务部科员，大连市建设投资公司预算财务部副部长、部长，大连长兴岛开发建设投资有限公司副总经理，大连市建设投资集团有限公司总经理助理。毕业于东北财经大学技术经济及管理专业，硕士研究生学历。

除上述简历披露的任职关系外，穆烜先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。穆烜先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

张梦娇女士 1964年2月出生，中共党员。现任华能国际监事，华能开发财务部经理，华能安源发电有限责任公司监事，华能段寨煤电有限公司监事，华能巢湖发电有限责任公司监事，陕西煤业股份有限公司监事，华能陕西发电有限公司监事会主席。曾任华能集团审计室二处处长，财务部稽核处处长，华能国际财务部副经理。毕业于厦门大学会计系会计专业，研究生学历，经济学硕士。高级会计师。

除上述简历披露的任职关系外，张梦娇女士与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。张梦娇女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

顾建国先生 1966年6月出生，中共党员。现任华能国际监事、南通投资管理有限公司董事长、南通国有资产投资控股有限公司副总经理，曾任南通市计委综合处、投资处、财经处、外经处副处长、处长，南通瑞慈投资有限公司副总经理兼瑞慈医院行政院长，瑞慈（马鞍山）发展有限公司总经理，南通众和担保有限公司董事长、总经理，南通市投资管理中心主任，南通投资管理有限公司董事、总经理。毕业于南京航空航天大学，大学学历。经济师。

除上述简历披露的任职关系外，顾建国先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。顾建国先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

王兆斌先生 1955年10月出生，中共党员。现任华能国际监事、工会主席。曾任解放军52886部队中队教导员，能源部直属机关党委组织部副处长，电力部机关事务局办公室主任，华能国际人事部政工处处长、离退休工作处处长，华能北京热电厂党委副书记、纪委书记、工会主席，华能国际企业文化部副经理、经理，华能国际经理部经理。毕业于北京市委党校经济管理专业，大学学历。高级政工师。

除上述简历披露的任职关系外，王兆斌先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。王兆斌先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

张伶女士 1960年6月出生，中共党员。现任华能国际监事、监察审计部经理。曾任电力部经调司价格处副处长，华能开发财务部价格综合处副处长、处长，华能国际财务部价格综合处处长、计划经营部副经理、市场营销部副经理、股权管理部副经理、经理。毕业于中南财经大学财会专业，大学学历，管理学学士。高级会计师。

除上述简历披露的任职关系外，张伶女士与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。张伶女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。