证券代码：002186 　  证券简称：全聚德 　  公告编号：2014-34

中国全聚德（集团）股份有限公司

董事会第六届十五次会议（临时）决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第六届十五次会议（临时）通知于2014年7月23日以传真、邮件形式向各位董事发出，于2014年7月29日上午12:00采用通讯表决方式召开。

本次通讯表决应参加的董事8人，实际参加通讯表决的董事8人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经各位董事审议并投票表决，形成如下决议。

1.审议通过《关于修改〈中国全聚德（集团）股份有限公司章程〉的议案》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

为了完善公司治理结构并履行公司与IDG资本管理（香港）有限公司、华住酒店管理有限公司签署的《关于认购2013年中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行股票合作的相关协议》，根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司对现行章程中注册资本、董事会组成等部分条款进行了修订。章程修改内容详见附件一。

修改后的《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》全文刊登于2014年7月30日巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。

2.审议通过《关于修改〈中国全聚德（集团）股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

根据中国证监会最新修订的《上市公司股东大会规则》，公司对《中国全聚德（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款进行了修改。修改后的《中国全聚德（集团）股份有限公司股东大会议事规则》全文刊登于2014年7月30日巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。

3.审议通过《关于修改〈中国全聚德（集团）股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

为了完善公司治理结构并履行公司与IDG公司、华住公司签署的《关于认购2013年中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行股票合作的相关协议》，公司对《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行了修改。修改后的《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会议事规则》全文刊登于2014年7月30日巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。

4.审议通过《关于修改〈中国全聚德（集团）股份有限公司提名委员会工作细则〉的议案》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

为了完善公司治理结构并履行公司与IDG公司、华住公司签署的《关于认购2013年中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行股票合作的相关协议》，公司对《中国全聚德（集团）股份有限公司提名委员会工作细则》部分条款进行了修改。修改后的《中国全聚德（集团）股份有限公司提名委员会工作细则》全文刊登于2014年7月30日巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。

5.审议通过《关于修改〈中国全聚德（集团）股份有限公司薪酬和考核委员会工作细则〉的议案》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

为了完善公司治理结构并履行公司与IDG公司、华住公司签署的《关于认购2013年中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行股票合作的相关协议》，公司对《中国全聚德（集团）股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行了修改。修改后的《中国全聚德（集团）股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》全文刊登于2014年7月30日巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。

6.审议通过《关于增补公司第六届董事会董事候选人的议案》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

根据董事会提名委员会提名，董事会同意提名李源光先生、张敏女士、过以宏先生为公司第六届董事会董事候选人。（李源光先生、张敏女士、过以宏先生简历详见附件二）。该提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事发表了独立意见：我们对《关于增补公司第六届董事会董事候选人的议案》的内容进行了审议，认为董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件；其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位；其提名程序符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

7.审议通过《关于增补公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

公司董事会于今年5月收到公司独立董事荆林波先生提交的书面辞职报告。应《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》（中组发【2013】18号）的文件要求，荆林波先生提请辞去公司第六届董事会独立董事职务，一并辞去提名委员会召集人及战略委员会委员、审计委员会委员职务。荆林波先生辞职导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，荆林波先生的辞职报告在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此之前，荆林波先生继续履任公司独立董事、提名委员会召集人及战略委员会委员、审计委员会委员职务。

根据董事会提名委员会提名，董事会同意提名邓小丰女士、朱恒源先生为公司第六届董事会独立董事候选人（邓小丰女士、朱恒源先生简历详见附件三）。邓小丰女士、朱恒源先生担任独立董事的任职资格和独立性需深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审批。

公司独立董事发表了独立意见：我们对《关于增补公司第六届董事会独立董事候选人的议案》的内容进行了审议，认为独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件和资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系；其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位；其提名程序符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

8.审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司本次拟使用4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，补充公司流动资金的时间为6个月。上述资金自公司董事会审议批准之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。

公司独立董事发表了独立意见：我们对《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》的内容进行了审议，认为公司本次用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金4,500万元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及定，此举有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。另外根据募集资金项目现有的实际进度，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用4,500万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月。

中信证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，发表意见如下：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定的要求。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大效益，符合全体股东和公司的整体利益；不存在改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的情形；公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资。因此，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（2014-36号公告）刊登于2014年7月30日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn。

9.审议通过《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

《中国全聚德（集团）股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（2014-37号公告）刊登于2014年7月30日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn。

特此公告。

中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十九日

附件一：《公司章程》修正案

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币28,312万元。	第六条 公司注册资本为人民币308,463,955元。
第十八条 公司股份总数为28,312万股，均为普通股。	第十八条 公司股份总数为308,463,955股，均为普通股。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。……	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。……

第一百〇五条 董事会由9名董事组成，董事会设董事长1人。	第一百〇五条 董事会由12名董事组成，董事会设董事长1人。
第一百〇六条 公司董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一（即三人）。	第一百〇六条 公司董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十四条 董事会每个季度至少召开一次会议，由董事长召集，于会议召开10日（临时会议3日）以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条 公司设行政会议制度。本章程第一百二十八条规定的属于总经理职权范围的重大决策事项，应提交行政会议审议决定。	第一百二十九条 公司设总经理办公会议制度。本章程第一百二十八条规定的属于总经理职权范围的重大决策事项，应提交总经理办公会议审议决定。
（四） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （五） 董事会认为必要的其他事项。	（三） 向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。

附件二：董事候选人履历

李源光，中国国籍，男，1970年出生，研究生学历。曾任职南方证券有限公司投资银行部总经理助理、联合证券有限责任公司投资银行总部执行董事、世纪证券有限责任公司总裁助理；2008-2012北京首都旅游集团有限责任公司投资部副总经理，2012年至2013年任北京阳光伟华投资管理有限公司董事总经理；2014年6月任北京首都旅游集团有限责任公司股权管理部总经理。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；李源光先生不持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

张敏，中国国籍，女，1973年出生，无境外居留权。哈佛工商管理学硕士。张敏曾先后在亚新科汽车零部件集团北京公司任ＣＦＯ、麦肯锡咨询公司任顾问。2001年至2003年就读于美国哈佛大学商学院获MBA。2007年加入华住（原汉庭）酒店集团前在美国礼来公司泰国分部担任财务总监。现任华住酒店集团首席财务执行官兼首席战略执行官。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；张敏女士不持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

过以宏，美国国籍，男，1964年出生，博士学历。曾任职于纽约索罗斯基金，1999年加入IDG资本投资团队任合伙人，主持多项IT投资和融资项目。2009年12月起任吉比特董事，同时兼任蓝港在线、Meitu,Inc.、Impression?Creative?Inc.、Beijing?Capital?Holdings?Limited、Magnex?Inc.、Shin?Kong?International?Limited、Shusheng?International?Inc.、T3?Entertainment?Co.,Ltd、Youguu?Technology?Co.,Ltd等公司董事。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；过以宏先生不持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

附件三：独立董事候选人履历

邓小丰，中国国籍，女，1954年出生。管理科学本科专业，中国注册会计师、注册资产评估师、注册房地产估价师，无党派人士。2009年4月取得独董资格证书（深交所公司高管（独立董事）培训字（03106）号）。邓小丰女士就职于北京天健兴业资产评估有限公司，现任该公司董事，兼职北京首创股份有限公司独立董事、北京市资产评估协会秘书长。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。与本公司、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。邓小丰女士未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

朱恒源，中国国籍，男，1968年出生。管理学博士，副教授，中共党员。2014年5月取得独董资格证书（深交所公司高管（独立董事）培训字（1405512327）号）。朱恒源先生2004年12月至2007年12月任清华大学经济管理学院党委副书记；2008年1月至2009年6月任清华大学经济管理学院院长助理；2014年1月起至今任清华大学经济管理学院副教授；现兼职博洛尼家居用品（北京）股份有限公司独立董事。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。与本公司、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。朱恒源先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002186  证券简称：全聚德  公告编号：2014-35

中国全聚德（集团）股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2014年7月29日以通讯会议形式召开。此次会议应参加监事3人，实参加监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定。

1、会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为公司使用闲置募集资金人民币4,500万元补充流动资金，时间未超过6 个月，不存在前期未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金。同时根据募集资金项目现有的实际进度，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。此次使用闲置募集资金补充公司流动资金符合相关规定。

2.会议审议通过了《关于增补公司监事的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司监事会人事变动，为了监事会更好的履行职责，提议增补张金生先生、张冬梅女士为公司监事候选人，任期至本届监事会任期届满之日即2015年9月10日止。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案将提交公司2014年第二次临时股东大会进行审议，将采取累积投票制对上述监事候选人进行选举。

特此公告。

中国全聚德（集团）股份有限公司监事会

二〇一四年七月二十九日

附件：监事候选人简历

张金生，男，中共党员，1963年5月出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历,高级会计师。曾任新疆全聚德控股有限公司董事、总会计师。张金生先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

张冬梅，女，1970年出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，高级会计师。2008年1月至2012年8月任首旅集团计财部副总经理，2012年9月至2013年9月，任中国全聚德（集团）股份有限公司总会计师，2013年9月任首旅集团计财部总经理。张冬梅女士不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；在公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司任职；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002186 　  证券简称：全聚德 　  公告编号：2014-36

中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月29日召开了董事会第六届十五次会议（临时），会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币4,500万元暂时补充流动资金，上述资金自董事会批准之日起开始计算，不超过6个月。

一、非公开发行募集资金基本情况

全聚德本次非公开发行股票经中国证监会“证监许可[2014]600号”文件核准。全聚德向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票25,343,955股，发行价为每股13.81元，共计募集资金350,000,018.55元，扣除各项发行费用11,755,344.00元，募集资金净额为338,244,674.55元。上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“致同验字（2014）第110ZA0135号”《验资报告》。

二、募集资金的管理和存放情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，公司与招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“招商银行北京分行”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了募集资金专户存储三方监管协议。

2、募集资金余额存放情况

公司已在招商银行北京分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 110903463710818，截止 2014 年 6 月 27 日，专户余额为人民币叁亿肆仟零玖拾万零壹拾捌元伍角伍分（￥340,900,018.55 元，含部分未支付发行费用）。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据全聚德募集资金投资项目的进度安排，公司将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，以提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大效益。公司董事会第六届十五次会议（临时）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，决定将部分闲置募集资金4,500万元暂时用于补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起6个月，公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事宜发表了同意意见。

四、承诺事项

1.上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施。若项目建设加速，募集资金使用提前，公司承诺将资金提前归还至专用账户。

2.公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

五、独立董事、监事会和保荐机构对利用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

（一）独立董事意见

我们对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》的内容进行了审议，认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金4,500万元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的规定，此举有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。另外根据募集资金项目现有的实际进度，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用4,500万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月。

（二）监事会意见

公司使用闲置募集资金人民币4,500万元补充流动资金，时间未超过6 个月，不存在前期未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金。同时根据募集资金项目现有的实际进度，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。此次使用闲置募集资金补充公司流动资金符合相关规定。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定的要求。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大效益，符合全体股东和公司的整体利益；不存在改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的情形；公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资。因此，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜。

六、备查文件

1.公司董事会第六届十五次会议（临时）决议

2.公司监事会第六届十次会议决议

3.独立董事关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项的独立意见

4.中信证券股份有限公司《关于中国全聚德（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》

特此公告。

中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十九日

证券代码：002186 　  证券简称：全聚德 　  公告编号：2014-37

中国全聚德（集团）股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月29日召开的公司第六届董事会十五次会议（临时）决议召开公司 2014 年第二次临时股东大会，现将会议事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：

公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会的召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议的开始时间：2014年8月15日（星期五）下午14:00

（2）网络投票时间：2014年8月14日至2014年8月15日

其中，深圳证券交易所交易系统：2014年8月15日交易时间

互联网投票系统：2014年8月14日15：00至2014年8月15日15：00期间的任意时间

4、会议的召开方式：

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5、公司股票属于融资融券标的股票：

因公司股票涉及融资融券业务，在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员公司应按照交易所发布的有关规定进行投票。

6、出席对象：

（1）截至2014年8月11日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：

公司517会议室

二、会议审议的事项

序号	会议议案	是否为特别决议事项
1.	关于修改《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》的议案	是
2.	关于修改《中国全聚德（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的议案	否
3.	关于修改《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案	否
4.	关于增补公司第六届董事会董事候选人的议案	否
4.1	增补李源光先生为第六届董事会董事	否
4.2	增补张敏女士为第六届董事会董事	否
4.3	增补过以宏先生为第六届董事会董事	否
5.	关于增补公司第六届董事会独立董事候选人的议案	否
5.1	增补邓小丰女士为第六届董事会独立董事	否
5.2	增补朱恒源先生为第六届董事会独立董事	否
6.	关于增补公司监事的议案	否
6.1	增补张金生先生为第六届监事会监事	否
6.2	增补张冬梅女士为第六届监事会监事	否

上述议案一至议案五已经公司第六届董事会十五次会议（临时）审议通过,议案六已经公司第六届监事会十次会议审议通过。

特别强调事项：议案四至议案六采用累积投票制进行表决。根据《公司章程》规定，股东大会选举董事、股东代表担任的监事时，每一股份有与应选出董事、股东代表担任的监事人数相同的表决权票数。股东可以集中其拥有的表决权选举一人，也可以将表决权票分散选举数人，由所得表决票票数代表表决权较多者当选。

独立董事候选人的有关资料将报送深交所，尚待深交所对其任职资格和独立性进行审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。

三、股东出席登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2014年8月13日）。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时置备于公司证券部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于公司证券报。

2、登记时间：

2014年8月13日（星期三）上午9:00-下午18:00

3、登记地点：

北京市西城区前门西河沿217号公司证券部

四、股东参与网络投票的程序及相关事项

本次股东大会上，股东可通过深交所系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票，

（一）通过深交所交易系统投票

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年8月15日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票操作方法：

（1）买卖方向：买入

（2）投票代码：

投票代码	投票简称	投票股东
362186	聚德投票	A股股东

3、表决议案：

100.00元代表总议案，如对总议案进行表决则视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同的意见，其中议案 4-6为采取累计投票制表决的议案。4.01代表第一位董事候选人，4.02代表第二位董事候选人，依此类推。

本次临时股东大会需要表决的议案序号及对应的申报价格如下表：

序号	会议议案	对应的申报价格
总议案	除累积投票议案以外的所有议案	100元
1.	关于修改《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》的议案	1.00
2.	关于修改《中国全聚德（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的议案	2.00
3.	关于修改《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案	3.00
4.	关于增补公司第六届董事会董事候选人的议案
4.1	增补李源光先生为第六届董事会董事	4.01
4.2	增补张敏女士为第六届董事会董事	4.02
4.3	增补过以宏先生为第六届董事会董事	4.03

5	关于增补公司第六届董事会独立董事候选人的议案
5.1	增补邓小丰女士为第六届董事会独立董事	5.01
5.2	增补朱恒源先生为第六届董事会独立董事	5.02
6	关于增补公司监事的议案
6.1	增补张金生先生为第六届监事会监事	6.01
6.2	增补张冬梅女士为第六届监事会监事	6.02

4、表决意见：

对于采用累积投票制的议案（议案 4-6），在“买入股数”项下填报投给任意候选人的选举票数（表决票总数=股东账户所持股份 × 应选人数），董事、独立董事、监事采用累积投票的方式分别进行表决。见下表：

投给候选人的选举票数	买入股数
对候选人 A 投X票	X股
对候选人 B 投Y票	Y股
…	…
合计	X+Y+…≤表决票总数。投出的表决票数总计不得超过该股东所拥有表决票总数，否则投票无效视为弃权。

对于不采用累积投票制的议案（议案 1-3），在“买入股数”项下填报表决意见，见下表：

表决意见类型	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5、投票举例：

股权登记日持有全聚德A股的投资者对公司的第一个议案（《关于修改<中国全聚德（集团）股份有限公司章程>的议案》）投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362186	买入	1.00元	1股

如投资者对公司的第一个议案投反对票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362186	买入	1.00元	2股

如投资者对公司的第一个议案投弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362186	买入	1.00元	3股

如投资者拟对本次网络投票的除累积投票议案以外的所有议案投同意票，则申报价格填写“100.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362186	买入	100.00元	1股

6、计票规则：

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准；

（2）在股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。如果股东先对分议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东第一次表决意见为准， 其他未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对分议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

若股东只对总议案进行表决，而未对累积投票议案进行表决，则视为对累积投票表决议案弃权。

（二）通过互联网投票系统投票

1.互联网投票系统投票的时间为2014年8月14日15：00至2014年8月15日15：00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”及“深圳证券交易所数字证书”。具体如下：

（1）申请服务密码登网址http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验”码

即可使用；如激活指令是上午 11:30 之后发出的，则次日方可使用。 服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于或等于1 的整数

（2）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“全聚德 2014 年第二次临时股东大会”投票。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登陆。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

五、其他事项

1、本次大会会期预计半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

3、会议联系方式：

联系地址：北京市西城区前门西河沿217号

联系部门：公司证券部

邮编：100051

联系电话：010-83156608

传真：010-83156818

联系人：唐颖 王树银

附件2：中国全聚德（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会授权委托书

附件3：中国全聚德（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会回执

特此公告。

中国全聚德（集团）股份有限公司

董事会

二〇一四年七月二十九日

附件2：

中国全聚德（集团）股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

本人（公司）＿＿＿＿＿作为中国全聚德（集团）股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（公司）出席 2014年8月15日召开的中国全聚德（集团）股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	议案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于修改《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》的议案
2	关于修改《中国全聚德（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的议案
3	关于修改《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案
4	关于增补公司第六届董事会董事候选人的议案	填写票数
4.1	增补李源光先生为第六届董事会董事
4.2	增补张敏女士为第六届董事会董事
4.3	增补过以宏先生为第六届董事会董事
5	关于增补公司第六届董事会独立董事候选人的议案	填写票数
5.1	增补邓小丰女士为第六届董事会独立董事
5.2	增补朱恒源先生为第六届董事会独立董事
6	关于增补公司监事的议案	填写票数
6.1	增补张金生先生为第六届监事会监事
6.2	增补张冬梅女士为第六届监事会监事

委托人签名（盖章）：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证号/营业执照号码：

委托人股东账户：

委托人持股数(股)：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

委托期限：至本次股东大会结束

（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件3：

中国全聚德（集团）股份有限公司

2014年第二次临时股东大会回执

截至2014年8月11日，我单位（个人）持有中国全聚德（集团）股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年第二次临时股东大会。

股东账户： 股东姓名(盖章)：

出席人姓名：

日期：2014 年 月 日