股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量），即7.74元/股；配套资金总额不超过40亿元，未超过交易金额的25%。

发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

5、交割

双方承诺共同努力于本次发行股份购买资产获得中国证监会核准文件之日起60日内完成标的资产交割。

双方同意标的资产交割审计基准日为本次发行股份购买资产获得中国证监会核准文件当月的最后一日。交割审计基准日确定后，中创信测聘请的具有相关资质的中介机构，应尽快就标的资产进行资产交割审计，并于资产交割审计基准日起30日内出具资产交割审计报告。资产交割审计报告出具日起10日内完成期间损益的支付工作。资产交割审计报告出具日起15日内，资产转让方应办理完毕标的资产权属变更至中创信测名下的工商登记手续。

资产交割审计报告出具后，资产转让方分三步办理标的资产权属变更的工商登记手续：第一，将北京信威董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持北京信威的股权变更至上市公司名下；第二，北京信威公司组织形式变更为有限责任公司；第三，北京信威董事、监事、高级管理人员所持北京信威的股权变更至上市公司名下。

资产转让方承诺，在北京信威审议其公司组织形式变更为有限责任公司的股东大会上投赞成票，并于本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后立即实施。

在交割完成日后5日内，中创信测应向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至认购方名下的手续。

双方同意，标的资产自交割完成日起，中创信测即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；认购方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。

双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

6、期间损益

过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由中创信测享有。

过渡期内，标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由王靖及其一致行动人按其各自持有北京信威股份数量占其所持股份数量总额的比例以现金方式向中创信测补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

7、过渡期安排

过渡期内，资产转让方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致北京信威的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。

过渡期内，北京信威如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求中创信测的书面同意。

8、协议生效条件

本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

（1）中创信测已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东大会的批准同意，且股东大会同意豁免王靖及其一致行动人因本次发行股份购买资产触发的全面要约收购义务；

（2）本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；

（3）中国证监会豁免王靖及其一致行动人因本次发行股份购买资产触发的全面要约收购义务。

认购方系国有控股的法人或其他机构，其履行本协议应获得本次发行股份购买资产获得有权国有资产监督管理部门或授权管理部门批准。如股东大会召开前仍未获得有权国有资产监督管理部门或授权管理部门批准，则本协议对该认购方无效，但不影响本协议对其他各方的效力。

9、避免同业竞争

王靖及其一致行动人承诺，在持有中创信测股份期间，其本身及其关联方不会与上市公司（包括北京信威）产生同业竞争。

10、人员安置

本次发行股份购买资产的交易标的为目标公司96.53%股权，不涉及职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。

目标公司所有员工于交割完成日的工资、社保费用、福利费用由目标公司继续承担。

11、公司治理

本次交易完成后，中创信测根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，完善中创信测内部决策和管理制度，保证中创信测拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

本次交易完成后，继续保持中创信测现有的资产、业务及人员的稳定。

12、违约责任及补救

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

如因法律、法规或政策限制，或因中创信测股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

（二）《发行股份购买资产补充协议》主要内容

1、协议主体及签订时间

2014年3月14日，中创信测（甲方）与王靖、蒋宁、王勇萍、王庆辉、吕大龙、杨全玉、李晓波、邱玉玲、唐海蓉、汪安琳、蔡常富、吴国继、张祖洪、徐纪学、付家良、张捷玫、包学军、周小峰、郝智慧、蒋伯峰、杨骏、林振军、吴健、宇正新、孙光、李鑫、潘颖慧、沙广新、王国良、杨卫东、索光华、刘昀、陶怡敏、朱建杰、许德怀、周葆华、刘涛等37名自然人以及关利民、曾新胜，大唐控股、华赛大有、大正元致信、大正元致远、大正元致勤、天兆欣、西藏恒益、赛伯乐公司、正赛联创投、乐赛新能源、赛伯乐创投、卓创众银、聚益科、新恒通、宁波厚泽、恒信富通、天津火石、鑫和泰达、北京欣荣恒、山东高新投等20家机构（乙方）签订《发行股份购买资产补充协议》。

2、标的资产及交易价格

《发行股份购买资产协议》约定的认购方中的关利民和曾新胜不再参与本次交易；因蒋宁将其持有的北京信威2,121,574股股份和651,365股股份分别转让给天津光大和新疆光大，故蒋宁参与本次交易用于认购中创信测新增股份的北京信威股份数额因减少2,772,939股变更为139,867,485股，且天津光大、新疆光大受让取得的上述北京信威2,121,574股股份和651,365股股份均不参与本次重组。

本次交易的标的资产变更为北京信威95.61%的股权。各方协商一致，本次标的资产的交易价格为2,248,730.41万元。

交易价格的确定依据为：北京中企华资产评估有限责任公司为北京信威的股东全部权益价值出具了《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的北京信威通信技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（“中企华评报字(2013)第1320号”），该报告书以2013年6月30日为基准日，采取收益法和市场法对北京信威股东全部权益进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即认为北京信威股东全部权益在评估基准日的评估值为2,351,864.48万元，据此，本次交易标的资产北京信威95.61%股权在评估基准日对应的评估值为2,248,730.41万元。在此基础上，各方协商一致，确定标的资产的交易价格为2,248,730.41万元。

3、发行股份的具体价格及数量

中创信测向认购方非公开发行股票的价格为8.60元/股，若中创信测A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

经计算，中创信测向乙方中认购方发行股份的数量合计为2,614,802,803股，具体发行数量明细如下：

序号	股东姓名/名称	中创信测发行股份数量（股）	参与本次交易的北京信威股份数量（股）	参与本次交易的北京信威持股比例
1	王 靖	1,010,923,819	739,323,629	36.97%
2	大唐控股	213,858,592	156,402,200	7.82%
3	蒋 宁	191,249,634	139,867,485	6.99%
4	王勇萍	172,316,561	126,021,073	6.30%
5	王庆辉	155,851,016	113,979,249	5.70%
6	吕大龙	149,893,802	109,622,532	5.48%
7	杨全玉	137,765,230	100,752,487	5.04%
8	李晓波	115,691,545	84,609,236	4.23%
9	华赛大有	82,337,824	60,216,504	3.01%
10	邱玉玲	45,951,084	33,605,620	1.68%
11	唐海蓉	34,463,313	25,204,215	1.26%
12	大正元致信	23,207,618	16,972,535	0.85%
13	汪安琳	22,975,542	16,802,810	0.84%
14	天兆欣	22,975,542	16,802,810	0.84%
15	西藏恒益	21,757,137	15,911,748	0.80%
16	蔡常富	17,955,833	13,131,723	0.66%
17	聚益科	15,508,491	11,341,897	0.57%
18	吴国继	14,504,758	10,607,832	0.53%
19	新恒通	14,504,758	10,607,832	0.53%
20	张祖洪	14,371,202	10,510,158	0.53%
21	大正元致远	12,851,218	9,398,541	0.47%
22	宁波厚泽	9,213,193	6,737,927	0.34%
23	正赛联创投	8,703,135	6,364,904	0.32%
24	徐纪学	7,252,379	5,303,916	0.27%
25	付家良	6,338,320	4,635,433	0.23%
26	张捷玫	5,841,692	4,272,232	0.21%
27	包学军	5,700,083	4,168,668	0.21%
28	周小峰	4,785,771	3,500,000	0.18%
29	大正元致勤	4,785,771	3,500,000	0.18%
30	郝智慧	4,714,007	3,447,517	0.17%
31	蒋伯峰	4,595,108	3,360,562	0.17%
32	杨 骏	4,286,019	3,134,514	0.16%
33	林振军	4,227,500	3,091,717	0.15%
34	恒信富通	4,102,089	3,000,000	0.15%
35	山东高新投	4,102,089	3,000,000	0.15%
36	乐赛新能源	3,915,038	2,863,203	0.14%
37	赛伯乐创投	3,626,184	2,651,954	0.13%
38	吴 健	3,535,178	2,585,398	0.13%
39	宇正新	3,446,331	2,520,421	0.13%
40	卓创众银	3,059,598	2,237,590	0.11%
41	天津火石	2,900,028	2,120,891	0.11%
42	孙 光	2,871,942	2,100,351	0.11%
43	李 鑫	2,734,726	2,000,000	0.10%
44	赛伯乐投资	2,688,909	1,966,492	0.10%
45	鑫和泰达	2,320,760	1,697,252	0.08%
46	潘颖慧	2,175,497	1,591,016	0.08%
47	沙广新	1,723,166	1,260,211	0.06%
48	王国良	1,723,166	1,260,211	0.06%
49	杨卫东	1,435,972	1,050,176	0.05%
50	索光华	1,435,972	1,050,176	0.05%
51	刘 昀	1,148,778	840,141	0.04%
52	北京欣荣恒	1,148,778	840,141	0.04%
53	陶怡敏	1,132,028	827,891	0.04%
54	朱建杰	1,012,861	740,740	0.04%
55	许德怀	459,511	336,056	0.02%
56	周葆华	459,511	336,056	0.02%
57	刘 涛	287,194	210,035	0.01%
	合计	2,614,802,803	1,912,295,908	95.61%

注：本协议中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

4、过渡期安排

乙方（股份认购方）承诺，过渡期内，不对北京信威实施利润分配。

5、锁定期

本次交易完成后，认购方中王靖及其一致行动人认购的股份自发行上市之日起36个月内不得转让；如认购方取得中创信测本次发行的股份时，对用于认购股份的北京信威股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自发行上市之日起36个月内，该认购方不得转让所认购的股份；除上述情形外，其他认购方认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让；之后按中国证监会及上交所的有关规定及认购方承诺执行。

6、交割

交割期变更为获得中国证监会核准文件之日起12个月内完成标的资产交割。

《发行股份购买资产协议》约定的“资产交割审计报告出具日起15日内，资产转让方应办理完毕标的资产权属变更至中创信测名下的工商登记手续”变更为资产交割审计报告出具日起15日内，各方着手办理标的资产的权属变更工商登记手续并在本协议第4.1约定的期限内完成标的资产的交割。

7、其他

本协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议。本协议有规定的，以本协议为准，本协议未规定的，以《发行股份购买资产协议》的规定为准。

本协议自协议双方签章之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。

（三）《盈利预测补偿协议》主要内容

1、协议主体及签订时间

2014年3月14日，北京中创信测科技股份有限公司（甲方）与王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华（乙方）签订《盈利预测补偿协议》。

2、净利润预测数的确定

根据《发行股份购买资产协议》，王靖及其一致行动人承诺：北京信威2013年7月至12月、2014年度、2015年度及2016年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据《评估报告》，北京信威2013年7月至12月、2014年度、2015年度、2016年度的净利润不低于下述净利润预测数：

北京信威未来三年的净利润预测数据

（单位：万元）

期限	2013年7-12月	2014年度	2015年度	2016年度
预测净利润	729	200,266	224,894	273,303

王靖及其一致行动人承诺北京信威2013年7月至12月、2014年度、2015年度及2016年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于上述《评估报告》的预测数。

3、实际盈利数的确定

甲方（上市公司）应当在2014年、2015年、2016年年度报告中单独披露甲方（上市公司）及北京信威的实际净利润与预测净利润的差异，并由具有证券从业资格会计师事务所对此出具专项审核意见。

本次交易交割完成之日起20日内，甲方（上市公司）聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京信威2013年7月至12月的实际净利润与预测净利润的差异出具专项审核意见。

如北京信威未能达到2013年7月至12月的预测净利润，自甲方聘请的会计师事务所对北京信威2013年7月至12月的实际净利润与预测净利润的差异出具专项审核意见之日起30日内，王靖及其一致行动人将应补偿的股份赠予甲方相应股东。

4、补偿原则

如标的资产届时实际实现的净利润未达到本协议约定的预测净利润，则王靖及其一致行动人应就未达到利润预测的部分对本次交易完成后的上市公司进行补偿，补偿方式为：王靖及其一致行动人按其各自持有北京信威股份数量占其所持股份数量总额的比例先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。

股份补偿是指王靖及其一致行动人将相应数量的股份无偿赠予本次交易完成后除本次交易认购方之外的上市公司的其他股东。

现金补偿是指王靖及其一致行动人向本次交易完成后的上市公司支付现金用于补偿。

5、股份补偿的确定方法

王靖及其一致行动人于上市公司年度报告披露后20日内，就其实际净利润与预测净利润的差额部分计算出每年应予补偿的股份，该等补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除本次交易认购方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除本次交易认购方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如甲方在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。上述公式运用中，应遵循：

（1）净利润数为：北京信威扣除非经常性损益后的净利润数；

（2）已补偿股份数为：王靖及其一致行动人在各年度内已经按照本协议公式计算并已实施了补偿的股份总数；

（3）应补偿股份的总数不超过本次交易中王靖及其一致行动人认购的甲方本次发行股份的总数。

6、股份补偿的程序性规定

甲方（上市公司）应当在年度报告披露后40日内发布赠送股份实施公告，王靖及其一致行动人将应补偿的股份按照本协议的规定赠予甲方相应股东。

甲方（上市公司）应当在赠送股份实施公告发布后30日内办理完毕股份无偿赠予事宜。

7、现金补偿的确定及其程序性规定

在承诺期限内，如王靖及其一致行动人认购的股份不足以补偿，则由王靖及其一致行动人以现金进行补偿。

补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

上述公式运用中，应遵循：

（1） 净利润数为：北京信威扣除非经常性损益后的净利润数；

（2） 已补偿股份数为：王靖及其一致行动人在各年度内已经按照本协议公式计算并已实施了补偿的股份总数；

（3） 已补偿现金数为：王靖及其一致行动人在各年度内已经按照本协议公式计算并已实施了补偿的现金总数。

甲方应当在本协议第四条约定的股份补偿数确定后20日内确定现金补偿金额，王靖及其一致行动人应于该金额确定后30日内支付给本次交易完成后的上市公司。

王靖及其一致行动人根据本协议予以补偿的股份和现金的价值总额不超过本次交易中甲方向认购方发行的股份总数×本次发行价格。

8、补偿期限届满后的减值测试

补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，王靖及其一致行动人另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格。股份不足补偿的部分，由王靖及其一致行动人以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若本次交易完成后的上市公司在补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

9、补偿数额的调整

双方同意，甲方（上市公司）发行股份购买资产实施完成后如因下列原因导致未来实现净利润低于预测净利润或利润延迟实现的，本协议双方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿数额予以调整：

发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于政策的调整和地震、台风、洪水、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致北京信威发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。

10、协议的生效

本协议为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。

本协议自双方签字盖章之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。

四、本次发行股份拟购买资产的情况

（一）基本情况

公司名称：北京信威通信技术股份有限公司

住所：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼

注册资本：200,000万元

成立日期：1995.11.02

营业执照注册号：110000410108211

税务登记证号码：110108600038766

组织机构代码证号：60003876-6

法定代表人：王靖

联系电话：010-62802266

联系传真：010-62802299

经营范围：许可经营项目：生产用户环路通信技术产品及元器件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）。（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年04月24日）。一般经营项目：销售、租赁、安装、维修通讯设备、电子产品；技术开发、技术服务；计算机系统服务；货物进出口，代理进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）财务情况

根据致同会计师出具的致同审字（2014）第110ZA1485号《审计报告》，北京信威最近三年的财务报表数据如下：

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	3,510,924,356.56	5,010,372,886.43	18,130,923.95
应收票据	2,000,000.00	2,100,000.00
应收账款	1,803,073,545.64	555,113,507.09	1,081,321,189.05
预付款项	83,622,712.17	59,096,528.86	7,746,542.71
应收利息	2,036,788.27
其他应收款	188,994,064.84	68,635,367.58	27,261,291.31
存货	247,267,426.25	227,656,091.70	77,690,352.37
其他流动资产	56,117,759.67
流动资产合计	5,894,036,653.40	5,922,974,381.66	1,212,150,299.39
非流动资产：
长期股权投资	26,291,895.33	8,679,866.75	10,020,000.00
固定资产	259,481,601.03	264,607,687.11	190,238,046.41
无形资产	15,435,210.35	17,924,239.25	25,347,816.56
开发支出	-	1,665,755.28
长期待摊费用	12,291,620.94	13,777,703.34	13,814,174.50
递延所得税资产	114,643,802.58	305,271,432.83	61,964,715.84
非流动资产合计	428,144,130.23	611,926,684.56	301,384,753.31
资产总计	6,322,180,783.63	6,534,901,066.22	1,513,535,052.70
流动负债：
短期借款	944,076,293.55	30,000,000.00	250,000,000.00
应付账款	62,955,513.30	67,654,535.34	38,496,222.26
预收款项	6,737,872.80	2,529,600,645.23	17,705,744.01
应付职工薪酬	4,023,426.20	2,461,767.12	1,960,888.90
应交税费	96,541,046.79	600,664,877.46	75,525,290.74
应付利息	11,726,793.27	10,616,666.65
应付股利	270,697,144.97	270,697,144.97	270,697,144.97
其他应付款	68,193,338.87	54,681,424.91	322,950,142.81
一年内到期的非流动负债	210,000,000.00	-	-
流动负债合计	1,674,951,429.75	3,566,377,061.68	977,335,433.69
非流动负债：
应付债券		200,000,000.00
长期应付款	20,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
专项应付款	20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00
递延所得税负债	20,048,955.40	-	-
其他非流动负债	83,384,100.00	81,873,800.00	59,110,000.00
非流动负债合计	143,433,055.40	311,873,800.00	89,110,000.00
负债合计	1,818,384,485.15	3,878,250,861.68	1,066,445,433.69
股东权益：
股本	2,000,000,000.00	238,055,424.00	214,649,438.00
资本公积	91,453,497.46	1,717,247,277.19	22,224,979.19
盈余公积	119,027,712.00	119,027,712.00	54,974,916.20
未分配利润	2,289,968,635.81	577,327,039.71	150,782,832.51
外币报表折算差额	-1,431,611.41	-41,981.11	-27,901.60
归属于母公司股东权益合计	4,499,018,233.86	2,651,615,471.79	442,604,264.30
少数股东权益	4,778,064.62	5,034,732.75	4,485,354.71
股东权益合计	4,503,796,298.48	2,656,650,204.54	447,089,619.01
负债和股东权益总计	6,322,180,783.63	6,534,901,066.22	1,513,535,052.70

2、合并损益表

单位：元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	2,358,411,323.92	915,342,165.65	1,171,147,374.82
减：营业成本	144,894,373.95	59,371,703.25	266,082,667.17
营业税金及附加	11,073,544.15	39,203,937.64	4,711,221.66
销售费用	190,281,498.47	38,082,068.25	30,296,083.44
管理费用	225,621,137.55	219,186,204.09	154,090,678.38
财务费用	-1,320,474.94	15,494,863.43	21,834,658.56
资产减值损失	153,457,193.60	10,000,956.15	92,377,508.12
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-
投资收益（损失以“-”号填列）	7,744,783.18	2,554,401.50	10,085,626.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-899,856.82	-1,077,440.71
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	1,642,148,834.32	536,556,834.34	611,840,184.31
加：营业外收入	300,352,243.11	42,088,447.73	7,842,436.70
减：营业外支出	4,447,799.22	598,008.14	354,935.66
其中：非流动资产处置损失	750,413.98	302,356.06	304,192.01
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,938,053,278.21	578,047,273.93	619,327,685.35
减：所得税费用	226,313,393.97	86,910,892.89	50,335,913.58
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,711,739,884.24	491,136,381.04	568,991,771.77
归属于母公司所有者的净利润	1,712,641,596.10	490,597,003.00	565,864,605.19
少数股东损益	-901,711.86	539,378.04	3,127,166.58
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.8563	0.2551	0.3138
（二）稀释每股收益	0.8563	0.2551	0.3138
六、其他综合收益	-1,389,630.30	-14,079.51	-34,105.32
七、综合收益总额	1,710,350,253.94	491,122,301.53	568,957,666.45
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,711,251,965.80	490,582,923.49	565,830,499.87
归属于少数股东的综合收益总额	-901,711.86	539,378.04	3,127,166.58

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	990,840,225.96	4,247,099,362.58	178,434,444.46
收到的税费返还	296,079,851.92	96,004,227.24	14,959,825.07
收到其他与经营活动有关的现金	1,488,613,965.90	92,762,920.10	32,971,546.57
经营活动现金流入小计	2,775,534,043.78	4,435,866,509.92	226,365,816.10
购买商品、接受劳务支付的现金	185,895,270.48	280,066,341.86	92,400,807.14
支付给职工以及为职工支付的现金	169,353,411.88	133,189,221.60	78,428,882.73
支付的各项税费	656,552,016.85	177,770,833.05	16,304,387.64
支付其他与经营活动有关的现金	2,892,605,074.55	4,591,668,646.59	76,435,106.72
经营活动现金流出小计	3,904,405,773.76	5,182,695,043.10	263,569,184.23
经营活动产生的现金流量净额	-1,128,871,729.98	-746,828,533.18	-37,203,368.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	581,458.63
取得投资收益收到的现金	8,069,814.01	3,631,842.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	18,794.38	130,905.00	108,928.69
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	2,541,180.00
收到其他与投资活动有关的现金	2,183,000,000.00	1,030,000,000.00
投资活动现金流入小计	2,194,211,247.02	1,033,762,747.21	108,928.69
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	13,200,801.11	184,129,451.12	5,666,779.71
投资支付的现金	17,807,369.70	2,442,307.46
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	2,587,428.00	6,628,350.35
支付其他与投资活动有关的现金	2,183,000,000.00	1,030,000,000.00
投资活动现金流出小计	2,214,008,170.81	1,219,159,186.58	12,295,130.06
投资活动产生的现金流量净额	-19,796,923.79	-185,396,439.37	-12,186,201.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	136,165,840.00	1,718,438,284.00	150,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	850,000.00		150,000.00
取得借款收到的现金	1,043,592,793.55	170,000,000.00	250,000,000.00
发行债券收到的现金	-	200,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	75,000,000.00	69,999,995.84	351,000,000.00
筹资活动现金流入小计	1,254,758,633.55	2,158,438,279.84	601,150,000.00
偿还债务支付的现金	128,000,000.00	390,000,000.00	420,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	54,020,805.92	16,113,977.20	22,833,194.95
其中：子公司支付给少数股东的现金股利	-
支付其他与筹资活动有关的现金	36,594,273.49 -	261,931,197.22	133,000,000.00
其中：子公司减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计	218,615,079.41	668,045,174.42	575,833,194.95
筹资活动产生的现金流量净额	1,036,143,554.14	1,490,393,105.42	25,316,805.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-34,295,409.61	-126,170.39	-1,155.18
五、现金及现金等价物净增加额	-146,820,509.24	558,041,962.48	-24,073,919.63
加：期初现金及现金等价物余额	576,172,886.43	18,130,923.95	42,204,843.58
六、期末现金及现金等价物余额	429,352,377.19	576,172,886.43	18,130,923.95

（三）拟购买资产评估情况

根据中企华评报字[2013]第1320号《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的北京信威通信技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，在2013年6月30日持续经营前提下，截至2013年6月30日，北京信威归属于母公司股东权益为442,710.90万元，采用收益法评估，评估后北京信威股东全部权益价值为2,351,864.48万元，评估增值1,909,153.58万元，增值率为431.24%。采用市场法评估，评估后北京信威股东全部权益价值为2,522,304.76万元，评估增值2,079,593.86万元，增值率为469.74%。

本次评估最终结论采用收益法评估结果，评估后北京信威股东全部权益价值为2,351,864.48万元，拟注入资产全部权益价值为2,248,730.41万元。

五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的股份的权利情况

本次收购前，收购人未持有上市公司股份。

（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的股份的权利情况

本次收购完成后，收购人王靖及其一致行动人就本次发行股份购买资产认购股份锁定做出如下承诺：

“本人在本次重大资产重组中认购的中创信测非公开发行股份，自股份发行上市之日起36个月内不进行转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。特此承诺。”

除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

第五节 资金来源

本次收购系收购人以北京信威股份认购上市公司非公开发行股票的方式得以实现，不涉及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。

根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，本次收购将在获得中国证监会核准文件之日起12个月内完成标的资产交割。本次收购将分三步办理标的资产权属变更的工商登记手续：第一，将北京信威董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持北京信威的股权变更至上市公司名下；第二，北京信威公司组织形式变更为有限责任公司；第三，北京信威董事、监事、高级管理人员所持北京信威的股权变更至上市公司名下。

资产转让方承诺，在北京信威审议其公司组织形式变更为有限责任公司的股东大会上投赞成票，并于本次交易获得中国证监会核准后立即实施。

王靖、蒋宁和蒋伯峰为北京信威董事、监事、高级管理人员，将按照上述协议办理标的资产权属变更。王靖、蒋宁和蒋伯峰作为资产转让方，将遵守上述承诺。

第六节 其他重大事项

一、其他重要信息

北京信威及王靖、王庆辉、蒋宁与天津光大、新疆光大关于增资及补充协议曾产生纠纷，已于2014年1月予以解决。涉及纠纷及和解的具体情况如下：

（一）天津光大涉及北京信威股份纠纷事项

1、天津光大增资情况

2012年5月16日，天津光大与北京信威签署了《关于北京信威通信技术股份有限公司之增资协议》（以下简称“《天津光大增资协议》”），约定天津光大以现金出资人民币99,999,979.20元，认购北京信威增发的1,262,626股，增资发行价格为79.20元/股。并约定，北京信威如未按照本协议约定的期限按时办理验资或工商变更登记手续的，每逾期一日，天津光大有权要求北京信威按照天津光大已缴付的增资对价的万分之三/日向天津光大支付违约金。

2012年5月16日，天津光大与北京信威、王靖、王庆辉、蒋宁签署了《关于北京信威通信技术股份有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“《天津光大补充协议》”），对出资期限作出了调整，天津光大增资对价中的20%（即人民币19,999,995.84元）应在《天津光大补充协议》生效后30日内支付至北京信威账户，剩余的80%（即人民币79,999,983.36元）应在工商登记完成之日起二年内支付至北京信威账户；同时，王靖、王庆辉、蒋宁对该次增资完成后北京信威的业绩、北京信威经营、北京信威资本运作等做出了相应承诺，并约定了相关现金补偿或其他责任。

天津光大于2012年5月18日向北京信威缴存了增资对价中的20%（即人民币19,999,995.84元）。

在天津光大支付首期增资款时，由于北京信威股东博纳德基金存在分期缴纳注册资本尚待缴足的情形，北京市工商行政管理局海淀分局无法就新股东分期出资办理工商变更登记手续。直至2013年初，博纳德基金完成全部认缴注册资本的足额出资手续。基于北京信威与天津光大就一次性足额缴纳增资款事宜或者退回首期增资款多次协商未果，天津光大首期19,999,995.84元增资款一直存放在北京信威的验资帐户中。该增资事项未获得北京信威股东大会批准，亦未办理工商变更登记手续。

2、争议、仲裁及和解情况

2013年12月2日，天津光大（作为申请人，北京信威作为被申请人）向北京仲裁委员会提起了仲裁申请，请求：1）裁决被申请人立即办理申请人已经支付的首期增资对价的验资手续，2）裁决被申请人根据申请人出资比例时的公司注册资本及申请人的出资金额确定申请人的持股数额和比例，3）裁决被申请人根据其于2013年1月进行的资本公积转增注册资本方案相应调整申请人持有的被申请人股份数额并办理工商变更登记，4）裁决被申请人向申请人支付延迟办理上述1）、2）项仲裁请求事项的违约金人民币3,335,999元（暂计至2013年11月30日），5）裁决被申请人赔偿申请人律师费（金额待定），6）裁决被申请人承担本案全部仲裁费。上述仲裁已由北京仲裁委员会受理。

2014年1月7日，中创信测（甲方）、天津光大（乙方）、北京信威（丙方）及王靖、王庆辉、蒋宁（三人共同为丁方）签署《和解协议书》，就天津光大、北京信威及王靖、王庆辉、蒋宁在《天津光大增资协议》和《天津光大补充协议》项下的争议达成和解；《天津光大和解协议书》的主要内容如下：

“第1条 蒋宁与天津光大之股份转让

1.1 作为各方就天津光大、北京信威及丁方在《增资协议》和《补充协议》项下的争议达成和解（下称“投资争议和解”）的条件之一，蒋宁同意于本协议生效后3日内向天津光大转让北京信威2,121,574股股份(相当于天津光大首期增资款对应的北京信威经资本公积转增股本后的股份数额)，并着手办理相关股东名册变更手续以及全部相应工商登记或备案手续（以工商部门的要求为准）（相关的北京信威股东名册变更手续及全部相应工商登记或备案手续以下合称“过户手续”），股份转让价款为1,000万元。蒋宁应在着手办理过户手续后7日内办理完毕全部过户手续。

1.2 北京信威有义务及时协助天津光大和蒋宁办理本协议第1.1条项下的股份过户手续。

1.3 本协议第1.1条所列的股份转让价款由天津光大在收到北京信威按照本协议第3.3条的约定返还的全部款项后3日内转至天津光大届时通知蒋宁的天津光大账户中，由天津光大与蒋宁以共同预留印鉴的方式进行共管。如未发生本协议第1.5条约定的天津光大有权无偿取得标的股份的任何情形的，则在本次重组经中国证监会核准并实施完毕（该实施完毕应以该等重组报告书记载的交易基本内容实施完毕且中创信测发布关于本次重组实施完毕的公告为标志，下同）后该等共管解除，天津光大将本协议第1.1条所列的股份转让价款通过银行转账方式向蒋宁支付。

1.4 本协议第1.1条所述过户手续完成后，天津光大将持有北京信威2,121,574股股份（持股比例为0.1060787%，以下称“标的股份”），该等股份不作为本次重组的交易标的。

1.5 蒋宁同意，如存在下列情形之一，天津光大可无偿取得标的股份，无需按照上述第1.3条约定向蒋宁支付股权转让价款（届时天津光大已经支付给蒋宁的款项应由蒋宁在收到天津光大的书面通知后3日内配合天津光大取消对股权转让价款的共管。如蒋宁未在前述期限内配合取消共管的，应按照每日千分之一的标准向天津光大支付延迟违约金）：

1.5.1中创信测股东大会通过的本次重组的重组报告书不符合本协议第6.1条的约定，或者中创信测未在股东大会通过该等重组报告书后3个工作日内向中国证监会申报该等重组报告书；或

1.5.2中创信测公布的本次重组的重组报告书虽符合本协议第6.1条的约定，但截至2014年12月31日，本次重组仍未获得中国证监会的核准，或者中国证监会在该日前就本次重组做出不予核准的决定；或

1.5.3本次重组的申请在中国证监会受理后，被撤回或终止审核的；或

1.5.4截至2015年3月31日，本次重组未实施完毕；或

1.5.5在《增资协议》及《补充协议》按照本协议第3.2条的约定解除后，如本次重组获得中国证监会的核准而中创信测在本协议第2条项下收购天津光大所持标的股份的义务无效、未生效、失效或无法实际执行。

1.6 就蒋宁在本协议第1.5条项下向天津光大支付延迟违约金的义务，王靖、王庆辉分别及共同地承担不可撤销的连带保证责任。

1.7 各方不可撤销地确认，蒋宁在本协议第1条项下向天津光大转让的北京信威股份独立于北京信威及/或丁方中的任何一方或多方在本协议其他条款以及其他任何协议项下向天津光大所承担的任何义务和责任（包括但不限于本协议第3.2条项下的补偿金支付义务、在本协议第6.4条所述情形发生时丁方收购天津光大所持标的股份的义务等），蒋宁在本协议第1条项下向天津光大转让北京信威股份在任何情况下均不应导致免除、减轻、降低、扣减或抵偿北京信威及/或丁方中的任何一方或多方在本协议其他条款以及其他任何协议项下的任何义务或责任或其中的任何部分。

第2条 中创信测与天津光大之股份转让方案

2.1 作为各方达成投资争议和解的条件之一，中创信测承诺将根据本协议第2条所述条件购买天津光大根据本协议第1条受让的标的股份，天津光大同意根据本协议第2条所述条件向中创信测转让标的股份（为避免疑问，如北京信威变更为有限责任公司的，标的股份将自动转为变更后的北京信威0.1060787%的注册资本所对应的股权，中创信测仍应按照本条约定对该等股权予以受让）。

2.2 天津光大向中创信测转让标的股份的价格按照如下公式计算：本次重组北京信威全部股东权益在评估基准日（即2013年6月30日）的评估值×本协议第1条所述工商变更登记完成后天津光大在北京信威的持股比例0.1060787%÷本次重组中中创信测发行股份购买资产的发行价格×某定价基准日前三十个交易日中创信测股票交易均价（计算方式为：某定价基准日前三十个交易日的股票交易总额/该定价基准日前三十个交易日的股票交易总量）。

若本次重组完成后至天津光大确定的某定价基准日期间，中创信测有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项（以下称“影响事项”），则天津光大向中创信测转让标的股份的价格应相应上调，直至如同未发生影响事项的情况下按照上述公式计算得出的价格。

2.3 本协议第2.2条涉及的“某定价基准日”，由天津光大在本次重组中创信测向认购方发行股份购买资产发行结束满12个月之日起12个月内确定，天津光大确定的定价基准日应在该等发行结束满12个月之日起12个月的期间内，且应晚于该等发行结束满12个月之日后的第30个交易日。天津光大确定定价基准日后2日内应以书面方式通知中创信测，中创信测和天津光大共同根据本协议第2.2条的约定计算标的股份转让的价格，并以天津光大向中创信测发出上述书面通知后第3日作为标的股份转让的交割日（以下称“交割日”，即北京信威和中创信测着手办理标的股份转让的相关股东名册变更手续及全部相应工商登记或备案手续之日）。

2.4 各方同意，北京信威和中创信测应在交割日起30日内完成本协议第2条约定的标的股份转让的相关股东名册变更手续及全部相应工商登记或备案。

2.5 本协议第2.2条约定的标的股份转让价款应由中创信测通过银行转账方式分以下两期支付至本协议第3.2条所列的天津光大账户：

2.5.1在中创信测收到天津光大根据本协议第2.3条的约定向中创信测发出确定定价基准日的通知后10日内，中创信测应向天津光大支付40%的标的股份转让价款；

2.5.2标的股份转让的相关股东名册变更手续及全部相应工商登记或备案完成之日起10日内（如标的股份转让的相关股东名册变更手续及全部相应工商登记或备案未在本协议第2.4条约定的期间内办理完毕的，则在本协议第2.4条约定的期间届满后10日内），中创信测应向天津光大支付剩余60%的标的股份转让价款。

2.6 如中创信测未按照本条约定及时足额向天津光大支付标的股份转让价款的，即构成中创信测违约，中创信测应当就逾期支付的金额于迟延支付期间按照每日千分之一的标准向天津光大支付延迟付款违约金。

2.7 王靖、蒋宁及王庆辉分别及共同地对中创信测在本协议第2条项下支付标的股份转让价款及延迟付款违约金的义务和责任不可撤销地承担连带保证责任。

第3条 对《增资协议》及《补充协议》项下相关事宜的安排

3.1 天津光大同意，在蒋宁按照本协议第1条的约定办理完毕向天津光大转让相关股份的股东名册变更手续，且蒋宁已经按照中创信测、新疆光大金控股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“新疆光大”）、北京信威、以及丁方签订的《和解协议书》（以下称“《新疆基金和解协议》”）第1条的约定办理完毕向新疆光大转让其持有的北京信威651,365股股份的相关股东名册变更手续之后，在北京信威向相关工商行政管理机关提交办理相应工商登记或备案手续（为避免疑义，包括向天津光大转让股份以及向新疆光大转让股份所对应的工商登记或备案手续）的全部所需文件的同时，天津光大应向北京仲裁委员会提交撤回1448号仲裁案的仲裁申请的请求。天津光大和北京信威有权委派人员陪同对方办理本条所述的文件提交手续，以确保该等文件提交的受理手续同时办理完毕。

3.2 各方同意，《增资协议》及《补充协议》均在符合本协议第6.1条约定的本次重组的重组报告书经中创信测股东大会审议通过后，于中创信测向中国证监会申报该重组报告书之日的前一日自动解除。作为天津光大同意就《增资协议》和《补充协议》项下争议与北京信威及丁方达成和解，并按照本协议约定解除《增资协议》及《补充协议》的条件，丁方应在下列任一情形（以时间在先的为准）发生后10日内另行向天津光大支付2000万元补偿金：

3.2.1截至2014年12月31日，本次重组仍未获得中国证监会的核准；或者

3.2.2中国证监会在2014年12月31日前就本次重组做出不予核准的决定；或者

3.2.3本次重组的申请在中国证监会受理后，被撤回或终止审核的；或者

3.2.4截至2015年3月31日，本次重组未实施完毕。

丁方应将本条所列的补偿金支付至天津光大的下列账户：

户名：光大金控（天津）创业投资有限公司

开户行：中国光大银行天津分行营业部

账号：75520188000313564

3.3 各方同意，在符合本协议第6.1条约定的本次重组的重组报告书经中创信测股东大会审议通过后，于中创信测向证监会申报该重组报告书之日的前一日，北京信威应将天津光大于2012年5月18日支付的首期增资款及全部孳息返还至本协议第3.2条所列的天津光大账户。

3.4 如丁方逾期支付本协议第3.2条项下的补偿金的，丁方应按照每日千分之一的标准就逾期支付部分向天津光大支付延期付款违约金；如北京信威逾期返还本协议第3.3条项下的首期增资款及孳息的，北京信威应按照每日千分之一的标准就逾期返还部分向天津光大支付延期付款违约金。

3.5 王靖、蒋宁及王庆辉分别及共同对本协议第3.2条项下的补偿金、第3.3条项下北京信威应返还的首期增资款和孳息以及第3.4条项下的延期付款违约金不可撤销地承担连带支付义务。

3.6 各方同意，如中创信测公布的本次重组的重组报告书不符合本协议第6.1条的约定的，本第3条立即自动失效。

3.7 各方同意，如本第3条按照上述第3.6条约定自动失效，则各方的权利和义务应以《增资协议》和《补充协议》的约定以及本协议的生效部分的约定为准。

第4条 本协议生效条件

4.1 本协议除第2条以外的其他部分自各方签字盖章（自然人应签字，公司应由授权代表签字并且加盖公司公章）之日起即应生效。

4.2 除本协议第4.1条所述条件全部满足外，自下述条件均满足之日起本协议第2条生效：

4.2.1中创信测股东大会按照《公司法》及其他相关法律、法规及其公司章程的规定作出同意本协议所述事项的决议；

4.2.2本次重组获得中国证监会核准；

4.2.3中国证监会豁免王靖及其一致行动人因本次重组触发的全面要约收购义务。

4.3 本协议第4.2条约定的生效条件未满足的，中创信测不承担本协议项下的义务。

4.4 本协议部分条款未生效，不影响已经生效部分的效力和履行。

第5条 天津光大特别承诺事项

5.1 天津光大承诺，本协议的签署已经获得其内部有权决策机构的同意，并且本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的合同/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

5.2 天津光大承诺，自从蒋宁处受让的标的股份完成工商变更登记之日起，天津光大合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值重大减损的行为。

5.3 天津光大承诺，自天津光大根据本协议第2条确定“某定价基准日”之日起至向中创信测转让的标的股份完成工商变更登记之日，天津光大不会就标的股份设置代持、质押及其他任何形式的权利负担或第三方权利。

5.4 天津光大承诺，不会因天津光大就标的股份设置的代持、质押及其他形式的权利负担或第三方权利导致标的股份不能合法过户到中创信测名下，在本协议第2条生效后，天津光大承诺全力配合北京信威及中创信测办理变更登记手续。

5.5 天津光大承诺，在自本协议签署之日起至(1)本协议第3.2条约定的任一情形发生时，或(2)本协议第3条按照本协议第3.6条的约定自动失效时，或(3)本协议第1.5.5条所述情形发生时（以最早发生者为准）的期间，不实施任何违反本协议中的承诺或本协议项下其应承担的义务，以及影响本协议效力的行为，全力配合本次重组获得中国证监会的核准与实施。但如蒋宁按照本协议第1条的约定向天津光大转让股份以及按照《新疆基金和解协议》第1条的约定向新疆光大转让股份的相应工商登记或备案手续未在北京信威按照本协议第3.1条的约定提交全部所需文件后7日内及《新疆基金和解协议》第1.1条约定的期间内办理完毕的，或者丁方未按照《新疆基金和解协议》第1条的约定按期足额向新疆光大支付任何一期前期补偿金的，天津光大有权随时通过申请仲裁或其他方式行使其在《增资协议》、《补充协议》及/或本协议项下的权利。

第6条 其他方特别承诺事项

6.1 北京信威及丁方共同及连带承诺，将促成中创信测在公布的本次重组的重组报告书中无重大遗漏且无误导地记载本协议以及《新疆基金和解协议》的主要内容（包括本协议及《新疆基金和解协议》项下各次股份转让涉及的股份数量、交易主体、交易价格或交易价格计算方式、交割时间、付款期限、担保方式，并包括丁方在本协议及《新疆基金和解协议》项下的各项义务及承诺（包括丁方在本协议第6.4条项下的义务、王靖在《新疆基金和解协议》第1.4条项下支付前期补偿金的义务）），并将促成中创信测股东大会通过该等重组报告书。

6.2 北京信威承诺，本协议的签署已经获得其内部有权决策机构的同意，并且本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的合同/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

6.3 北京信威、中创信测及丁方共同及连带承诺，自本协议签署之日起，不实施任何违反本协议中的承诺或本协议项下其应承担的义务，以及影响本协议效力的行为，全力配合本次重组获得中国证监会的核准与实施。

6.4 丁方共同及连带承诺，在《补充协议》按照本协议第3.2条的约定解除后，如本次重组获得中国证监会的核准而中创信测在本协议第2条项下收购天津光大所持标的股份的义务无效、未生效、失效或无法实际履行的，丁方除应按照本协议第3.2条的约定支付2000万元补偿金外，还应按照本协议第2.1至2.7条约定的程序、价格、期限、延期付款违约金标准等各项条件收购天津光大所持的全部标的股份，并向天津光大支付全部相应股份转让价款及延期付款违约金（如有），就如同由丁方替代中创信测作为本协议第2条项下收购标的股份的收购方（不论本协议第2条届时是否生效）。

6.5 北京信威及丁方共同及连带承诺，如本次重组因不论何等原因未能成功，而北京信威及/或丁方后续仍寻求以北京信威的资产或北京信威的股东持有的北京信威股权作为主要交易标的物直接或间接地参与中创信测或其他上市公司的资产重组的，北京信威及丁方应当公平对待天津光大及其所持北京信威股权，并应与天津光大积极协商，将天津光大及其持有的北京信威股权纳入该等资产重组的范围。”

3、《和解协议书》的约定对争议仲裁各方股份数量、原已签署协议及仲裁事项的影响

（1）2014年1月7日，蒋宁依据《和解协议书》的约定向天津光大转让2,121,574股北京信威股份，并办理完毕工商变更登记手续。根据《和解协议书》的约定，天津光大持有的上述北京信威股份2,121,574股不成为本次重组的标的。

（2）天津光大与北京信威、王靖、王庆辉、蒋宁签署的《增资协议》及《天津基金增资补充协议》均在本次重组的报告书经中创信测股东大会审议通过后，于中创信测向中国证监会申报该重组报告书之日的前一日自动解除。

（3）2014年1月10日，天津光大向北京仲裁委员会提出撤回对北京信威的仲裁申请。同日，北京仲裁委员会决定撤销（2013）京仲案字第1448号争议仲裁案。

（4）2014年2月12日，中创信测2014年第一次临时股东大会审议通过中创信测与天津光大签署《和解协议书》的议案。

（二）新疆光大涉及北京信威股份纠纷事项

1、新疆光大增资情况

2012年5月27日，新疆光大与北京信威、王靖、王庆辉、蒋宁签署了《关于北京信威通信技术股份有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“《新疆光大补充协议》”），《新疆光大补充协议》约定了相关北京信威的业绩对赌，经营要求等，并约定了王靖、王庆辉、蒋宁的违约责任；同时约定了对王靖、王庆辉、蒋宁的持股锁定期要求，如王靖、王庆辉、蒋宁在持股锁定期转让其持有的北京信威股份的，则应当向新疆光大承担相应责任。

为进行本次重大资产重组，北京信威清理终止与投资人的所有对赌协议，除新疆光大外，其他股东均已解除对赌条款。由于新疆光大就增资《新疆光大补充协议》约定的对赌条款的解除上存在争议，根据《重组管理办法》等法规、规章和规范性文件的要求，在新疆光大同意解除对赌条款前，无法将其作为重组方案的交易对象。

2、争议及和解情况

2013年12月12日，新疆光大向北京信威、王靖、王庆辉、蒋宁发送《关于要求立即修改公司章程等事项的函》，要求：（1）在本函发出的两个工作日内（即在2013年12月17日之前），北京信威启动修改公司章程的正式程序，王靖、王庆辉、蒋宁提供相应配合；（2）北京信威及王靖、王庆辉、蒋宁应促使和确保北京信威公司章程按照《新疆光大补充协议》第二条第4款之约定尽快做出相应修改；（3）在北京信威公司章程完成上述相应修改之前，在未经北京信威股东大会一致同意的情况下，王靖不得对外转让、质押或处置其持有的北京信威股份或其对应的权益，以及王庆辉或蒋宁不得以任何方式对外转让、质押或处置超过其各自持有的北京信威股份总额30%的北京信威股份或其对应的权益。同时，新疆光大保留依照相关协议和法律规定对北京信威和/或王靖、王庆辉、蒋宁提起法律程序以追究其法律责任的权利。

2014年1月7日，中创信测（甲方）、新疆光大（乙方）、北京信威（丙方）及王靖、王庆辉、蒋宁（三人共同为丁方）签署《和解协议书》（以下简称“《新疆光大和解协议书》”），就新疆光大、北京信威及王靖、王庆辉、蒋宁在《新疆光大补充协议》项下的争议达成和解，《和解协议书》的主要内容如下：

“第1条 丁方给予新疆光大之股份及现金补偿

1.1 作为各方就新疆光大、北京信威及丁方在《补充协议》项下的争议达成和解（下称“投资争议和解”）的条件之一，蒋宁不可撤销地同意于本协议生效后3日内向新疆光大无偿转让北京信威651,365股股份，并着手办理相关股东名册变更手续以及全部相应工商登记或备案手续（以工商部门的要求为准）（相关的北京信威股东名册变更手续及全部相应工商登记或备案手续以下合称“过户手续”）。蒋宁应在着手办理过户手续后7日内办理完毕全部过户手续。

1.2 北京信威有义务及时协助新疆光大和蒋宁办理本协议第1.1条项下的股份过户手续。

1.3 本协议第1.1条所述过户手续完成后，新疆光大将持有北京信威62,069,877股股份（持股比例为3.10349385%，以下称“标的股份”），该等股份不作为本次重组的交易标的。

1.4 作为各方达成投资争议和解的条件之一，王靖不可撤销地同意按照下列约定向新疆光大分期支付总额为1亿元的前期补偿金：

1.4.1 在光大金控（天津）创业投资有限公司（以下称“天津光大”）按照中创信测、天津光大、北京信威和丁方签订的《和解协议书》（以下称“《天津基金和解协议》”）第3.1条向北京仲裁委员会提交撤回1448号仲裁案（定义见《天津基金和解协议》）的仲裁申请的请求后10个工作日内（如该10个工作日的最后一日不早于中创信测召开本次重组的股东大会会议的日期的，则至迟应在中创信测召开该股东大会会议的前一日）支付30%的前期补偿金，即3000万元；

1.4.2 在2014年5月1日前支付30%的前期补偿金，即3000万元；

1.4.3 在2014年12月31日前支付40%的前期补偿金，即4000万元。

王靖应将上述前期补偿金支付至新疆光大的下列账户：

户名：新疆光大金控股权投资合伙企业（有限合伙）

开户行：中国光大银行乌鲁木齐分行营业部

账号：5082 0188 0000 43795

1.5 如王靖未按照本协议第1.4条的约定及时足额向新疆光大支付任何一期前期补偿金的，即构成其违约，其应当就逾期支付的金额于迟延支付期间按照每日千分之一的标准向新疆光大支付延迟付款违约金。

1.6 就王靖在本协议第1.4条项下支付前期补偿金的义务和在本协议第1.5条项下支付延迟付款违约金的义务，蒋宁、王庆辉分别及共同地承担不可撤销的连带保证责任。

1.7 各方不可撤销地确认，蒋宁在本协议第1.1条项下向新疆光大转让的北京信威股份以及王靖在本协议第1.4条和第1.5条项下向新疆光大支付的前期补偿金和延期付款违约金独立于丁方中的任何一方或多方在本协议其他条款以及其他任何协议项下向新疆光大所承担的任何义务和责任（包括但不限于本协议第3.1条项下的补偿金支付义务、在本协议第6.4条所述情形发生时丁方收购新疆光大所持标的股份的义务等），蒋宁和/或王靖在本协议第1.1条、第1.4条和第1.5条项下向新疆光大转让北京信威股份或支付前期补偿金及延期付款违约金在任何情况下均不应导致免除、减轻、降低、扣减或抵偿丁方中的任何一方或多方在本协议其他条款以及其他任何协议项下的任何义务或责任或其中的任何部分。

第2条 中创信测与新疆光大之股份转让方案

2.1 作为各方达成投资争议和解的条件之一，中创信测承诺将根据本协议第2条所述条件购买新疆光大持有的全部标的股份，新疆光大同意根据本协议第2条所述条件向中创信测转让标的股份。（为避免疑问，如北京信威变更为有限责任公司的，标的股份将自动转为变更后的北京信威3.10349385%的注册资本所对应的股权，中创信测仍应按照本条约定对该等股权予以受让）。

2.2 新疆光大向中创信测转让标的股份的价格按照如下公式计算：本次重组北京信威全部股东权益在评估基准日（即2013年6月30日）的评估值×本协议第1.1条所述过户手续完成后新疆光大在北京信威的持股比例3.10349385%÷本次重组中中创信测发行股份购买资产的发行价格×某定价基准日前三十个交易日中创信测股票交易均价（计算方式为：某定价基准日前三十个交易日的股票交易总额/该定价基准日前三十个交易日的股票交易总量）。

若本次重组完成后至新疆光大确定的某定价基准日期间，中创信测有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项（以下称“影响事项”），则新疆光大向中创信测转让标的股份的价格应相应上调，直至如同未发生影响事项的情况下按照上述公式计算得出的价格。

2.3 本协议第2.2条涉及的“某定价基准日”，由新疆光大在本次重组中创信测向认购方发行股份购买资产发行结束满12个月之日起12个月内确定，新疆光大确定的定价基准日应在该等发行结束满12个月之日起12个月的期间内，且应晚于该等发行结束满12个月之日后的第30个交易日。新疆光大确定定价基准日后2日内应以书面方式通知中创信测，中创信测和新疆光大共同根据本协议第2.2条的约定计算标的股份转让的价格，并以新疆光大向中创信测发出上述书面通知后第3日作为标的股份转让的交割日（以下称“交割日”，即北京信威和中创信测着手办理标的股份转让的相关股东名册变更手续及全部相应工商登记或备案手续之日）。

2.4 各方同意，北京信威和中创信测应在交割日起30日内完成本协议第2条约定的标的股份转让的相关股东名册变更手续及全部相应工商登记或备案。

2.5 本协议第2.2条约定的标的股份转让价款应由中创信测通过银行转账方式分以下两期支付至本协议第1.4条所列的新疆光大账户：

2.5.1 在中创信测收到新疆光大根据本协议第2.3条的约定向中创信测发出确定定价基准日的通知后10日内，中创信测应向新疆光大支付40%的标的股份转让价款；

2.5.2 标的股份转让的相关股东名册变更手续及全部相应工商登记或备案完成之日起10日内（如标的股份转让的相关股东名册变更手续及全部相应工商登记或备案未在本协议第2.4条约定的期间内办理完毕的，则在本协议第2.4条约定的期间届满后10日内），中创信测应向新疆光大支付剩余60%的标的股份转让价款。

2.6 如中创信测未按照本条约定及时足额向新疆光大支付标的股份转让价款的，即构成中创信测违约，中创信测应当就逾期支付的金额于迟延支付期间按照每日千分之一的标准向新疆光大支付延迟付款违约金。

2.7 王靖、蒋宁及王庆辉分别及共同地对中创信测在本协议第2条项下支付标的股份转让价款及延迟付款违约金的义务和责任不可撤销地承担连带保证责任。

第3条 对《补充协议》项下相关事宜的安排

3.1 各方同意，《补充协议》在符合本协议第6.1条约定的本次重组的重组报告书经中创信测股东大会审议通过后，于中创信测向中国证监会申报该重组报告书之日的前一日自动解除。作为新疆光大同意就《补充协议》项下争议与北京信威及丁方达成和解，并按照本协议约定解除《补充协议》的条件，丁方应在下列任一情形（以时间在先的为准）发生后10日内另行向新疆光大支付4亿元（人民币400,000,000元）补偿金，该等补偿金应支付至本协议第1.4条所列的新疆光大账户：

3.1.1 截至2014年12月31日，本次重组仍未获得中国证监会的核准；或者

3.1.2 中国证监会在2014年12月31日前就本次重组做出不予核准的决定；或者

3.1.3 本次重组的申请在中国证监会受理后，被撤回或终止审核的；或者

3.1.4 截至2015年3月31日，本次重组未实施完毕。

3.2 如丁方逾期支付本协议第3.1条项下补偿金的任何部分的，丁方应按照每日千分之一的标准就逾期支付部分向新疆光大支付延期付款违约金。

3.3 王靖、蒋宁及王庆辉分别及共同对本协议第3.1条项下的补偿金以及第3.2条项下的延期付款违约金不可撤销地承担连带支付义务。

3.4 各方同意，如中创信测公布的本次重组的重组报告书不符合本协议第6.1条的约定的，本第3条立即自动失效。

3.5 各方同意，如本第3条按照上述第3.4条约定自动失效，则各方的权利和义务应以《增资协议》和《补充协议》的约定以及本协议的生效部分的约定为准。

第4条 本协议生效条件

4.1 本协议除第2条以外的其他部分自各方签字盖章（自然人应签字，公司/合伙企业应由授权代表/执行事务合伙人委派代表签字并且加盖公司/合伙企业公章）之日起即应生效。

4.2 除本协议第4.1条所述条件全部满足外，自下述条件均满足之日起本协议第2条生效：

4.2.1 中创信测股东大会按照《公司法》及其他相关法律、法规及其公司章程的规定作出同意本协议所述事项的决议；

4.2.2 本次重组获得中国证监会核准；

4.2.3 中国证监会豁免王靖及其一致行动人因本次重组触发的全面要约收购义务。

4.3 本协议第4.2条约定的生效条件未满足的，中创信测不承担本协议项下的义务。

4.4 本协议部分条款未生效，不影响已经生效部分的效力和履行。

第5条 新疆光大特别承诺事项

5.1 新疆光大承诺，本协议的签署已经获得其内部有权决策机构的同意，并且本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的合同/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

5.2 新疆光大承诺，自从蒋宁处受让本协议第1.1条约定的北京信威股份完成工商变更登记之日起，新疆光大合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值重大减损的行为。

5.3 新疆光大承诺，自新疆光大根据本协议第2条确定“某定价基准日”之日起至向中创信测转让的标的股份完成工商变更登记之日，新疆光大不会就标的股份设置代持、质押及其他任何形式的权利负担或第三方权利。

5.4 新疆光大承诺，不会因新疆光大就标的股份设置的代持、质押及其他形式的权利负担或第三方权利导致标的股份不能合法过户到中创信测名下，在本协议第2条生效后，新疆光大承诺全力配合北京信威及中创信测办理变更登记手续。

5.5 新疆光大承诺，在自本协议签署之日起至(1)本协议第3.1条约定的任一情形发生时，或(2)本协议第3条按照本协议第3.4条的约定自动失效时，或(3)本协议第6.4条所述的丁方应收购新疆光大所持标的股份的情形发生时（以最早发生者为准）的期间，不实施任何违反本协议中的承诺或本协议项下其应承担的义务，以及影响本协议效力的行为，全力配合本次重组获得中国证监会的核准与实施。但如蒋宁按照本协议第1条的约定向新疆光大转让股份以及按照《天津基金和解协议》第1条的约定向天津光大转让股份的相应工商登记或备案手续未在本协议第1.1条约定的期限内及《天津基金和解协议》第1.1条约定的期限内办理完毕，或者丁方未按照本协议第1条的约定按期足额向新疆光大支付任何一期前期补偿金的，新疆光大有权随时通过申请仲裁或其他方式行使其在《补充协议》及/或本协议项下的权利。

第6条 其他方特别承诺事项

6.1 北京信威及丁方共同及连带承诺，将促成中创信测在公布的本次重组的重组报告书中无重大遗漏且无误导地记载本协议以及《天津基金和解协议》的主要内容（包括本协议及《天津基金和解协议》项下各次股份转让涉及的股份数量、交易主体、交易价格或交易价格计算方式、交割时间、付款期限、担保方式，并包括丁方在本协议及《天津基金和解协议》项下的各项义务及承诺（包括丁方在本协议第6.4条项下的义务、王靖在本协议第1.4条项下支付前期补偿金的义务）），并将促成中创信测股东大会通过该等重组报告书。

6.2 北京信威承诺，本协议的签署已经获得其内部有权决策机构的同意，并且本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的合同/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

6.3 北京信威、中创信测及丁方共同及连带承诺，自本协议签署之日起，不实施任何违反本协议中的承诺或本协议项下其应承担的义务，以及影响本协议效力的行为，全力配合本次重组获得中国证监会的核准与实施。

6.4 丁方共同及连带承诺，在《补充协议》按照本协议第3.1条的约定解除后，如本次重组获得中国证监会的核准而中创信测在本协议第2条项下收购新疆光大所持标的股份的义务无效、未生效、失效或无法实际履行的，丁方除应按照本协议第1.4条的约定支付前期补偿金以及按照本协议第3.1条的约定支付4亿元补偿金外，还应按照本协议第2.1至2.7条约定的程序、价格、期限、延期付款违约金标准等各项条件收购新疆光大所持的全部标的股份，并向新疆光大支付全部相应股份转让价款及延期付款违约金（如有），就如同由丁方替代中创信测作为本协议第2条项下收购标的股份的收购方（不论本协议第2条届时是否生效）。

6.5 北京信威及丁方共同及连带承诺，如本次重组因不论何等原因未能成功，而北京信威及/或丁方后续仍寻求以北京信威的资产或北京信威的股东持有的北京信威股权作为主要交易标的物直接或间接地参与中创信测或其他上市公司的资产重组的，北京信威及丁方应当公平对待新疆光大及其所持北京信威股权，并应与新疆光大积极协商，将新疆光大及其持有的北京信威股权纳入该等资产重组的范围。”

3、《和解协议书》的约定对争议各方股份数量及原已签署协议的影响

（1）2014年1月7日，蒋宁依据《和解协议书》的约定向新疆光大转让651,365股北京信威股份，并办理完毕工商变更登记手续。

（2）根据《和解协议书》的约定，新疆光大持有的全部北京信威股份62,069,877股（含蒋宁向其转让的上述股份）不成为本次重组的标的。

（3）《新疆基金增资补充协议》在本次重组的报告书经中创信测股东大会审议通过后，于中创信测向中国证监会申报该重组报告书之日的前一日自动解除。

（4）2014年1月26日之前，王靖已依约向新疆光大支付前期补偿金3,000万元。

（5）2014年2月12日，中创信测2014年第一次临时股东大会审议通过中创信测与新疆光大签署《和解协议书》的议案。

二、风险提示

（一）北京信威的对外担保风险

目前，北京信威在开拓海外公网市场时采用买方信贷业务模式，在这种模式下运作的项目有柬埔寨项目和乌克兰项目。

柬埔寨项目中，截至本报告书摘要签署日，北京信威、重庆信威与国开行北京分行签署累计余额为200,825.16万元的存单质押合同，为国开行北京分行向国开行香港分行就柬埔寨信威在国开行香港分行取得的22亿人民币以及8亿人民币等值美元的8年期授信额度提供保函事宜进行反担保。柬埔寨信威已累计提取16.26亿元人民币贷款及8亿人民币等值美元贷款（125,397,870.28美元）。近期，柬埔寨信威控股股东拟将其持有的柬埔寨信威股权转让给SIF项目公司，SIF项目公司计划对柬埔寨信威进行增资，增资款拟全部用于偿还国开行（香港）的贷款，SIF项目公司的资金来源于振华财务及中信总营组成的银团提供的贷款，北京信威提供反担保。相关交易执行完毕后，预计北京信威的担保责任将略有增加。

乌克兰项目中，北京信威预计为建行北京分行向建行香港分行开具融资性保函提供4.124亿美元质押担保。截至本报告书摘要签署日，北京信威为建行北京鼎昆支行共提供128,607.46万元的保证金质押作为开立融资性保函的反担保（建行北京分行累计向建行香港分行出具20,620万美元的境外融资性保函）。SIF公司拟将其持有的Jovius Limited公司股权转让给德胜（香港），并将以股权转让所得款项提前偿还其在建行香港分行的贷款，贷款提前归还后，北京信威将因此而与建行北京分行解除相应的保证金质押。德胜（香港）股权收购资金来源于德信（香港）向工银亚洲申请的贷款，金华融信及北京信威以保证金方式提供反担保。

尽管在合理预计海外电信运营商还款期内的运营现金流入可以覆盖当期应归还的借款，同时，债权融资、股权投资者的引入也可为海外电信运营商提供其他归还借款的资金来源，但若海外电信运营商仍未能偿还到期借款，则北京信威可能发生担保履约，从而对公司当期的利润和现金流产生负面影响。北京信威实际控制人王靖做出承诺，若北京信威因为买方信贷模式下买方不能如期偿还借款，导致北京信威需承担担保责任的，王靖将代北京信威承担相应担保责任。

（二）北京信威的流动性风险

由于北京信威仍处于通过买方信贷拓展海外业务的初级阶段，尚未取得银行对该类业务的信用担保授信。目前对于海外客户的购买设备贷款，银行需要由北京信威以100%现金质押的方式进行担保，造成对北京信威可自由支配现金的大量占用。报告期内北京信威经营活动产生的现金流量净额分别为-3,720.34万元、-74,682.85万元、-112,887.17万元，截至2013年12月31日，北京信威货币资金余额为35.11亿元，其中用于质押的余额为30.82亿元，可自由支配的现金较少，流动性压力较大。

北京信威未来开拓海外市场仍将主要采用买方信贷的业务模式，北京信威正在积极尝试与银行建立专项风险准备金，增加信用担保额度，以完善风险分担机制；协助海外运营商寻找股权投资机构对其进行股权投资，降低项目负债比例，减少北京信威担保金额；改变担保方式或担保物，降低现金质押担保比例。但若北京信威未来不能有效降低现金质押担保的比例，将可能导致流动性风险的发生如果出现买方信贷客户违约情况，北京信威可能面临连带担保赔偿风险及资金压力上升，从而影响北京信威的财务状况及盈利能力，并将相应降低北京信威的现金流及评估值。

（三）北京信威盈利预测不能实现的风险

北京信威的盈利预测及本次重组完成后的备考盈利预测已经致同会计师审核并出具盈利预测审核报告。根据北京信威盈利预测报告，北京信威2014年度预测净利润为200,266.10万元；根据上市公司备考盈利预测报告，上市公司2014年度备考预测净利润为200,571.00万元。此外，根据王靖及其一致行动人与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》承诺北京信威2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的的净利润分别不低于200,266万元、224,894万元、273,303万元。盈利预测期内存在对公司盈利状况产生波动的因素，如行业政策和税收优惠政策发生变化以及未来税收优惠政策的执行、海外市场的开拓等，可能因此而出现实际经营成果与盈利预测以及承诺业绩存在一定差异的情形。虽然上市公司与王靖及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议》，已经对盈利预测以及承诺业绩作出了补偿约定，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测以及承诺业绩存在一定差异的情况。

（四）乌克兰局势波动风险

自2013年11月起，乌克兰局势出现波动。北京信威的乌克兰项目属于正常的商业行为，截至本报告书摘要签署日，乌克兰局势的变化并未对北京信威乌克兰项目的建设进度产生实质性影响，北京信威及合作方将按照合同约定继续稳步推进项目的执行，但若乌克兰局势进一步变化，将可能给该项目的后续进展带来不确定性。

三、收购人声明

声 明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（签字）：蒋宁

2014年7月4日

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	北京中创信测科技股份有限公司	上市公司所在地	北京市海淀区
股票简称	中创信测	股票代码	600485
收购人名称	王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华	收购人注册地	北京市
拥有权益的股份数量变化	增加 □√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □√ 无 □
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 □√	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 □√
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 □√ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 □√ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0股 持股比例：0
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：1,208,836,361股 变动比例：43.90%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 □√
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 □√
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 □√ 注：截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持的计划
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 □√ 注：截至本报告书摘要签署日，收购人在前6个月内没有在二级市场买卖中创信测股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 □√ 注：截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 □ √ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 □√ 否 □
是否披露后续计划	是 □√ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □√ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 □√ 否 □ 注：本次收购尚须经股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 □√

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。