本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

·本次会议无否决提案的情况

·本次会议不涉及变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开时间和地点

1、现场会议召开时间：2014年7月25日上午10 时

2、网络投票时间：2014年7月25 日9:30—11:30 时，13:00—15:00时

3、现场会议召开地点：内蒙古一机集团兵工新世纪宾馆二楼会议室

（二）出席会议的股东和代理人情况，列表如下：

出席会议的股东和代理人人数	41
所持有表决权的股份总数（股）	301880262
占公司有表决权股份总数的比例（%）	36.69
出席现场会议的股东人数	1
所持有表决权的股份数（股）	194339999
占公司有表决权股份总数的比例（%）	23.62
通过网络投票出席会议的股东人数	40
所持有表决权的股份数（股）	107540263
占公司有表决权股份总数的比例（%）	13.07

（三） 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。 会议表决方式符合 《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）会议由公司董事长白晓光先生主持，公司在任董事12 人，出席 11 人，梁晓燕独立董事因公出差未能出席本次会议；公司在任监事 5 人，出席 5 人；公司董事会秘书程天罡先生出席会议并作会议记录；公司其他高管、公司聘请的律师列席了会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	关于《公司与内蒙古第一机械集团有限公司进行资产置换并签订〈资产置换协议〉》的议案	107460463	99.93	78900	0.07	900	0.00	是
其中	中小股东	107460463	99.93	78900	0.07	900	0.00	是
2	关于《变更注册资本及修改公司章程》的议案	301783462	99.97	78900	0.03	17900	0.00	是
其中	中小股东	107443463	99.91	78900	0.07	17900	0.02	是

议案一“关于《公司与内蒙古第一机械集团有限公司进行资产置换并签订〈资产置换协议〉》的议案”涉及公司与内蒙古第一机械集团有限公司的关联交易，关联股东内蒙古第一机械集团有限公司所持表决权19433.9999万股，回避了对此议案的表决。

议案二“关于《变更注册资本及修改公司章程》的议案”为特别议案表决，获参加表决股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

本次股东大会由内蒙古建中律师事务所律师薛宏、郭瑞鹏现场见证并出具法律意见，认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集和召开程序、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、上网公告附件

法律意见书

特此公告。

包头北方创业股份有限公司

二〇一四年七月二十六日

报备文件

包头北方创业股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议。