吸收合并构成关联交易。

　本次吸收合并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（二）关联董事回避事宜

　公司于2014年7月25日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于本次吸收合并符合相关法定条件的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的议案》、《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》、《关于<申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次吸收合并构成关联交易的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》。

　在上述议案进行表决时，关联董事陈良秋先生、陈长玲女士、薛荣革女士、刘原先生均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余5位有表决权的非关联董事审议并一致通过了前述议案。

　此次吸收合并相关议案尚需获得股东大会的批准，存在关联关系的股东也将在本次换股吸收合并的股东大会上就有关议案回避表决。

　三、交易对方基本情况

　申银万国成立于1996年9月16日，注册资本人民币陆拾柒亿壹仟伍佰柒拾陆万元，法定代表人储晓明先生。经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关管理机关批准的其他业务。

　申银万国最近一年又一期经审计财务数据如下表：

　单位：万元

　■

　注：申银万国2014年3月31日及2013年12月31日的财务数据均已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（天健审[2014]1-101号）。

　四、关联交易的主要内容

　《换股吸收合并协议》的主要内容为：

　（一） 合并方：申银万国证券股份有限公司

　（二） 被合并方：宏源证券股份有限公司

　（三）本次吸收合并方案：申银万国以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券。申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次吸收合并后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务；宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深圳证券交易所上市流通。

　（四）《换股吸收合并协议》的生效日：《换股吸收合并协议》自双方适当签署之日起成立；自本公告“一、重要内容提示”中先决条件全部成就之日起生效。

　（五）本次换股吸收合并的对价：在本次换股吸收合并中，申银万国为吸收合并宏源证券而支付给宏源证券股东的对价为申银万国为本次换股吸收合并而发行的A股股票。

　（六）本次换股吸收合并的换股比例

　本次换股吸收合并中，申银万国本次发行的A股股票的发行价格依据《资产评估报告》（系指北京中企华资产评估有限责任公司于2014年6月25日出具的，针对申银万国截至2013年12月31日（评估基准日）的净资产情况的《资产评估报告》（中企华评报字(2014)第1136号））确定的申银万国每股净资产评估价格，并结合申银万国评估基准日后的除权除息事项确定。根据《资产评估报告》，申银万国于评估基准日2013年12月31日的每股净资产的评估值为4.96元。根据申银万国2013年年度股东大会决议，其2013年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。因此，申银万国本次发行价格为4.86元/股。自发行价格确定之日至本次换股吸收合并完成前，若申银万国发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，申银万国发行价格不再进行调整。

　宏源证券的换股价格以定价基准日（系指宏源证券审议本次吸收合并有关事宜董事会决议公告日）前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.30元/股（已考虑宏源证券2013年度分红派息事项）为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为9.96元/股。自定价基准日至本次换股吸收合并完成前，若宏源证券发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将相应调整。在其他情况下，宏源证券的换股价格不再进行调整。

　根据上述申银万国的本次发行价格和宏源证券的本次换股价格，宏源证券与申银万国的换股比例确定为1:2.049，即宏源证券股东持有的每1股宏源证券股票可以换取2.049股申银万国A股股票。

　除任何一方在换股实施日前发生本协议约定以外的派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或要求须对换股价格或发行价格进行调整的情形外，上述换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　（七）公司异议股东的现金选择权

　为充分保护宏源证券异议股东的利益，宏源证券将赋予宏源证券异议股东现金选择权。行使现金选择权的宏源证券异议股东，可就其有效申报的每一股宏源证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照每股8.12元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

　除宏源证券股票在换股实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。

　（八）业务整合

　申银万国和宏源证券一致同意将按如下方案对其证券及相关业务进行整合，存续公司将以其全部净资产或届时确定的资产（以下简称“注入资产”）出资，在上海市注册设立全牌照证券子公司（以下简称“证券子公司”），全面承接存续公司的证券及相关业务，并将与该等业务和注入资产相关的人员（以下简称“注入人员”）一并转移至证券子公司。存续公司将变更为一家投资控股公司（以下简称“投资控股公司”），不再直接持有任何证券业务牌照，包括但不限于涉及证券经纪业务、证券自营业务、证券承销与保荐业务、证券资产管理业务、融资融券业务等的业务牌照。投资控股公司的注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。

　本次换股吸收合并完成后，申银万国及宏源证券的全体在册员工将按照中国法律的相关规定与存续公司（或证券子公司）签订劳动合同，存续公司（或证券子公司）应充分保障、平等对待申银万国及宏源证券全体员工根据中国法律的相关规定以及关于本次换股吸收合并的职工大会（或职工代表大会）决议而享有的权利，申银万国和宏源证券分别作为申银万国和宏源证券现有员工雇主的全部权利和义务将不予改变，并自交割日起由存续公司享有和承担；其作为注入人员雇主的全部权利和义务将自证券子公司设立之日起由证券子公司享有和承担。

　（九）本次换股吸收合并决议的有效期

　本次吸收合并的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　（十）合并方及被合并方对本次换股吸收合并的声明、承诺及保证：

　1. 申银万国在本协议签署之日、生效日及交割日均做出如下声明、保证并承诺：

　（1）申银万国是按照中国法律合法注册、有效存续的股份有限公司。

　（2）申银万国签署并履行本协议已获得申银万国董事会批准，对尚未取得而对本协议的生效和履行必不可少的授权、许可及批准，申银万国将根据中国法律的规定，积极采取一切可行及必要的行动以获得该等授权、许可及批准。

　（3）申银万国签署并履行本协议没有违反且将来也不会违反其应遵守的任何中国法律、公司章程及任何其他组织文件，也未违反其与任何第三方签署的任何重大协议及其承担的任何义务和责任。

　（4）于合并完成日前，不会出现致使或可能致使申银万国的业务、经营或财务情况发生重大不利变化的情况。

　（5）申银万国及其控股子公司的资产、负债均已按照中国法律及财务会计准则等相关规定反映在财务报告和管理账目中，不存在账外资产或负债（包括或有负债）。除已披露的情况外，申银万国及其控股子公司拥有或使用的资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权）为其合法拥有或有权使用，不存在任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让/让渡限制、所有权的缺陷等权利负担，亦未被第三方侵犯；申银万国及其控股子公司没有为关联方或非关联方提供担保。

　（6）申银万国及其控股子公司签署的重大合同均有效且能够依其各自条款适当履行，不存在纠纷或可合理预见的潜在纠纷，未发生被违反、被修改或需提前终止等情形，也不会因本次换股吸收合并而导致该等合同被违反的情形；除已披露的情况外，申银万国及其控股子公司均未和其员工签订股权激励协议、离职费支付协议或其他类似补偿安排（《中华人民共和国劳动合同法》规定的经济补偿金除外）。

　（7）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，申银万国为本次换股吸收合并的目的向宏源证券及其聘请的中介机构提供的所有信息或资料，包括但不限于已披露的财务报告及相关财务会计数据、信息，均真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。

　（8）申银万国在本协议签署之日、生效日及交割日均承诺，其将按本协议约定以及中国法律之规定承担由于违反上述各项声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿因此给宏源证券造成的任何实际损失。

　2.宏源证券在本协议签署之日、生效日及交割日均做出如下声明、保证并承诺：

　（1）宏源证券是按照中国法律合法注册、有效存续的股份有限公司。

　（2）宏源证券签署并履行本协议已获得宏源证券董事会批准，对尚未取得而对本协议的生效和履行必不可少的授权、许可及批准，宏源证券将根据中国法律的规定，积极采取一切可行及必要的行动以获得该等授权、许可及批准。

　（3）宏源证券签署并履行本协议没有违反且将来也不会违反其应遵守的任何中国法律、公司章程及任何其他组织文件，也未违反其与任何第三方签署的任何重大协议及其承担的任何义务和责任。

　（4）宏源证券所经营之业务符合中国法律的规定；宏源证券已取得目前所从事之业务所需的必要权利、授权和许可，也已取得经营其业务所需的执照、批准、许可、同意和注册登记。

　（5）于合并完成日前，不会出现致使或可能致使宏源证券的业务、经营或财务情况发生重大不利变化的情况。

　（6）宏源证券及其控股子公司的资产、负债均已均已按照中国法律及财务会计准则等相关规定反映在财务报告和管理账目中，不存在账外资产或负债（包括或有负债）；除已披露的情况外，宏源证券及其控股子公司拥有或使用的资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权）为其合法拥有或有权使用，不存在任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让/让渡限制、所有权的缺陷等权利负担，亦未被第三方侵犯；宏源证券及其控股子公司没有为关联方或非关联方提供担保。

　（7）宏源证券及其控股子公司签署的重大合同均有效且能够依其各自条款适当履行，不存在纠纷或可合理预见的潜在纠纷，未发生被违反、被修改或需提前终止等情形，也不会因本次换股吸收合并而导致该等合同被违反的情形；除已披露以及宏源证券本次换股吸收合并的职工大会审议通过的方案外，宏源证券及其控股子公司均未和其员工签订股权激励协议、离职费支付协议或其他类似补偿安排（《中华人民共和国劳动合同法》规定的经济补偿金除外）。

　（8）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，宏源证券为本次换股吸收合并的目的向申银万国及其聘请的中介机构提供的所有信息或资料，包括但不限于已披露的财务报告及相关财务会计数据、信息，均真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。

　（9）根据适用法律的要求披露了其应该公开披露的所有信息，该等公开披露的信息均符合适用法律对该等披露的要求，且真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。

　（10）宏源证券在本协议签署之日、生效日及交割日均承诺，其将按本协议约定以及中国法律之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿因此给申银万国造成的任何实际损失。

　五、关联交易的目的

　为响应和进一步落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》的有关要求，实现强强联合、优势互补，共同做大做强中央汇金及中国建投旗下的证券业务平台，提升综合竞争实力，申银万国和宏源证券按照平等、相互尊重、互利共赢的市场化原则，确定了本次合并方案。

　六、公司独立董事事前认可意见及独立意见

　本次吸收合并有利于公司证券业务的后续发展，符合公司全体股东的利益；关联交易内容及其定价方式符合有关法律法规的规定并遵循了市场原则，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形；本次董事会会议所涉关联交易表决程序合法。作为公司独立董事，我们同意本次吸收合并的总体安排。

　（详见公司本日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的事前认可意见》及《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的独立意见》）

　七、独立财务顾问意见

　担任公司本次换股吸收合并的独立财务顾问东北证券股份有限公司就本次换股吸收合并出具独立财务顾问核查结论性意见，认为：

　1.本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

　2.本次交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况确定换股价格和换股比例，并设置了现金选择权条款，有效保护了合并双方股东，特别是中小股东的利益；

　3.本次吸收合并的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和持续经营能力、有利于提高公司的持续盈利能力；

　4.本次交易后，存续公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东与实际控制人将继续与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　5.随着本次换股吸收合并完成后协同效应的体现，存续公司可持续发展能力将进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行；

　6.对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

　八、备查文件

　（一） 第七届董事会第二十一次会议决议

　（二）独立董事事前认可意见

　（三）独立董事独立意见

　（四）申银万国换股吸收合并宏源证券协议

　（五）独立财务顾问核查意见

　（六）《资产评估报告》

　（七）《审计报告》

　宏源证券股份有限公司董事会

　二〇一四年七月二十五日