声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书全文同时刊载于深交所网站（http://www.szse.cn/），并存放在广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路以供投资者查阅。

本公司及董事会全体成员保证本次重大资产重组报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对本次重大资产重组报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大资产重组报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本次重大资产重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、交易合同生效条件

下述条件全部得到满足时，交易合同即应生效：

1、本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易已经第三届董事会第五次会议审议通过，但仍需获得股东大会通过、证监会的核准。本次交易方案能否获得相关主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易方案概述

本次交易骅威股份拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以发行股份及支付现金方式购买其持有的第一波80%股权,并向控股股东郭祥彬募集配套资金用于支付现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买第一波80%股权，共支付交易对价80,640万元，其中，以现金支付24,192万元，剩余56,448万元以发行股份的方式支付。具体情况如下：

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（二）募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配套资金的总额为26,192万元，不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%（即26,880万元）。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成后，上市公司持有第一波100%股权。第一波主要从事移动网络游戏的开发与运营，成立至今坚持走“网络文学+游戏”的精品化移动游戏路线，专注于研发与推行围绕网络文学IP的游戏类型，先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个成功产品,探索出可复制的网络文学和游戏相结合的娱乐发展模式。第一波的《莽荒纪》上线以来月流水最高可达1,700万元，曾在IOS下载排行榜上名列第十；《唐门世界》和《绝世天府》上线至2014年5月底累计流水分别超过7,300万元和3,700万元。第一波凭借创始人具有网络著名作家和游戏企业经营者的双重身份，利用企业自身在“网络小说”和“游戏”双行业的先发优势，深度挖掘网络文学与游戏的契合点，不断创新符合市场的游戏内容与玩法。

面对娱乐产业向多元互联综合体验发展的趋势，骅威股份致力于拓展“基于IP价值全面挖掘的多轮驱动”的娱乐产业升级战略。公司玩具产品已形成智能玩具、塑胶玩具、模型玩具、动漫玩具和其他玩具等五大系列；拍摄了《蛋神奇踪》、《音乐奇侠》等多部动漫作品，推广相关衍生产品；2013年12月通过收购及增资方式，持有游戏运营开发商第一波20%股权，并拟通过本次交易收购第一波剩余80%股权，拓展公司游戏板块业务，形成公司多轮驱动的业务布局和商业模式，各业务板块相互联系、相互延伸、相互交融，为消费者提供多品类、多层次、一体化的互联娱乐体验。

（三）本次交易前十二个月，上市公司对标的公司的增资及收购情况

2013年12月18日，骅威股份召开第二届董事会2013年第二次临时会议,审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并进行增资的议案》,同意公司使用超募资金5,000万元人民币收购第一波部分股权并对其进行增资，收购股权和增资完成后，公司持有第一波20%股权。

由于收购第一波20%股权的成交金额未达到上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，属于董事会审批权限范围内，无需提交上市公司股东大会审议。”

（四）本次收购对前期收购的影响

各方于2013年12月18日签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，根据该协议，骅威股份已合法取得第一波20%股权。与20%股权有关的超额业绩奖励、业绩承诺和补偿、违约责任等条款，将依据协议继续履行。而该协议约定的其他条款，如与本次骅威股份发行股份及支付现金购买第一波剩余80%股权协议不一致的，适用后者。

本次收购80%股权协议交易如失败，则上市公司已取得的前次20%股权有效，协议中设置的相关条款仍然有效。本次交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议已对前后两次收购协议适用问题作出约定。

三、本次交易标的评估值

本次交易的评估基准日为2014年5月31日。联信评估采取收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告书》，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。

根据联信评估出具的《评估报告书》，以2014年5月31日为基准日，第一波100%股权评估值为100,821.80万元，第一波经审计账面净资产（母公司）为4,518.39万元，评估增值率达2,131.37%。80%股权评估值为80,657.44万元，公司与交易对方协商确定第一波80%股权交易价格为80,640.00万元。

四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

依据上述定价原则，公司股票前20个交易日的交易均价计算方式具体如下：

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。定价基准日前20个交易日也称定价区间，为2014年4月11日至2014年5月13日。因公司在2014年5月9日按每10股派息1.00元和送10股（含税）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2014年4月11日至2014年5月8日除权除息前17个交易日的成交金额和成交量进行了复权处理，分别与2014年5月9日至2014年5月13日除权除息后3个交易日的成交金额和成交量求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：

定价基准日前20个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前17个交易日股票交易总额+定价区间后3个交易日股票交易总额）÷（复权后的定价区间前17个交易日股票交易成交量+定价区间后3个交易日股票交易成交量）

其中：

复权后的定价区间前17个交易日股票交易成交量=定价区间前17个交易日股票交易成交量*2

复权后的定价区间前17个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前17个交易日股票交易均价*复权后的定价区间前17个交易日股票交易成交量

=（定价区间前17个交易日股票交易均价-0.1）÷2*复权后的定价区间前17个交易日股票交易成交量

=（定价区间前17个交易日股票交易总额÷定价区间前17个交易日股票交易成交量-0.1）÷2*复权后的定价区间前17个交易日股票交易成交量

按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价为12.30元/股。

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

经各方协商，本公司发行股份的价格为12.30元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价12.30元/股。最终发行价格由本公司董事会提请股东大会根据实际情况确定。

（2）募集配套资金所涉发行股份的定价

上市公司本次拟向控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.30元/股。

（二）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

本次交易中，骅威股份向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（12.30元/股）。根据上述计算公式，公司需向交易对方发行股份数量为45,892,681股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：

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2、募集配套资金的发行股份数量

本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配套资金的总额为26,192万元，不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%（即26,880万元）。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即12.30元/股，即公司向控股股东郭祥彬发行股份21,294,308股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行数量作相应调整。

五、股份锁定安排

（一）发行股份购买资产

付强承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日12个月内不转让，本次发行结束之日起12个月期限届满后，付强因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“付强履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；自本次发行结束之日起48个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%。”

黄巍、张威、张宇驰承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日12个月内不转让，本次发行结束之日起12个月期限届满后，该三人因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%。”

蔷薇投资因承担业绩承诺，同意自本次发行结束之日起36个月届满可转让其全部股份。本次发行结束之日起三十六个月届满后，蔷薇投资的合伙人对通过蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的，从其安排。

（二）发行股份募集配套资金

公司向控股股东郭祥彬发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。锁定期满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及骅威股份《公司章程》的相关规定。

六、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺情况

本次重组业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度和2016年度。交易对方承诺第一波2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于8,000万元、10,400万元和13,000万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。

（二）盈利预测补偿安排

如在承诺期内，第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年度应补偿金额=（截至当年度期末第一波累计承诺净利润数－截至当年度期末第一波累计实现净利润数）÷承诺期内各年度第一波承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体补偿方式如下：

由交易对方先以本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿。当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格(12.30元)

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

若上市公司在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。

上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照上述确定的方法计算交易对方该承诺年度需补偿金额及股份数，再由上市公司向交易对方发出书面通知。交易对方根据董事会决议实施补偿。交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回购。

交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。

无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（三）减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。上市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的方法计算交易对方该承诺年度需补偿金额及股份数，再由上市公司向交易对方发出书面通知。交易对方根据董事会决议实施补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对第一波进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元总价回购。

七、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

第一波如果承诺期实际实现的净利润（扣除非经常性损益）总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价由上市公司或第一波向付强、黄巍和张宇驰支付。管理层股东可以根据经营情况奖励予第一波核心骨干员工；奖励对象及奖励对价的具体分配，由管理层股东确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

八、本次交易构成重大资产重组

本次重组中上市公司拟购买第一波80%的股权。

根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，相关财务比例计算如下：

单位：元

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注：骅威股份的资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表和合并利润表；第一波的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取2013年持有第一波20%的交易金额及本次交易金额的合计数，营业收入取2013年第一波合并利润表的营业收入金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产和募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

九、本次交易不会构成借壳上市

首次公开发行上市至今，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更；亦不存在《重组办法》第十二条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不会构成借壳上市。

十、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资预计发行数量45,892,681股。向控股股东郭祥彬预计发行数量21,294,308股。本次交易完成前后的股权结构如下：

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注：以上数据将根据骅威股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。

如上表所示，本次交易完成后，骅威股份股本总额不超过348,786,989股，社会公众股持股数量超过25%，骅威股份的股权分布仍符合上市条件。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、审批风险

根据交易双方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需满足包括但不限于股东大会的批准和中国证监会的核准等审批方可实施。若本次交易不能获得上述有权机构的审批通过或通过时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在一定的风险。

二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险

1、公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在被有权机构核查而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

2、如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在重组方案进行调整或本次交易终止的可能。如交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现其他不可预知的重大影响，则本次交易可能无法按期进行。

三、标的资产评估增值较大的风险

根据联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第A0232号《评估报告》，截至2014年5月31日，按照收益法评估的第一波100%股权的评估值为100,821.80万元，较评估基准日第一波所有者权益（母公司）增值96,303.41万元，增值率为2,131.37%。本次交易标的第一波80%股权的交易作价参照上述估值确定，为80,640万元，较评估基准日第一波所有者权益的账面价值增值幅度较大。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。

为应对本次第一波资产评估增值较大的风险，上市公司与交易对方已按照《重组办法》第三十四条的规定，在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定盈利补偿相关内容。

四、收购整合风险

本次交易完成后，第一波将成为本公司的全资子公司。上市公司对第一波的业务整合和协同主要通过战略整合布局，深度挖掘双方拥有的优质IP，在动漫影视、游戏、网络文学等领域互相渗透、互相融合，形成多轮驱动的产业升级模式。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司将在第一波5人董事会中委派3名董事；但由于第一波目前的管理层股东拥有丰富的游戏企业运营经验，上市公司支持第一波目前的管理层股东的经营管理。

五、业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在第一波2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。

尽管公司已与盈利预测补偿主体在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确了盈利补偿的相关内容，且交易对方内部按照股权交割日前各自持有的第一波出资额占交易对方合计持有第一波出资额的比例分担的补偿金额，交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。但如果受移动互联网行业周期性波动、公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，导致第一波的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，仍存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的违约风险。

六、知识产权侵权或被侵权，以及无法持续取得新知识产权授权的风险

作为一种具备推广功能的文化载体，知识产权在移动游戏生态链中的地位不言而喻。现阶段，国内的移动网络游戏行业正处于整体爆发阶段，但大多数企业较为注重游戏产品研发技术问题,而对研发和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。第一波在游戏研发、运营过程中已尽可能避免对他人知识产权造成侵权的行为，但仍有可能存在认定属于未经许可使用他人知识产权的风险。

第一波已经确立了“网络文学+游戏”的发展模式，与网络知名作家合作，对优质IP进行商业化，已经打造多款热门由网络文学改编的游戏。但现阶段由于我国网络游戏行业竞争较为激烈，对于无法获取优质IP资源或研发能力较弱的研发商，存在对知名游戏产品的玩法、人物形象、情节设置的模仿、抄袭等现象，造成市场上游戏同质化现象较为严重，对第一波的游戏运营造成不利影响。

此外，尽管第一波已经与唐家三少、我吃西红柿、天蚕土豆等多名网络小说作家建立紧密合作关系，打造了多款建立在上述作家知名网络小说基础上的热门网络游戏。但移动网络游戏的生命周期较短，在第一波现有热门游戏退出运营后，未来公司是否能与上述作家保持紧密的合作关系、能否取得更多知名作家、更多作品的授权尚存在一定不确定性，对未来标的公司业绩的持续增长产生一定的风险。

七、政策监管风险

我国游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。同时在未来上述监管部门也可能根据游戏产业的发展出台新的监管政策，变更业务资质或许可需求。

第一波开发和运营移动游戏，已取得《电信与信服务业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》，并已经取得了广东省新闻出版广电总局向国家新闻出版广电总局提交的《关于深圳市书城电子出版物有限责任公司出版国产移动网络游戏<莽荒纪>的请示》（粤新广数审[2014]34号），已经同意莽荒纪的出版申请，国家新闻出版广电总局正在审批过程中。截至重组报告书签署日，唐门世界和绝世天府已经由第一波的合作研发商酷牛互动已委托有出版经营资质的机构向新闻出版机构提交出版申请，目前正在审批过程中。

第一波与上述游戏联合研发商已着手办理游戏版号申请工作，交易对方也对相关工作滞后可能导致的损失作出了承诺，在第一波补救措施完成且交易对方切实履行其相关承诺的情况下，上述瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。

八、核心人才流失风险

随着移动游戏企业对市场份额的争夺的日趋激烈，核心技术人员的竞争也成为各个公司关注的焦点。第一波作为专业的游戏开发和运营公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才在所属移动网络游戏领域丰富的业务经验与强大的技术研发能力，并对行业现状及发展趋势、用户需求偏好有着深刻且独到的理解。稳固的核心人才团队是第一波保持现有竞争力的重要保障，也是其维持高速稳定增长的必要条件。

本次交易后，第一波将成为本公司的全资子公司。上市公司承诺将不会对第一波的现有组织构架和人员进行重大调整，第一波实际控制人付强已经承诺自标的股份交割日起，仍至少在第一波任职60个月；管理层股东黄巍和张宇驰承诺自标的股份交割日起，仍需至少在第一波任职48个月。然而本次交易后，若上市公司未能持续优化有效的激励机制和完善的晋升制度，亦或第一波的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，在上述任职承诺其结束后，仍有可能造成第一波核心人才流失的风险，进而对上市公司的收购效果及上市公司的业绩增长带来不利影响。

九、移动游戏受产品生命周期影响导致未来业绩波动的风险

移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特点，移动游戏产品均存在一定的生命周期。对于移动游戏研发商来说，能否在日趋激烈的市场竞争中，准确把握市场趋势、技术发展及玩家喜好的准确程度,并就此迅速做出响应，不断创造出受玩家欢迎的热门游戏，创造新的盈利增长点，是决定企业能否在未来的竞争中生存乃至胜出的关键。

若第一波不能及时对正在运营的主打游戏进行研发升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能准确把握主要游戏产品的发展趋势和玩家的喜好，无法及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，可能会导致主要游戏产品的生命周期缩短,游戏用户的活跃度或游戏消费水平降低,进而可能出现第一波业绩波动风险。

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

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二、专业术语

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本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章 交易概述

一、本次交易的背景

（一）网络文学进入产业爆发期，粉丝经济蕴含巨大商机

随着国民经济的快速发展和国民文化精神消费水平的大幅提升，文化产业已经成为我国的新兴支柱型产业。文学是文化娱乐消费的重要分支，其中，由于近年来付费阅读、影视改编、游戏改编等新型变现模式的蓬勃发展，网络文学凭借“年轻受众+粉丝经济+网络传播”的优点进入产业爆发期，已经成为多元互联娱乐体验的枢纽之一。

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1、核心源头：网络文学具有低门槛、草根性以及其内容创新性的特征，这几个特征与互联网及移动互联网的年轻使用者高度匹配，从而使得网上阅读和写作成为潮流。网络文学成就了一批以唐家三少、天蚕土豆、我吃西红柿等为代表的著名网络作家，根据2013年作家福布斯榜统计，此三位作者分别位居第一，第二和第四位，年收入分别为2650万，2000万，1300万。同时，网络文学也扩张、积累了海量的文学消费读者，促使以网络文学为核心源头的多元互联娱乐发展成为庞大的产业。截至2013年12月，我国网络文学用户数已达2.74亿，网民的网络文学使用率为44.4%，用户对于手机网络文学应用的使用率达到了40%以上，远高于网络音乐、网络视频等应用，网络文学正进入爆发式产业发展阶段。

2、驱动因素：网络文学的快速产业化，得益于移动互联网、粉丝经济、高频小额消费三个主要驱动因素。在互联网、移动互联网发展迅猛的今天，“指尖上的中国”模式已经对整个社会和个人的生活习惯产生了极大的影响，为网络文学的发展奠定渠道基础。其次，网络文学的粉丝读者具有较强的忠诚度和粘性，而基于网络传播所带来的“粉丝经济”成为网络文学最大的变现价值来源；所谓“得粉丝者得天下”，粉丝效应能够快速、直接、低成本地聚集用户形成购买行为，粉丝所具有的感性裂变效应也能反复挖掘多种消费模式。第三，网络文学的受众以年轻群体为主，在电影、游戏等方面具有鲜明的高频率小额度付费习惯，高频小额消费模式能有效结合粉丝经济中的感性消费、重复消费、虚拟消费等特点，从而大大拓展了各产业的市场空间。

3、变现方式：网络文学由“原生时代”进入“资本时代”，其影响力不仅仅停留在可供阅读的文字内容之上，而是走向“全版权营销”，即基于优秀的网络文学作品改编成电影、电视剧、网络游戏、动漫作品等可供开发的相关衍生产品。在电影方面，以郭敬明的电影《小时代》为例，该电影改编自其同名畅销小说。自影片上映以来，小说的前两部曲已经创造出累计票房超过7亿的良好业绩，最近《小时代3》又再创新高。影片能取得巨大成功，郭敬明的粉丝“四迷”功不可没。“粉丝电影”有别于传统影片，其消费主体是粉丝群体，《小时代》系列就是“粉丝电影”的典型代表。“粉丝效应”的追捧成就了《小时代》从网络文学向电影的商业化衍生。 此外，以网络文学作品改编为游戏也成为重要的变现方式，和其他网络游戏不同的是，网络文学改编游戏脱胎于文化作品，玩家（往往也是原来的读者）既是玩一个游戏，更是沿着原有文学作品的故事在体验一个虚拟的世界，从而具有良好的吸引力和变现能力。

综上所述，武侠类、魔幻类文学在我国原本就具有深厚的阅读基础，互联网技术和网络新型文学更加吸引了年轻群体的广泛参与，该等年轻群体对于多元互联娱乐具有更加浓厚的消费需求，且具备鲜明的高频率小额度付费习惯。在目前各种网络文学变现途径中，网络游戏及影视等能够通过粉丝效应、IP运营来激活海量年轻新兴消费群体，并以相应的高频小额消费模式实现巨大的商业回报。未来，变现途径还可扩展到电商、广告、玩具、动漫等方式，网络文学及粉丝经济具有广阔的拓展空间。

（二）娱乐体验走向多元互联，多维度拓展成为趋势

在现实世界和虚拟世界紧密结合的今天，人们生活的娱乐方式正在改变，消费者不再满足于单一的娱乐产品，而是追求更多元的、相

序号	交易对方	占第一波股权比例	总支付对价（万元）	股份支付金额（万元）	现金支付金额（万元）
1	付强	28.16%	28,384.35	28,384.35	-
2	黄巍	15.36%	15,483.50	15,483.50	-
3	张威	5.12%	5,159.10	5,159.10	-
4	张宇驰	2.56%	2,582.65	2,582.65	-
5	蔷薇投资	28.80%	29,030.40	4,838.40	24,192.00
合计		80.00%	80,640.00	56,448.00	24,192.00

序号	发行对象姓名或名称	认购股份数量（股）
1	付强	23,076,707
2	黄巍	12,588,211
3	张威	4,194,390
4	张宇驰	2,099,715
5	蔷薇投资	3,933,658
合计		45,892,681

项目	骅威股份 （1）	前次收购20% （2）	本次收购80% （3）	合计数（4） （2）+（3）	占比 （4）/（1）
资产总额	928,399,372.42	50,000,000	806,400,000	856,400,000	92.24%
资产净额	897,572,675.57	50,000,000	806,400,000	856,400,000	95.41%
营业收入	449,213,505.41	-	40,570,372.49	40,570,372.49	9.03%

股东名称	本次交易前		本次交易后		本次交易后
			（不考虑配套融资）		（考虑配套融资）
	持股数（股）	股权比例	持股数（股）	股权比例	持股数（股）	股权比例
郭祥彬	107,712,000	38.25%	107,712,000	32.89%	129,006,308	36.99%
付强	-	-	23,076,707	7.05%	23,076,707	6.62%
黄巍	-	-	12,588,211	3.84%	12,588,211	3.61%
张威	-	-	4,194,390	1.28%	4,194,390	1.20%
张宇驰	-	-	2,099,715	0.64%	2,099,715	0.60%
蔷薇投资	-	-	3,933,658	1.20%	3,933,658	1.13%
董监高持股	18,120,960	6.44%	18,120,960	5.53%	18,120,960	5.20%
其他社会公众股东持股	155,767,040	55.32%	155,767,040	47.56%	155,767,040	44.66%
合计	281,600,000	100%	327,492,681	100%	348,786,989	100%

上市公司、本公司、公司、骅威股份	指	骅威科技股份有限公司
标的公司、第一波	指	深圳市第一波网络科技有限公司
蔷薇投资	指	新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）
标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权	指	付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资持有的第一波80%的股权
发行对象、交易对方	指	付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资
管理层股东	指	付强、黄巍、张宇驰
上海民脉	指	上海民脉文化发展有限公司
酷牛互动	指	深圳市酷牛互动科技有限公司
上海唐颉	指	上海唐颉企业管理服务事务所
上海兮唐	指	上海兮唐商务信息咨询中心
上海炫唐	指	上海炫唐影视文化工作室
蓝海梦想	指	深圳市蓝海梦想网络科技有限公司
木屋网络	指	深圳木屋网络科技有限公司
广州金将	指	广州金将网络技术有限公司
欢乐手游	指	深圳市欢乐手游科技有限公司
风云互动	指	深圳市风云互动网络科技有限公司
标的股份	指	上市公司因向交易对方购买第一波80%的股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份
本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金	指	骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买第一波80%股权，同时向公司控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购买资产	指	骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买第一波80%股权
募集配套资金	指	骅威股份向公司控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金
本次交易总金额	指	骅威股份根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和
协议	指	本次交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）及深圳市第一波网络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》	指	《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）及深圳市第一波网络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》
承诺利润	指	第一波经本公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
报告书、重组报告书	指	《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要、摘要	指	《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》
定价基准日	指	骅威股份审议本次交易事宜的第三届董事会第五次会议决议公告日
评估基准日	指	2014年5月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
独立财务顾问、广发证券	指	广发证券股份有限公司
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
国浩律所	指	国浩律师（广州）事务所
联信评估	指	广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》	指	《骅威科技股份有限公司章程》
《第一波审计报告》	指	广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字[2014]G14007160083号审计报告
《第一波盈利预测审核报告》	指	广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字[2014]第G14007160115号审核报告
《专项审核报告》	指	具有证券、期货业务资格的会计师事务所就第一波承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所就第一波80%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》
《评估报告书》	指	广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2014]第A0232号评估报告书
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
亿元	指	人民币亿元

动漫	指	“动漫”是指动画和漫画的合称，用于泛指所有的动画、漫画作品。
手办	指	主要指以动漫、游戏角色为原型而制作的收藏性人物模型
平板电脑	指	一种小型、方便携带的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设备。
ACGN	指	ACGN为英文Animation、Comic、Game、Novel的缩写，是动画、漫画、游戏、小说的总称。
周边	指	特指动漫相关产品。
COSPLAY	指	指利用服装、饰品、道具以及化妆来扮演动漫作品、游戏中的角色。
二次创作	指	指使用了已存在著作物的文字、图像、影片、音乐或其他艺术作品为基调来改编、仿作或加以发展。
蛋神奇踪	指	由骅威股份投资拍摄的儿童科幻电视剧
音乐奇侠	指	由骅威股份投资拍摄的儿童科幻动画片
网络游戏	指	由软件程序和信息数据构成,通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务
移动网络游戏、手游	指	运行于手机或其他移动终端上,通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏,在目前情况下,移动网络游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备，故也称移动游戏、手游
IP	指	“IntellectualProperty”的缩写,知识产权,是通过智力创造性劳动所获得的成果,并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有权利
月流水	指	某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额
IOS系统	指	由苹果公司开发的移动操作系统,可以在苹果相关移动设备产品上使用
SDK	指	软件开发工具包（外语首字母缩写：SDK、外语全称：SoftwareDevelopmentKit）一般都是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合。
Demo	指	游戏研发中,用于演示游戏概念性设计的版本
ARPG	指	“ActionRolePlayingGame”的缩写,动作角色扮演类游戏
ARPU值	指	平均每个用户收入贡献(AverageRevenuePerUser),而其中的用户基数采用的是付费用户数,ARPU值是一项重要的运营业务收入指标
充值额金币	指	由网络游戏经营企业发行,游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买,并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具
QTE玩法	指	QTE是QuickTimeEvent(快速反应按键)的缩写。即考验玩家即时反应的系统,在实际游戏过程中，玩家要对游戏画面上出现的按键迅速作出反应,并按下与画面所对应的按键,其出现的按键有单个的按键也有组合按键
Cocos2d-x	指	一个开源的移动2D游戏框架,C++Cocos2d‐iPhone项目的版本,用于移动游戏客户端开发
C++	指	在C语言的基础上开发的一种集面向对象编程、泛型编程和过程化编程于一体的编程语言
Lua	指	一种小巧的脚语言,其设计目的是为了嵌入应用程序中,从而为应用程序提供灵活的扩展和定制功能
Javascript	指	一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言,具有卓越的通用性、高效性、平台移植性和安全性
Android	指	一种自由及开放源代码的操作系统,主要使用于移动设备,如智能手机和平板电脑
WindowsPhone	指	WindowsPhone（简称：WP）是微软发布的一款手机操作系统
BlackBerry	指	由黑莓公司发布的一款手机操作系统
Tizen	指	泰泽，是两大Linux联盟LiMoFoundation和LinuxFoundation整合资源优势，携手英特尔和三星电子，共同开发针对手机和其它设备的操作系统
HTTP协议	指	超文本传输协议(HTTP-Hypertexttransferprotocol)是一种详细规定了浏览器和万维网服务器之间互相通信的规则，通过因特网传送万维网文档的数据传送协议。
UI	指	UI即UserInterface（用户界面）的简称。UI设计则是指对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。
Erlang	指	一种通用的面向并发的编程语言，它由瑞典电信设备制造商爱立信所辖的CS-Lab开发，目的是创造一种可以应对大规模并发活动的编程语言和运行环境。
Mysql	指	一个开放源码的小型关联式数据库管理系统，被广泛地应用在In网络上的中小型网站中。特点为体积小、速度快、总体拥有成本低。
Linux	指	Linux是一套免费使用和自由传播的类Unix操作系统，是一个基于POSIX和UNIX的多用户、多任务、支持多线程和多CPU的操作系统。
Windows	指	是微软公司制作和研发的一套桌面操作系统
TCP	指	即传输控制协议/网间协议，是一个工业标准的协议集，它是为广域网（WAN）设计的。它是由ARPANET网的研究机构发展起来的。
Coroutine	指	协程(coroutine)技术是一种程序控制机制,早在上世纪60年代就已提出,用它可以很方便地实现协作式多任务
C#	指	微软公司发布的一种高级程序设计语言
CPU	指	中央处理器（CPU，CentralProcessingUnit）是一块超大规模的集成电路，是一台计算机的运算核心和控制核心
RPC	指	“RemoteProcedureCallProtocol”的缩写,中文名远程过程调用协议,是一种通过网络从远程计算机程序上请求服务,而不需要了解底层网络技术的协议。
代码	指	代码就是程序员用开发工具所支持的语言写出来的源文件，是一组由字符、符号或信号码元以离散形式表示信息的明确的规则体系。
外挂	指	外挂是指利用电脑技术针对一个或多个网络游戏，通过改变软件的部分程序制作而成的作弊程序。
虚拟道具	指	游戏中的非实物道具的全称,所有游戏中的道具都是虚拟的,只能存在游戏中使用,没有实际物体存在。
上线运营	指	自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道,公开向用户提供某款网络游戏产品服务,并可开始向用户收费,即进入该款游戏的正式运营阶段。
自媒体	指	私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称，也叫“个人媒体”。