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　北京京西风光旅游开发股份有限公司第五届董事会第三十四次会议通知于2014年7月8日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议于2014年7月25日以通讯会议的方式召开。公司9名董事成员中有9名董事参与表决。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　1．审议通过《<北旅广场国有资源整合改造一级开发项目合作协议书>补充协议》的议案

　2011年7月，公司与北京市门头沟区人民政府（以下简称“区政府”）签署北旅广场国有资源整合改造一级开发项目合作协议书（以下简称“项目合作协议书”，合作协议书详细内容，公司已于2011年7月11日披露中国证券报及巨潮资讯网上,公告编号：2011-34）。2013年11月21日，北京市华远置业有限公司和北京金秋莱太房地产开发有限公司联合体以230000万元人民币竞得北京市门头沟区门头沟新城MC08-014/015地块住宅混合公建、商业金融用地（配建“经济适用房”、“自住商品房”）地块国有建设用地使用权(即北旅广场地段)（公司已于2013年12月19日，披露中国证券报及巨潮资讯网上，公告编号2013-56）。

　经与区政府多次协商最后达成一致，就借款利息、土地一级开发成本利润及土地溢价事宜签署补充协议。补充协议主要内容如下：

　一、借款利息、土地一级开发成本利润及土地溢价部分

　1、根据《项目合作协议书》：“公司借给区政府的北旅广场项目征收补偿安置资金，不向区政府收取借款利息”。根据项目实际情况，经公司与区政府共同协商，区政府同意在本补充协议签订之日起60日内向乙方支付借款利息3597.71万元，其中：包括已计入北旅广场项目土地开发成本的借款利息2518.4万元。

　2、根据《项目合作协议书》：“公司享有北旅广场项目土地一级开发成本总额8%的利润，如公司或公司联合体最终获得此块土地的二级开发权，区政府自公司土地交易成功的3个月内，将上述款项支付给公司；如公司或公司联合体未获得土地的二级开发权，区政府自土地交易成功的3个月内，将上述款项支付给公司。”根据项目实际情况，经区政府与公司共同协商，区政府同意在本补充协议签订之日起60日内支付公司委托开发收益，支付金额共计人民币3757.09万元。

　3、根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第十九条：“土地使用权出让金应当全部上缴财政，列于预算，用于城市基础设施建设和土地开发”以及财政部等五部委《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》的有关规定，原《项目合作协议书》中“如公司或公司联合体未获得土地的二级开发权，自土地交易成功的3个月内，区政府将土地上市溢价的40%支付给公司”的约定，违反了国家相关法律法规，属于无效条款。故经双方协商同意，取消该协议条款，区政府不再支付公司40%的土地溢价款。

　上述议案需经股东大会审议。

　表决情况：此议案9名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

　北京京西风光旅游开发股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年七月二十五日