声 明

一、黑龙江国中水务股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次非公开发行股票方案经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。

二、本次发行对象为姜照柏、朱勇军。

三、本次非公开发行股票数量为不超过27,400万股（含本数），发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中：姜照柏认购24,800万股；朱勇军认购2,600万股。

四、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为4.01元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

五、本次非公开发行前，国中天津持有发行人股份为22,731.25万股，持股比例为15.62%，为公司的控股股东，公司无实际控制人。

本次发行完成后，国中天津持有发行人股份比例将降至13.14%，姜照柏将直接持有发行人股份14.34%，将成为公司的控股股东、实际控制人。

六、本次非公开发行股票募集资金预计总额为109,874万元，在扣除相关发行费用后全部用于补充营运资金。

七、姜照柏、朱勇军认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

八、本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策，最近3年利润分配情况、未来三年（2014-2016）股东回报规划制定情况进行了说明，请投资者予以关注。

九、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

国中水务、公司、本公司、发行人	指	黑龙江国中水务股份有限公司
本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行	指	国中水务以非公开发行的方式，向姜照柏、朱勇军发行不超过27,400万股（含本数）普通股股票之行为
本预案	指	黑龙江国中水务股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
控股股东、国中天津	指	国中（天津）水务有限公司
润中国际	指	润中国际控股有限公司（香港联交所上市公司，股票代码00202、曾用名国中控股有限公司）
天地人	指	北京天地人环保科技有限公司
国中科创	指	北京国中科创环境科技有限责任公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第一节 本次非公开发行股票概要

一、发行人基本情况

公司全称：黑龙江国中水务股份有限公司

英文名称：Heilongjiang Interchina Water Treatment Co., Ltd.

注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交汇处(新玛特购物休闲广场)03单元25层08号

公司简称：国中水务

法定代表人：朱勇军

公司董秘：刘玉萍

注册资本：145,562.42万元

行业种类：水的生产和供应业

邮政编码：100006

公司电话：010-51695607

公司传真：010-65595378

公司网址：www.interchinawater.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司自2009年重组黑龙江黑龙股份有限公司以来，始终贯彻以并购、自建等方式不断扩大企业规模、提高公司盈利能力的发展战略。2011年，公司实施非公开发行股票募集资金收购了7家污水处理、供水企业。2013年，公司实施非公开发行股票募集资金，用于新建4个水务工程建设项目，进一步扩大了公司水务业务规模和覆盖区域，同时全资收购天地人公司，正式进入高浓度废水膜法处理领域。天地人是一家专业从事垃圾渗滤液处理和高浓度废水膜法深度处理的高新科技环保企业，是国内垃圾渗滤液处理项目个数最多、遍布范围最广的专业公司。天地人拥有多项发明专利和实用新型专利，参与了多项行业标准的起草和制定，能够根据不同地区、不同水质和不同出水要求选择适合的工艺组合，为客户个性化设计、建设渗滤液处理的综合解决方案，提供包括设备制造、工程施工、技术咨询和托管运营等高质量的一体化渗滤液处理服务。

目前，公司通过收购、设立等方式拥有全资和控股子公司27家，业务领域涵盖了水务环保产业链的城市市政供水及污水处理、新型城镇分布式供排水、垃圾渗滤液处理、环保设备及工程业务等多个领域。

公司贯彻既定的“投资并购、国际视野”发展方针，相继与瑞典Josab公司、丹麦BioKube公司、丹麦Aquaporin公司等海外技术公司签订了谅解备忘录或股权收购意向书，并完成了对瑞典Josab公司的收购。在收购和引进海外技术的基础上，公司注重培育和构建国中自有的技术体系，2012年11月，公司与中国科学院生态环境研究中心共同出资成立国中科创，作为公司的技术研发和孵化平台，致力于引进国内外先进技术并予以产业化研发，服务国内环保技术市场，由此生产国中产品并衍生国中服务，从而实现“资产+技术+增值服务”的业务模式，为公司各项业务拓展提供有力技术支持。

公司充分认识到中国农村、小城镇供排水市场未来发展的巨大空间，在收购和引进海外先进水处理技术的基础上，消化吸收国外先进技术的同时，还结合了中国科学院生态环境研究中心的研究成果以及公司自主研发的技术，开发出可满足不同地区、不同用户的实际需求的实用型技术工艺，构建了较完整的适应国内水质和农村、小城镇市场特征的水处理设备技术体系。同时，组建了专注于农村及小城镇饮用水安全和农村污水采集处理安全排放（回用）业务的独资公司，完成了产品设备、知识产权、人力资源等各方面的系统建设工作。2014年1月，公司与山东省住房与城乡建设厅签订《山东省“百镇建设示范行动”示范镇基础设施配套项目建设战略合作协议》，合作范围为山东省境内200个“百镇建设示范行动”示范镇的水务和基础设施建设项目。公司将以水务投资开始进行供水、排水及管网建设项目，并根据实地水质、处理规模等具体情况，提供相应的商业模式，为山东省200 个示范镇提供优质的水务服务。公司将以此为契机，将农村、小城镇供排水作为公司未来几年重点拓展业务领域。

未来,一方面公司将立足水务环保领域，仍将推行投资并购战略，实行规模化扩张，扩大水务市场的占有率，在市政供排水业务基础上向具有高附加值的更多产业细分领域拓展，力争成为水务环保领域的核心关键设备制造集成提供商、工程解决方案提供商、精细化运营管理服务提供商和先进技术服务提供商；另一方面，公司依托投资并购和技术领先战略，积极谋求在大气污染控制、固体废物处理等更多环保领域的突破，以自建、合建、并购等多种方式拓展国内、国外市场，使得公司成为在水、大气污染、固废等领域的环保产业系统服务提供商，实现公司由传统水务投资运营商向环保产业系统服务提供商的战略转型，从而为股东创造更多价值。

（二）本次发行的目的

目前公司正处于战略转型期，本次非公开发行募集资金的到位，为公司未来在国内、国外市场并购、新增项目的选定及实施、区域战略合作、新技术的研发等各项经营活动的开展提供资金支持，将加速实现公司战略转型。

另外，本次发行对象为公司的间接股东姜照柏、公司董事长兼总裁朱勇军。间接股东增持有利于公司控制权稳定，公司核心管理人员参与本次发行创造了公司核心管理人员与公司利益的长效协同机制，对项目前景及公司未来发展充满信心，将为公司长期可持续发展奠定良好的治理结构基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为姜照柏、朱勇军。

本次发行前，姜照柏间接持有润中国际28.66%股份，而润中国际全资子公司国中天津持有发行人15.62%股份,朱勇军担任发行人董事长兼总裁。本次发行后，朱勇军将直接持有发行人1.50%股份；姜照柏将直接持有发行人14.34%股份，将成为发行人的控股股东、实际控制人。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行数量

公司本次非公开发行股票的数量不超过27,400万股（含本数）。其中，姜照柏认购24,800万股、朱勇军认购2,600万股。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为姜照柏、朱勇军两名特定投资者。

上述发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。

（五）限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格确定为4.01元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（七）上市地点

本次非公开发行股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金预计总额为109,874万元，扣除相关发行费用后将全部用于补充营运资金。

（九）本次发行前公司滚存利润分配

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

（十）发行决议有效期

自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为姜照柏、朱勇军，因此本次发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，国中天津持有发行人股份为22,731.25万股，持股比例为15.62%，为公司的控股股东，公司无实际控制人。

本次发行完成后，国中天津持有发行人股份比例将降至13.14%，姜照柏将直接持有发行人股份14.34%，将成为公司的控股股东、实际控制人。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

（一）本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议；

（二）本次非公开发行最终尚需中国证监会的核准。

第二节 发行对象基本情况

一、姜照柏基本情况

1、基本信息

姓名：姜照柏

住所：上海市长宁区

2、最近五年任职情况

起讫时间	任职单位及职务	是否在所任职单位存在产权关系
1997年3月-至今	上海鹏欣（集团）有限公司董事长	是
2006年11月-至今	南通盈新投资有限公司董事长	是
1995年1月-至今	鹏欣房地产集团董事长	是
1997年6月-至今	鹏欣投资有限公司董事长	是
1998年5月-至今	鹏翼房地产开发公司董事长	是
1998年12月-至今	鹏欣高科技农业公司董事长	是
2009年9月-至今	鹏欣智汇园房地产开发有限公司董事长	是
2000年5月-至今	鹏远房地产开发有限公司董事长	是
1998年10月-至今	鹏莱房地产开发有限公司董事长	是
2010年6月-至今	海南万宁金湾置业有限公司董事长	是
2009年6月-至今	琼海鹏博置业有限公司董事长	是

3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案公告日，姜照柏所控制的核心企业和核心业务、关联企业的基本情况如下：

编号	公司名称	注册资本（万元）	法定代表人	主要业务	控股关系
1	上海鹏欣房地产（集团）有限公司	10,000	姜照柏	房地产开发与经营	南通盈新之控股公司
2	上海鹏欣建筑安装工程有限公司	30,000	朱晓伟	工业与民用建筑工程	鹏欣集团之控股公司
3	上海鹏欣润中地产发展有限公司	20,000	姜雷	房地产开发与经营	鹏欣集团之控股公司
4	天津鹏天置业有限公司	10,526.315	赵维茂	房地产开发与经营	鹏欣集团之联营公司
5	呼和浩特鹏达投资置业有限公司	10,000	赵维茂	房地产开发与经营	鹏欣集团之联营公司
6	武汉怡和房地产综合开发有限公司	5,000	王冰	房地产开发与经营	鹏欣集团之控股公司
7	南通金欣房地产有限公司	5,000	王冰	房地产开发与经营	鹏欣集团之联营公司
8	上海鹏建房地产开发有限公司	2,000	王冰	房地产开发与经营	姜照柏之控股公司
9	上海鹏嘉房地产开发有限公司	2,000	姜雷	房地产开发与经营	鹏欣集团之控股公司
10	南通市通州区金鹏置业发展有限公司	2,000	王冰	房地产开发与经营	鹏欣集团之联营公司
11	上海智和房地产开发有限公司	2,000	徐洪林	房地产开发与经营	鹏欣集团之控股公司

12	上海鹏都房地产开发有限公司	500	姜雷	房地产开发与经营，物业管理，咨询服务；建筑材料，装饰材料，五金交电，机电产品的销售	鹏欣集团之控股公司
13	上海鹏翼房地产开发有限公司	500	姜照柏	房地产开发、经营，物业管理，室内外装潢、装修，建筑、装修材料的生产、加工、销售，房地产投资咨询	鹏欣集团之控股公司
14	上海鹏莱房地产开发有限公司	500	姜照柏	房地产开发与经营；建筑材料，装饰材料，五金交电，机电产品的销售	鹏欣集团之控股公司
15	上海鹏远房地产开发有限公司	1,000	姜照柏	房地产开发经营，装饰材料、建筑材料、金属材料、机电产品（除汽车）、轻纺原料（除棉花）及产品的销售	鹏欣集团之控股公司
16	上海北沙滩置业有限公司	1,000	王冰	房地产开发、经营，物业管理，投资咨询，酒店管理	鹏欣集团之控股公司
17	上海莱因思置业有限公司	1,000	王冰	房地产开发、经营，物业管理，投资咨询（除经纪）	鹏欣集团之控股公司
18	上海鹏欣智汇园房地产开发有限公司	1,000	姜照柏	房地产开发经营、租赁，实业投资及其咨询服务，资产管理（除股权投资和股权投资管理），建筑材料、五金交电的销售，停车服务	鹏欣集团之控股公司
19	上海恒新房地产开发有限公司	500	徐洪林	房地产开发经营，物业管理，室内装潢，销售建筑装潢材料	鹏欣集团之控股公司
20	上海新欣建设发展有限公司	1,000	徐洪林	房地产开发经营，物业管理，资产管理，建筑装潢材料的销售，停车收费	鹏欣集团之联营公司
21	海南万宁金湾置业有限公司	1,000	姜照柏	房地产、旅游项目、农业综合开发；建筑材料、装饰材料、机电产品销售；小型商场（食品除外）、航空售票代理	鹏欣集团之控股公司
22	琼海鹏博置业有限公司	1,000	姜照柏	房地产、旅游项目、农业综合开发；建筑材料、装饰材料、机电产品销售；小型商场（食品除外）、航空售票代理	鹏欣集团之控股公司
23	盘锦鹏欣置业有限公司	3,000	丁宏伟	房地产销售与租赁；物业管理；百货、箱包、针织纺品、服装鞋帽、文化体育用品、办公用品、工艺美术品、照相器材、电子产品即配件（技防产品除外）、五金交电、家用电器、通信器材、劳保用品、金属材料（有色金属及稀有金属除外）、手表、眼镜、金银饰品销售；验光配镜（隐形眼镜除外）；地下停车服务；酒店管理、咨询服务；会务服务；广告制作、发布；场地租赁	鹏欣集团之控股公司
24	上海富融投资有限公司	30,000	徐洪林	国内投资业务、基础设施投资	鹏欣集团之控股公司
25	天津鹏安投资有限公司	10,000	赵维茂	对外投资	鹏欣集团之联营公司
26	上海鹏欣投资有限公司	1,000	姜照柏	国内投资业务，国内商业，房地产开发服务	鹏欣集团之控股公司
27	南通鹏欣投资发展有限公司	1,000	姜雷	房地产开发，以下范围限分公司凭证经营：住宿服务，中、西餐制售，理发、非创伤性美容、游泳池、浴室、一般按摩、足浴，冷、热饮，点心制售；体育项目练习场经营管理，健身、乒乓球、网球场、棋牌服务、商务会务服务；酒烟零售，装饰装潢材料、建筑材料、日用百货、服装鞋帽、体育用品、鲜花的销售；商务信息、酒店管理咨询	鹏欣集团之控股公司
28	南通盈新投资有限公司	1,000	姜照柏	房地产投资、资产管理、国内贸易	姜照柏之控股公司
29	湖南大康牧业股份有限公司	1,917.66	朱德宇	销售政策允许的畜禽产品及其它农副品、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提供技术咨询服务；冻库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务	鹏欣集团之控股公司
30	安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司	20,000	王光荣	羊养殖、销售；农作物种植、购销；化肥、种子（不再分装的包装种子）、饲料销售；电子商务；肉食品、副食品销售；投资业务及相关资产收购、管理、财务顾问、投资咨询服务；组织农产品市场建设，仓储服务；农业机械租赁。	大康牧业之控股公司
31	纽仕兰（上海）乳业有限公司	125,800	朱德宇	批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询；从事货物及技术进出口业务	大康牧业之控股公司
32	上海鹏欣高科技农业发展有限公司	800	姜照柏	现代农、牧、渔业种植、养殖	鹏欣集团之控股公司
33	上海瑞欣农业投资有限公司	5,000	陆耀华	实业投资，食用农产品（除生猪）销售	鹏欣集团之控股公司
34	启东百康农业发展有限公司	50	耿桂明	谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售	鹏欣集团之控股公司
35	启东飞融农业发展有限公司	50	徐洪林	农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
36	启东富民农业发展有限公司	50	丁宏伟	农业种植、渔业养殖及农业观光服务	鹏欣集团之控股公司
37	启东富鹏现代农业发展有限公司	300	徐洪林	现代农、牧、渔业种植、养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
38	启东富乾农业发展有限公司	50	徐洪林	谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售	鹏欣集团之控股公司
39	启东富瑞农业发展有限公司	50	丁宏伟	农业种植、渔业养殖及农业观光服务	鹏欣集团之控股公司
40	启东富盛农业发展有限公司	50	徐洪林	农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
41	启东富腾农业发展有限公司	80	徐洪林	农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
42	启东富欣现代农业发展有限公司	400	徐洪林	现代农、牧、渔业种植、养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
43	启东富尧农业发展有限公司	50	徐洪林	谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售	鹏欣集团之控股公司
44	启东富越农业发展有限公司	80	徐洪林	农业种植，牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
45	启东海融农业发展有限公司	50	徐洪林	现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
46	启东恒天农业发展有限公司	50	耿桂明	现代农业种植、渔业养殖及农业观光服务	鹏欣集团之控股公司
47	启东弘圣农业发展有限公司	50	丁宏伟	谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售	鹏欣集团之控股公司
48	启东湖东农业发展有限公司	50	丁宏伟	谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售	鹏欣集团之控股公司
49	启东华成农业发展有限公司	50	丁宏伟	谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售	鹏欣集团之控股公司
50	启东辉煌农业发展有限公司	50	丁宏伟	谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售	鹏欣集团之控股公司
51	启东辉鑫农业发展有限公司	50	耿桂明	谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售	鹏欣集团之控股公司
52	启东吉茂农业发展有限公司	50	徐洪林	谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售	鹏欣集团之控股公司
53	启东凯佳农业发展有限公司	50	耿桂明	谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售	鹏欣集团之控股公司
54	启东康泰农业发展有限公司	50	耿桂明	谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售	鹏欣集团之控股公司
55	启东力天农业发展有限公司	50	耿桂明	农业种植、渔业养殖及农业观光服务	鹏欣集团之控股公司
56	启东隆安农业发展有限公司	50	耿桂明	谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售	鹏欣集团之控股公司
57	启东美润农业发展有限公司	50	耿桂明	谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售	鹏欣集团之控股公司
58	启东鹏程农业发展有限公司	80	赵维茂	农业种植，牧业、渔业养殖	鹏欣集团之控股公司
59	启东鹏大农业发展有限公司	60	徐洪林	农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
60	启东鹏地农业发展有限公司	50	徐洪林	现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
61	启东鹏峰农业发展有限公司	50	徐洪林	现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
62	启东鹏开农业发展有限公司	60	赵维茂	现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
63	启东鹏林农业发展有限公司	50	徐洪林	现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
64	启东鹏路农业发展有限公司	80	徐洪林	农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
65	启东鹏起农业发展有限公司	60	徐洪林	农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
66	启东鹏融现代农业发展有限公司	500	徐洪林	现代农、牧、渔业种植、养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
67	启东鹏天农业发展有限公司	80	徐洪林	农业种植，牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
68	启东鹏伟农业发展有限公司	50	赵维茂	现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
69	启东浦合农业发展有限公司	50	丁宏伟	农业种植、渔业养殖及农业观光服务	鹏欣集团之控股公司
70	启东仁源农业发展有限公司	50	徐洪林	谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售	鹏欣集团之控股公司
71	启东荣盛农业发展有限公司	50	耿桂明	现代农业种植、渔业养殖及农业观光服务	鹏欣集团之控股公司
72	启东融东农业发展有限公司	50	徐洪林	现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
73	启东融天农业发展有限公司	60	徐洪林	农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
74	启东融欣现代农业发展有限公司	500	徐洪林	现代农、牧、渔业种植、养殖及观光服务；国内贸易	鹏欣集团之控股公司
75	启东如裕农业发展有限公司	50	耿桂明	谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售	鹏欣集团之控股公司
76	启东瑞鹏牧业有限公司	1,000	陆耀华	羊繁育技术和养殖技术咨询服务	鹏欣集团之控股公司
77	启东润鹏农业发展有限公司	50	丁宏伟	现代农业种植、渔业养殖及农业观光服务	鹏欣集团之控股公司
78	启东泰瑞农业发展有限公司	50	耿桂明	农业种植、渔业养殖及生态农业观光服务	鹏欣集团之控股公司
79	启东天欣农业发展有限公司	50	赵维茂	现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
80	启东同富农业发展有限公司	50	耿桂明	谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售。	鹏欣集团之控股公司
81	启东伟融农业发展有限公司	50	徐洪林	农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
82	启东祥鸿农业发展有限公司	50	耿桂明	谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售	鹏欣集团之控股公司
83	启东向欣农业发展有限公司	50	丁宏伟	农业种植、渔业养殖及农业观光服务	鹏欣集团之控股公司
84	启东欣飞农业发展有限公司	80	徐洪林	农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
85	启东欣海农业发展有限公司	50	徐洪林	现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
86	启东欣融农业发展有限公司	50	徐洪林	农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
87	启东欣盛农业发展有限公司	80	赵维茂	农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
88	启东欣伟农业发展有限公司	80	赵维茂	农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
89	启东新岛农业发展有限公司	50	耿桂明	农业种植、渔业养殖及农业观光服务	鹏欣集团之控股公司
90	启东怡康农业发展有限公司	50	丁宏伟	农业种植、渔业养殖及农业观光服务	鹏欣集团之控股公司
91	启东远融农业发展有限公司	50	徐洪林	农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
92	启东远欣农业发展有限公司	80	徐洪林	农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务	鹏欣集团之控股公司
93	启东中融农业发展有限公司	50	耿桂明	农业种植、渔业养殖及农业观光服务	鹏欣集团之控股公司
94	鹏欣环球资源股份有限公司	87,000	何昌明	矿业投资	鹏欣集团之控股公司
95	上海鹏欣矿业投资有限公司	143,367.3469	何昌明	矿业投资、矿产品勘察等	鹏欣集团之控股公司

96	南京四方建设实业有限公司	1,870万美元	王冰	物业管理；酒店管理；金属材料等批发、零售	鹏欣集团之控股公司
97	上海春冠物资有限公司	1,000	耿桂明	金属材料、建材、电线电缆、机械设备等销售	鹏欣集团之控股公司
98	润中国际控股有限公司	已发行6,078,669,363股		环保水务、物业投资、证券及金融业务
99	上海泓润园林建设工程有限公司	500	朱晓伟	园林建设、苗木、室内装潢、金属材料、建筑材料、计算机软硬件及软件开发，商务信息咨询服务	鹏欣集团之控股公司
100	上海鹏都家庭装潢有限公司	50	朱晓伟	室内装饰、设计服务；建筑材料、装饰材料、五金交电、化工原料及产品（不含危险品）、电工器材的销售	鹏欣集团之控股公司

101	上海春川物业服务有限公司	300	耿桂明	物业管理，房屋设备维修，保洁及绿化服务，停车场（库）经营，资产管理，市场营销策划，企业管理咨询，房地产咨询	鹏欣集团之控股公司
102	上海鹏新广告有限公司	500	徐洪林	设计、制作、代理、发布国内广告业务	鹏欣集团之控股公司
103	上海鹏翼商务娱乐经营有限公司	50	徐洪林	经济信息咨询服务，酒零售；经营场所内从事卷烟、雪茄烟的销售，百货、五金交电销售，健身、乒乓，快餐店（不含熟食卤味），以下限分支机构经营：咖啡厅（不含熟食卤味），销售预包装食品，游泳馆	鹏欣集团之控股公司
104	上海美恺建筑劳务有限公司	500	朱晓伟	建筑劳务分包，投资管理咨询，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划	鹏欣集团之控股公司
105	上海灵石网络科技有限公司	500	朱晓伟	（计算机网络、通信、电子产品）领域内的“四技”服务，计算机软硬件的设计、制作、销售，通信设备、电子产品的生产、加工、销售，电子元器件、五金交电的销售，楼宇智能化工程	鹏欣集团之控股公司
106	盘锦水游城商业管理服务有限公司	100	丁宏伟	酒店管理；物业管理服务；百货、箱包、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、办公用品、眼镜、工艺美术品、照相器材、计算机及配件、五金交电、电子产品（防技产品除外）、通信设备、劳保用品、金属材料销售、金银制品零售、验光配镜；经济信息咨询服务（金融业务除外）；会务服务；房屋租赁代理	鹏欣集团之控股公司
107	南京水游城商业管理有限公司	500	徐洪林	物业管理服务；酒店管理；百货、箱包、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、办公用品、眼镜、工艺美术品、照相器材、计算机及配件、五金交电及器材、电子产品及通信设备（防技产品除外）、劳保用品、金属材料销售；金银制品零售；验光配镜；经济信息咨询服务；国内广告制作、发布；会务服务、棋牌服务、健身服务；房屋租赁代理	鹏欣集团之控股公司
108	吉隆厚康实业有限公司	1,000	王冰	实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易	鹏欣集团之控股公司
109	吉隆和汇实业有限公司	1,000	王冰	实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易	鹏欣集团之控股公司
110	上海中科合臣化学有限责任公司	5445	姜雷	有机化工产品及有机化淡技术服务，常压化工设备加工维修，中低压容器设计，经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物及技术进出口业务，销售机械设备及配件、我属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（危险化学品按许可证经营、除监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、汽车配件、汽车装饰用品、建筑工艺品等。	鹏欣集团之控股公司

4、发行对象最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

姜照柏最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行后，本公司与姜照柏之间不存在同业竞争，不存在关联交易。

6、本次非公开发行预案公告前24个月内与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案公告前24个月内，姜照柏与公司之间不存在重大交易事项。

二、朱勇军基本情况

1、基本信息

姓名：朱勇军

住所：北京市朝阳区

2、最近五年任职情况

起讫时间	任职单位及职务	是否在所任职单位存在产权关系
2009年1月-至今	黑龙江国中水务股份有限公司董事长	无
2013年9月-至今	黑龙江国中水务股份有限公司总裁	无
2009年1月-至今	国中（天津）水务有限公司董事长	无
2011年3月-至今	黑龙江乌裕尔天然饮料研究发展有限公司董事	无
2009年1月至2013年3月	国中控股有限公司执行董事、副主席	无

3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案公告日，朱勇军无对外投资情形。

4、发行对象最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

朱勇军最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行后，本公司与朱勇军之间不存在同业竞争，不存在关联交易。

6、本次非公开发行预案公告前24个月内与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案公告前24个月内，朱勇军与公司之间不存在重大交易事项。

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

一、协议主体和签订时间

甲方/发行人：黑龙江国中水务股份有限公司

乙方/认购人：姜照柏

朱勇军

签订时间：2014年7月25日

二、认购数量、认购价格、认购款项支付和锁定期

（一）认购股份数量

姜照柏同意认购公司本次非公开发行的24,800万股股票，朱勇军同意认购公司本次非公开发行的2,600万股股票。

（二）认购价格

每股价格为人民币4.01元。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格及/或发行数量将作相应调整。

（三）认购方式

姜照柏、朱勇军同意全部以现金认购本次发行的股票。

（四）支付方式

在收到《黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（下称“缴款通知”）后，乙方应按照缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

（五）锁定安排

乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。

三、生效条件

本协议经甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章且乙方或其授权代表人签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

（1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案；

（2）中国证监会核准国中水务本次非公开发行股票。

四、违约责任

本协议任何一方违反本协议的约定，则构成违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接实际损失。

本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起三十日内未能协商解决，任何一方均可将该争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁期间，除有争议的事宜外，双方应当继续履行其各自的义务并有权行使其在本协议项下的各项权利。

第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额预计为109,874万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司营运资金，并将作为公司实施境内外企业和项目并购的启动资金，以提升公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。

二、募集资金用于补充营运资金的可行性分析

（一）本次非公开发行的可行性

1、本次发行具有积极的国家政策支持

（1）中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定

十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，做出全面深化改革的战略部署，提出紧紧围绕更好保障和改善民生，紧紧围绕建设美丽中国深化生态文明体制改革，加快建立生态文明制度，健全国土空间开发、资源节约利用、生态环境保护的体制机制，推动形成人与自然和谐发展现代化建设新格局，并要求改革生态环境保护管理体制，建立和完善严格监管所有污染物排放的环境保护管理制度。

（2）环境保护法

2014年4月24日，历经多次审议和修改的《中华人民共和国环境保护法》通过。在明确政府责任，加大违法行为惩罚力度方面着力明显，要求不作为官员引咎辞职，对污染企业罚款上不封顶。修订后的环境保护法颁布将使得环境治理进入新阶段，环境保护企业将迎来快速发展期。

（3）国家环境保护“十二五”规划

在污水处理方面，《国家环境保护“十二五”规划》提出,在“十二五”期间，我国将加大污水管网建设力度，加快县城和重点建制镇污水处理厂建设，到2015年，全国将新增城镇污水管网约16万公里，新增污水日处理能力4,200万吨，基本实现所有县和重点建制镇具备污水处理能力，污水处理设施负荷率提高到80%以上，城市污水处理率达到85%。全面落实污染者付费原则，完善污水处理收费制度，收费标准要逐步满足污水处理设施稳定运行和污泥无害化处置需求。

在垃圾无害化处理方面，《国家环境保护“十二五”规划》提出,在“十二五”期间，我国将加快城镇生活垃圾处理设施建设，到2015年，全国城市生活垃圾无害化处理率达到80%，所有县具有生活垃圾无害化处理能力；推进垃圾渗滤液和垃圾焚烧飞灰处置工程建设。

在供水方面，《国家环境保护“十二五”规划》提出,对非居民用水要逐步实行超额累进加价制度，对高耗水行业实行差别水价政策。

《国家环境保护“十二五”规划》还提出,把环境保护列入各级财政年度预算并逐步增加投入，适时增加同级环境保护能力建设经费安排。支持符合条件的环保企业发行债券或改制上市，鼓励符合条件的环保上市公司实施再融资。

（4）国务院关于加快发展节能环保产业的意见

2013年8月，《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》中指出，提升环保技术装备水平，治理突出环境问题。重点发展高通量、持久耐用的膜材料和组件，高浓度难降解工业废水成套处理装备。创新发展模式，壮大节能环保服务业。在城镇污水处理、生活垃圾处理、工业污染治理等重点领域，鼓励发展包括系统设计、设备成套、工程施工、调试运行、维护管理的环保服务总承包和环境治理特许经营模式，专业化、社会化服务占全行业的比例大幅提高。加快城镇环境基础设施建设。以地方政府和企业投入为主，中央财政适当支持，加快污水垃圾处理设施和配套管网地下工程建设，推进建筑中水利用和城镇污水再生利用。

（5）农村生活污染防治技术政策

《农村生活污染防治技术政策》提出，对于分散居住的农户，鼓励采用低能耗小型分散式污水处理；在土地资源相对丰富、气候条件适宜的农村，鼓励采用集中自然处理；人口密集、污水排放相对集中的村落，宜采用集中处理。

（6）关于加强农村环境保护工作意见的通知

《关于加强农村环境保护工作意见的通知》提出，到2015年，完成6万个建制村的环境综合整治，严重危害群众健康的农村突出环境问题基本得到治理；农村饮用水水源地水质状况和管理状况得到改善，农村生活污水和生活垃圾处理、规模化畜禽养殖场（小区）、散养密集区污染治理水平显著提高，农村土壤环境保护和农业面源污染防治得到加强，农村环境质量初步改善；农村环境监管能力和农民群众环保意识明显提升。

2、行业发展前景广阔为公司提供了历史发展机遇

（1）传统水务市场仍将保持较快增长

供水方面，目前，我国年用水总量已突破6,000亿立方米，全国年平均缺水量500多亿立方米，三分之二城市缺水。经水利部预测，2030年中国人口将达到16亿，届时人均水资源量仅有1,750立方米。在充分考虑节水情况下，预计用水总量为7,000亿至8,000亿立方米，要求供水能力比现在增长1,300亿至2,300亿立方米，全国实际可利用水资源量接近合理利用水量上限，水资源开发难度极大。在我国水资源短缺，供水总量增长缓慢，而用水需求量随着我国经济持续快速发展，城市化进程和工业化进程不断推进而增加的情况下，政府大力引导和鼓励水环境污染治理领域的投资是减缓我国水资源不足的有效手段。

污水处理方面，截至到2013年，全国城镇污水处理厂累计处理污水444.6亿吨，污水处理行业收入保持了快速成长。根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（以下简称《规划》），“十二五”期间全国城镇污水及再生利用投资计划4,300 亿元，较“十一五”增长约30%。此外，《规划》还计划在“十二五”期间新增污水处理能力4,569万立方米/日，升级改造污水处理规模2,611万立方米/日，水务行业的污水处理市场将迎来新一轮的加速增长。

（2）固体废物处理市场有较大的开发潜力

目前我国固体废物管理的重点是城市生活垃圾、工业固体废物和危险废物。农村生活垃圾、农业废物（包括禽畜养殖废物、林业废物、渔业废物等）的管理还处于空白状态。城市生活垃圾处理方面，根据国务院发布的《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，我国到2015年，直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾将全部实现无害化处理，设市城市生活垃圾无害化处理率达到90%以上，所有县具备垃圾无害化处理能力，县城生活垃圾无害化处理率达到70%以上，全国城镇新增生活垃圾无害化处理设施能力58万吨/日，与“十一五”末现有设施相比，增加近150%。

（3）我国农村水务市场前景广阔

根据《全国农村饮水安全工程“十二五”规划》，“十二五”期间规划解决全国2.98亿农村人员（含国中农林场）的饮水安全问题和11.4万所农村学校师生的饮水安全问题，使全国农村集中式供水人员比例提高到80%左右。

在农村环境治理中，污水排放是其最重要的方面，而农村水务市场长期被忽视，与城市相比水务服务极度缺乏，市场处于初级阶段，2010年第一次全国污染源普查公报显示，我国农村的污水集中处理率仅为4.9%，远低于大城市将近80%的污水处理率，距《“十二五”农村污水处理及再生利用设施建设规划》所要求的到2015年，城市污水处理率达到85%，县城污水处理率平均达到70%，建制镇污水处理率平均达到30%还有很大的提升空间。

3、公司进行战略转型并取得多项实质性成果，为未来战略布局提供了有益经验

近年来公司实现了跨越式发展，业务规模快速扩张，正在由传统水务投资运营商向环保产业系统服务提供商的战略转型，并取得了多项实质性成果。公司完成了对天地人的全资收购，进入高浓度废水膜法处理的新领域；基本完成进军城镇供排水市场的系统建设工作，致力开拓中国农村和小城镇的水处理市场；贯彻国际视野发展方针，积极谋求海外资产、技术并购；构建国中自有技术体系，国中科创在技术引进和产业孵化上持续发挥作用。

公司围绕水处理各个细分领域，展开了一系列针对水处理技术型公司的收购和投资，使业务领域由之前单一的收水费业务扩展到水处理工程、水处理设备及核心零部件，所覆盖行业也从城市供水、城市污水扩展至工业污水处理、垃圾渗滤液处理、农村供水和农村污水等领域。公司进行战略转型并取得多项实质性成果，为未来战略布局提供了有益经验。

4、外延式并购是水务企业提升市场占有率和行业地位的重要方式

目前我国水务行业市场化程度较低，导致我国水务行业的行业集中度低，目前国内最大的水务企业，其市场占有率也不超过5%。市场集中度低，缺少行业领导者，有利于企业使用并购手段迅速壮大实力。另外，“十二五”期间，国内水务产业国有产权改革和水务市场化、产业化发展将给优势水务企业带来合资、并购发展机会。

（二）本次发行的必要性

1、本次发行有利于保障公司实现战略转型，满足战略布局对资金的需求

近年来公司实现了跨越式发展，业务规模快速扩张。未来，公司将继续巩固并强化城市市政供水、污水处理项目的建设与运营的优势地位，充分发挥现有存量资产的潜力和优势，关注高成长性区域的业务发展机会；同时，公司积极推行投资并购和技术领先战略，密切关注环保产业的前沿动态，积极谋求在烟气、固废等更多环保领域的突破和拓展，以自建、合建、并购等多种方式拓展国内、国外市场，进一步延伸、完善和拉长产业价值链，优化公司业务结构，拓展高技术含量、高附加值的产业细分领域，最终实现公司成为环保产业系统服务提供商的战略目标。

公司所处行业的投资特点是项目投资规模较大，无论是新建项目或收购项目均对项目的资本金投入有较高且硬性的要求，使得公司在进一步提高盈利能力、扩大规模等方面面临着资金发展瓶颈，在国家产业政策积极支持与行业大发展的背景下，仅依靠自有资金和银行借款已难以满足公司快速发展的业务需求，本次非公开发行将缓解公司业务规模扩张和资金缺口之间的矛盾，为公司顺利实现发展战略转型提供了有效的资金支持。

为了实现公司发展战略转型，公司已经在环保产业链上下游、企业并购等方面做了大量准备工作，除国内市场外公司还在欧美等国家积极寻找技术先进、业绩良好的环保企业，准备把国外的先进技术、产品引进消化利用到国内市场中。目前公司正在与多家合适的并购标的公司积极接洽，本次非公开发行股票所筹集资金将作为公司未来企业并购的启动资金，从而加快公司发展战略的实现。

2、本次发行有利于保持公司控制稳定、创造员工与公司利益的长效协同机制，分散中小股东投资风险

根据公司经营发展实际情况、可持续发展需求和对未来业务发展的规划，公司的间接股东姜照柏拟通过本次非公开发行直接持有公司股份，以实现对公司的直接控股，同时公司董事长朱勇军拟通过本次非公开发行直接持有公司股份。间接股东增持有利于公司控制权稳定，公司核心管理人员参与本次发行创造了公司核心管理人员与公司利益的长效协同机制，对项目前景及公司未来发展充满信心，为公司长期可持续发展奠定良好的治理结构基础。

本次非公开发行认购对象锁定期36个月，作为战略投资者，更加注重公司长远利益，有助于改善公司的股东结构、完善公司治理结构，从而有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能力。以2014年3月31日合并财务报表为基础，假设本次非公开发行顺利完成，且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，发行后公司每股净资产将由1.74元上升至2.10元。

三、募集资金使用可行性分析结论

综上所述，本次非公开发行股票完成后，公司净资产和营运资金将大幅增加，有利于增强公司资本实力，有利于公司在增强现有业务盈利能力的同时，抓住“城镇水务市场”、“国际化意识”等新的商业契机，为自建、合建、并购等多种方式拓展国内、国外市场提供资金支持，以进一步延伸、完善和拉长产业价值链，优化公司业务结构，促进公司在环保产业链的拓展和布局，积极稳妥的推进公司向环保产业系统服务提供商的战略转型，符合公司及全体股东的利益。因此，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于补充营运资金是必要和可行的。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司总股本、股东结构及持股比例将相应变化，公司将在股本、股东及持股比例方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行前，国中天津持有发行人股份为22,731.25万股，持股比例为15.62%，为公司的控股股东，公司无实际控制人。

本次发行完成后，国中天津持有公司股份比例将降至13.14%，姜照柏将直接持有发行人股份14.34%，将成为公司的控股股东、实际控制人。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司营运资金，不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善。

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，营运资金更加充足，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构，增强经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本增加，由于募集资金使用产生效益尚需一段时间，短期内公司利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，但募集资金到位后，公司流动资金增加，能够满足生产经营的资金需求，并将有力推动主营业务的发展和实施。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，本公司筹资活动现金流入将大幅增加，偿债能力将有所改善，资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，国中天津为公司的控股股东。本次发行后，姜照柏将成为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行后，公司不会因本次发行与姜照柏及其关联方产生同业竞争与关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构合理性分析

本次发行完成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抗经营风险能力将进一步增强，公司的间接融资能力也将有所提高。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）政策风险

1、宏观经济政策风险

公司的主营业务为污水处理、供水、垃圾渗滤液处理业务，属于市政公用环保行业，对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。

2、水务行业政策风险

由于水务行业属于市政公用环保行业，前期投入较大，投资回收期较长，且主要与地方政府发生业务往来，因此在市场拓展和行业发展上会受国家行业政策的影响较大。如果水务行业产业政策发生不利变化，或发行人不能满足新的行业管理政策的要求，将对公司的生产、经营和销售产生不利影响。

（二）业务与经营风险

1、净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，本公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金全部用于补充公司营运资金，资金使用产生效益尚需一定时间。因此，本次股票发行后，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

2、实际控制人变更的风险

本次发行完成后，姜照柏将成为公司的实际控制人。因公司的实际控制人往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司实际控制人发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给公司的持续发展和持续盈利能力带来不确定性，提醒投资者注意实际控制人变更所带来的相关风险。

（三）资本市场风险

1、审批风险

本次发行需经公司股东大会批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准,能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

2、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、利润分配政策

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配政策，2014年4月4日，公司2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的期间间隔

在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

（四）现金分红的具体条件

当公司当年盈利且累计未分配利润为正数，公司现金流能够满足公司持续经营和长期发展的需求，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时，公司应采取现金分红方式进行利润分配。

（五）发放股票股利的条件

当公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正，且保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。

（六）现金分红最低金额或比例

在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（七）利润分配方案的制定、决策程序和机制

公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案，直接提交董事会审议。

董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金流量状况等具体情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，需经出席会议的董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。

（八）利润分配政策的调整、决策程序和机制

如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，须经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应充分听取独立董事和中小股东的意见。

董事会审议调整利润分配政策的议案时，需经出席会议的董事过半数表决通过，独立董事应对调整后的利润分配政策发表独立意见。

股东大会审议调整利润分配政策的议案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流。

（九）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应扣减该股东应分配的现金红利，用以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配情况

公司2011年、2012年和2013年各期末未分配利润的情况如下：

单位：元

项目	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日
未分配利润（合并）	-528,791,570.94	-454,708,143.21	-311,944,611.07
未分配利润（母公司）	-641,116,289.08	-597,127,974.31	-550,932,719.41

由于公司近三年可供分配利润合并报表和母公司均为负数，各期实现的净利润全部用于弥补以前年度亏损，因此，公司近三年未实施股利分配。

三、公司2014-2016年股东回报规划

公司着眼于长远和可持续性发展，并充分重视对投资者的合理回报，综合考虑行业发展趋势、发展战略、持续经营能力和盈利能力、股东回报等因素，虽然公司在目前发展阶段未分配利润为负，但为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，确保利润分配政策具有连续性和稳定性，制订《股东分红回报规划》（2014年-2016年）。公司利润分配兼顾可持续发展及对投资者的合理投资回报，充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，实施连续、稳定的利润分配政策。具体如下：

1、在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配。

2、当公司当年盈利且累计未分配利润为正数，公司现金流能够满足公司持续经营和长期发展的需求，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时，公司应当采取现金分红方式进行利润分配。在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、当公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正，且保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十五日