单位：万元

股东名称	2014年 3月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
中央汇金	371,896.78	371,896.78	371,896.78	250,000.00
上海久事	89,837.81	89,837.81	89,837.81	89,837.81
光大集团	84,000.00	84,000.00	84,000.00	84,000.00
浙江中国小商品城集团股份有限公司	9,290.91	9,290.91	9,290.91	9,290.91
上海东方明珠（集团）股份有限公司	6,260.00	6,260.00	6,260.00	6,260.00
上海国际集团有限公司	-	-	-	56,809.71
上海国有资产经营有限公司	-	-	-	38,093.60
上海国际信托有限公司	-	-	-	18,393.47
其他	110,290.50	110,290.50	110,290.50	118,890.50
合计	671,576.00	671,576.00	671,576.00	671,576.00

截至2014年3月31日，公司股本合计671,576.00万元。

2、资本公积

报告期内，公司资本公积构成及变动情况如下：

单位：万元

股东名称	2014年 3月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
期初账面价值合计	20,728.43	17,613.04	21,744.78	47,874.06
本期变动
股本溢价	-	-	-	-
其他资本公积：	-1,442.15	3,115.38	-4,131.74	-26,129.28
其中：可供出售金融资产公允价值变动	-1,938.39	3,871.39	-5,784.76	-33,595.26
融出证券公允价值变动	-	-	-	-
权益法核算的被投资单位其他权益变动	11.64	188.61	168.65	-808.45
其他	484.60	-944.62	1,484.37	8,274.43
期末账面价值合计	19,286.27	20,728.43	17,613.04	21,744.78

3、盈余公积

2011年度-2012年度，公司根据《公司法》、《公司章程》及董事会的决议，按年度净利润弥补以前年度亏损后的10%提取法定盈余公积。当法定盈余公积累计额达到股本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积于转增股本后，其余额不得少于转增前股本的25%。

根据2013年5月14日召开的第三届董事会第七次会议审议通过的《关于申银万国证券股份有限公司在债券存续期间提高任意盈余公积金和一般风险准备金比例的议案》：在2013年证券公司债券存续期间，公司将分别提高任意盈余公积金和一般风险准备金的计提比例一个百分点，即按年度净利润1%的比例补充提取任意盈余公积金，按年度净利润11%的比例提取一般风险准备金。2013年6月14日，该议案经2013年第二次临时股东大会审议通过。

报告期内，公司盈余公积情况如下：

单位：万元

项目	2014年 3月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
法定盈余公积	157,971.73	157,971.73	140,715.78	127,266.93
任意盈余公积	1,725.60	1,725.60	-	-
合计	159,697.33	159,697.33	140,715.78	127,266.93

4、一般风险准备及交易风险准备

2011至2012年，公司按年度实现净利润弥补以前年度亏损后的10%提取一般风险准备金，用于弥补证券交易的损失，不得用于分红、转增资本。

根据2013年5月14日召开的第三届董事会第七次会议审议通过的《关于申银万国证券股份有限公司在债券存续期间提高任意盈余公积金和一般风险准备金比例的议案》：在2013年证券公司债券存续期间，公司将分别提高任意盈余公积金和一般风险准备金的计提比例一个百分点，即按年度净利润1%的比例补充提取任意盈余公积金，按年度净利润11%的比例提取一般风险准备金。2013年6月14日，该议案经2013年第二次临时股东大会审议通过。

根据《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》（证监机构字[2007]320号文）的规定，公司依据《证券法》的要求，从2007年度起按年度实现净利润弥补以前年度亏损后的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。

报告期内，公司一般风险准备及交易风险准备情况如下：

单位：万元

项目	一般风险准备	交易风险准备	合计
2011年12月31日余额	127,266.93	127,266.93	254,533.85
本期增加	13,448.85	13,448.85	26,897.71
2012年12月31日余额	140,715.78	140,715.78	281,431.56
本期增加	18,981.55	17,255.95	36,237.50
2013年12月31日余额	159,697.33	157,971.73	317,669.06
本期增加	-	-	-
2014年3月31日余额	159,697.33	157,971.73	317,669.06

5、未分配利润

报告期内，公司未分配利润情况如下：

单位：万元

股东名称	2014年 3月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
期初数	683,698.32	618,342.22	519,783.39	468,298.91
本年净利润转入	56,708.97	187,732.74	138,905.39	167,158.52
减：提取法定盈余公积	-	17,255.95	13,448.85	16,172.15
本年提取任意盈余公积	-	1,725.60	-	-
提取一般风险准备	-	18,981.55	13,448.85	16,172.15
提取交易风险准备	-	17,255.95	13,448.85	16,172.15
本年分配现金股利	-	67,157.60	-	67,157.60
其他减少	-	-	-	-
期末数	740,407.28	683,698.32	618,342.22	519,783.39

（十二）现金流量情况

单位：万元

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	105,959.65	-642,414.17	-240,119.75	-1,051,783.20
投资活动产生的现金流量净额	114,058.17	-762,942.08	-62,132.35	-131,167.18
筹资活动产生的现金流量净额	253,966.15	964,885.52	47,464.54	-78,099.75
汇率变动对现金及等价物的影响	-109.69	-467.22	32.89	-994.45
现金及现金等价物净增加（减少）额	473,874.28	-440,937.95	-254,754.68	-1,262,044.58
加：期初现金及现金等价物余额	3,294,477.64	3,735,415.59	3,990,170.26	5,252,214.84
期末现金及现金等价物余额	3,768,351.92	3,294,477.64	3,735,415.59	3,990,170.26

（十三）或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项

1、或有事项

截至资产负债表日，公司不存在需要披露的或有事项。

2、资产负债表日后事项

（1）和解协议

2014年4月，申银万国证券股份有限公司（甲方）、上海申银发展有限公司（乙方）、上海田畴房地产有限公司（丙方）和上海万国企业发展有限公司（丁方）签署《和解协议》，将乙方需要向甲方支付的74,608,652.00元，由甲方需要支付给丙方及丁方的房租进行抵付。抵偿价格根据上海信衡房地产估价有限公司对甲方租赁使用房屋的租金按照市场价值进行评估。

（2）利润分配

2014年5月29日，申银万国2013年年度股东大会决定对2013年度利润进行分配，向全体股东分配现金股利共计人民币671,576,000.00元

3、其他重要事项

（1）经营租赁承诺事项

根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，公司未来最低应支付租金汇总如下：

单位：万元

剩余租赁期	金额
1年以内	15,843.63
1-2年	14,173.50
2-3年	13,164.21
3年以上	9,730.00
小计	52,911.34

（2）受托客户资产管理业务

①受托资产管理报表情况

单位：万元

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
资产项目：
受托管理资金存款	490,098.76	667,121.38	258,828.51	72,305.68
客户结算备付金	6,057.11	5,260.66	13,087.79	7,025.74
应收款项	84,913.08	58,529.77	8,787.76	25,354.52
受托投资	27,810,229.03	23,521,939.43	8,371,792.72	1,716,076.35
其中：投资成本	28,229,506.76	23,811,446.48	8,442,762.93	1,719,365.21
已实现未结算损益	-419,277.73	-289,507.05	-70,970.20	-3,288.85
资产项目合计	28,391,297.98	24,252,851.24	8,652,496.79	1,820,762.29
负债项目：
受托管理资金	28,350,688.10	24,222,624.87	8,597,060.14	1,810,708.96
应付款项	38,822.11	30,146.28	55,436.65	10,053.33
负债项目合计	28,389,510.21	24,252,771.16	8,652,496.79	1,820,762.29

②资产管理业务开展情况

单位：万元

项目	2014年1-3月
	集合资产管理业务	定向资产管理业务	专项资产管理业务	合计
期末产品数量	39.00	314.00		353.00
期末客户数量	10,829.00	314.00		11,143.00
其中：个人客户	10,605.00	7.00		10,612.00
机构客户	224.00	307.00		531.00
年初受托资金	734,542.85	23,488,162.11		24,222,704.96
其中：自有资金投入	28,163.93	-		28,163.93
个人客户	604,498.21	2,617.44		607,115.65
机构客户	101,880.70	23,485,544.67		23,587,425.37
期末受托资金	755,430.85	27,597,045.03		28,352,475.88
其中：自有资金投入	28,163.93	-		28,163.93
个人客户	587,837.26	4,232.20		592,069.46
机构客户	139,429.66	27,592,812.83		27,732,242.49
期末主要受托资产初始成本	731,015.44	28,033,540.57		28,764,556.01
其中：股票	25,862.36	474,616.31		500,478.66
国债	-	-		-
其他债券	25,587.93	1,571,975.00		1,597,562.94
基金	76,420.06	33,214.97		109,635.02
其他	603,145.10	25,953,734.29		26,556,879.39
当期资产管理业务净收入	2,783.69	7,248.74		10,032.43

(续上表)

项目	2013年度
	集合资产管理业务	定向资产管理业务	专项资产管理业务	合计
期末产品数量	46.00	267.00	-	313.00
期末客户数量	10,692.00	267.00	-	10,959.00
其中：个人客户	10,513.00	6.00	-	10,519.00
机构客户	179.00	261.00	-	440.00
年初受托资金	285,556.30	8,311,503.84	-	8,597,060.14
其中：自有资金投入	21,668.62	-	-	21,668.62
个人客户	207,292.61	4,620.00	-	211,912.61
机构客户	56,595.07	8,306,883.84	-	8,363,478.91
期末受托资金	734,542.85	23,488,162.11	-	24,222,704.96
其中：自有资金投入	28,163.93	-	-	28,163.93
个人客户	604,498.21	2,617.44	-	607,115.65
机构客户	101,880.70	23,485,544.67	-	23,587,425.37
期末主要受托资产初始成本	678,519.56	23,647,494.72	-	24,326,014.28
其中：股票	22,738.14	480,424.79	-	503,162.93
国债	-	-	-	-
其他债券	12,132.43	1,250,769.55	-	1,262,901.98
基金	25,546.39	31,999.90	-	57,546.29
其他	618,102.59	21,884,300.49	-	22,502,403.08
当期资产管理业务净收入	8,423.10	27,073.24	-	35,496.34

(续上表)

项目	2012年度
	集合资产管理业务	定向资产管理业务	专项资产管理业务	合计
期末产品数量	11.00	76.00	-	87.00
期末客户数量	5,815.00	76.00	-	5,891.00
其中：个人客户	5,736.00	4.00	-	5,740.00
机构客户	79.00	72.00	-	151.00
年初受托资金	188,288.09	1,622,420.87	-	1,810,708.96
其中：自有资金投入	21,668.62	-	-	21,668.62
个人客户	105,087.57	7,220.00	-	112,307.57
机构客户	61,531.90	1,615,200.87	-	1,676,732.77
期末受托资金	285,556.30	8,311,503.84	-	8,597,060.14
其中：自有资金投入	21,668.62	-	-	21,668.62
个人客户	207,292.61	4,620.00	-	211,912.61
机构客户	56,595.07	8,306,883.84	-	8,363,478.91
期末主要受托资产初始成本	221,973.12	8,225,365.66	-	8,447,338.78
其中：股票	53,737.33	362,976.88	-	416,714.22
国债	-	-	-	-
其他债券	14,671.15	285,029.43	-	299,700.58
基金	53,122.30	311.15	-	53,433.45
其他	100,442.33	7,577,048.20	-	7,677,490.54
当期资产管理业务净收入	1,095.87	11,537.03	-	12,632.91

(续上表)

项目	2011年度
	集合资产管理业务	定向资产管理业务	专项资产管理业务	合计
期末产品数量	5.00	22.00	-	27.00
期末客户数量	4,716.00	22.00	-	4,738.00
其中：个人客户	4,648.00	7.00	-	4,655.00
机构客户	68.00	15.00	-	83.00
年初受托资金	260,781.90	36,944.00	-	297,725.90
其中：自有资金投入	21,668.62	-	-	21,668.62
个人客户	214,058.98	22,344.00	-	236,402.98
机构客户	25,054.30	14,600.00	-	39,654.30
期末受托资金	188,288.09	1,622,420.87	-	1,810,708.96
其中：自有资金投入	21,668.62	-	-	21,668.62
个人客户	105,087.57	7,220.00	-	112,307.57
机构客户	61,531.90	1,615,200.87	-	1,676,732.77
期末主要受托资产初始成本	113,017.67	1,588,672.75	-	1,701,690.42
其中：股票	47,778.13	2,864.24	-	50,642.38
国债	-	-	-	-
其他债券	5,597.56	73,884.76	-	79,482.33
基金	59,641.97	27,564.84	-	87,206.81
其他	-	1,484,358.91	-	1,484,358.91
当期资产管理业务净收入	1,718.97	3,958.37	-	5,677.33

（3）融资融券业务

①融资业务明细情况

单位：万元

项目	期末数	期初数
个人客户	1,596,845.90	1,566,566.22
机构客户	92,629.14	72,067.09
减：减值准备	1,044.75	1,035.70
小计	1,688,430.29	1,637,597.60

②融券业务明细情况

单位：万元

项目	期末公允价值	期初公允价值
融出证券	8,259.41	8,334.03
其中：可供出售金融资产	8,259.41	8,334.03

③客户因融资融券业务向公司提供的担保物公允价值情况

单位：万元

担保物类别	期末数	期初数
资金	158,040.76	124,160.13
债券	909.96	654.02
股票	4,065,768.50	3,922,291.57
基金	25,259.26	30,715.04
合计	4,249,978.48	4,077,820.76

（十四）主要财务指标与监管指标

1、报告期内基本财务指标

项目	2014年3月31日 /2014年1-3月	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度
资产负债率（合并口径）	51.24%	48.64%	21.71%	9.55%
资产负债率（母公司）	52.32%	49.30%	20.57%	9.41%
净资产负债率（母公司）	109.71%	97.24%	25.90%	10.39%
自营证券比率	7.17%	6.96%	5.96%	5.86%
长期投资比率	2.05%	1.91%	1.76%	1.74%
固定资本比率	2.87%	2.98%	3.45%	4.05%
总资产利润率	1.47%	6.31%	6.77%	8.57%
无形资产占净资产比例	0.26%	0.28%	0.29%	0.29%
营业费用率	46.45%	51.49%	55.07%	50.05%
归属于母公司所有者每股净资产（元）	2.83	2.75	2.56	2.36
每股经营活动产生的净现金流量（元）	0.16	-0.96	-0.36	-1.57
每股净现金流量（元）	0.71	-0.66	-0.38	-1.88

计算公式：

（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

（2）净资产负债率=（负债总额－代理买卖证券款）/期末净资产

（3）自营证券比率=自营权益类证券及证券衍生品/期末净资产

（4）长期投资比率=期末长期投资/期末净资产

（5）固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/期末净资产

（6）总资产利润率=净利润/平均总资产（注：总资产为扣除代理买卖证券款后的平均余额）

（7）无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=（无形资产-土地使用权）/期末净资产

（8）营业费用率=业务及管理费/营业收入

（9）归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者净资产/期末发行在外普通股数量

（10）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末发行在外普通股数量

（11）每股净现金流量=净现金流量/期末发行在外普通股数量

2、净资产收益率和每股收益（合并口径）

期间	报告期利润	加权平均净资 产收益率	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
2014年1-3月	归属于公司普通股股东的净利润	3.03%	0.08	0.08
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	3.03%	0.08	0.08
2013年度	归属于公司普通股股东的净利润	10.53%	0.28	0.28
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	10.31%	0.27	0.27
2012年度	归属于公司普通股股东的净利润	8.40%	0.21	0.21
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	8.12%	0.20	0.20
2011年度	归属于公司普通股股东的净利润	10.82%	0.25	0.25
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	10.38%	0.24	0.24

计算公式：

（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0+Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

（2）每股收益计算公式如下：

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

3、申银万国证券主要监管指标（母公司口径）

根据中国证监会《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》（证监会会令第55号）、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》以及《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》，公司净资本、各项风险控制指标以及各项业务风险资本准备在报告期内持续符合中国证监会规定的监管标准。依据本次三年及一期申报报表计算的报告期内各期末主要监管指标情况如下：

项目	监管 指标	预警 指标	2014年3月 31日[注]	2013年12月 31日[注]		2012年12月31日[注]	2011年12月 31日[注]
净资本（亿元）			126.99	124.12		130.78	124.43
净资产（亿元）			183.90	178.63		167.79	154.96
净资本/各项风险准备之和	≥项风险准	120%	546.07%	615.39%		938.96%	902.79%
净资本/净资产	≥资产.	48%	69.06%	69.48%		77.94%	80.30%
净资本/负债	≥债本	9.60%	62.94%	71.45%		300.97%	772.65%
净资产/负债	≥债产.	24%	91.15%	102.84%		386.14%	962.19%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本	≤资本益类	80%	56.98%	53.42%		10.82%	9.27%
自营固定收益类证券/净资本	≤资本定收	400%	36.53%	48.58%		61.51%	49.54%
持有一种权益类证券的成本与净资本的比例前五名：
1、第一名	≤第一名	24%	14.73%	15.07%		1.01%	1.06%
2、第二名	≤第二名	24%	5.24%	6.22%		0.32%	0.45%
3、第三名	≤第三名	24%	3.93%	3.45%		0.28%	0.24%
4、第四名	≤第四名	24%	3.11%	2.83%		0.21%	0.20%
5、第五名	≤第五名	24%	2.76%	2.64%		0.19%	0.18%
持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例前五名：
1、第一名	≤第一	4%	4.90%	4.90%		4.06%	2.41%
2、第二名	≤第二	4%	4.00%	4.00%		3.03%	2.35%
3、第三名	≤第三	4%	3.80%	3.97%		2.41%	2.25%
4、第四名	≤第四	4%	3.33%	3.95%		1.99%	2.23%
5、第五名	≤第五	4%	3.32%	2.80%		1.68%	1.90%
自有资金参与公司单个集合计划的份额与总份额的比例前五名：
1、第一名	≤第一名	16%	38.69%	32.37%		27.25%	25.25%
2、第二名	≤第二名	16%	32.11%	30.53%		14.24%	11.72%
3、第三名	≤第三名	16%	16.67%	22.97%		7.78%	5.00%
4、第四名	≤第四名	16%	9.71%	16.67%		3.27%	2.22%
5、第五名	≤第五名	16%	2.29%	3.98%		-	-
对单一客户融资规模与净资本的比例前五名：
1、第一名	≤第一	4%	2.93%	2.96%		1.43%	0.96%
2、第二名	≤第二	4%	1.68%	2.86%		1.15%	0.84%
3、第三名	≤第三	4%	1.38%	1.57%		0.67%	0.43%
4、第四名	≤第四	4%	1.13%	1.40%		0.51%	0.33%
5、第五名	≤第五	4%	1.12%	1.39%		0.38%	0.30%
对单一客户融券规模与净资本的比例前五名：
1、第一名	≤第一	4%	0.05%	0.04%		0.14%	0.06%
2、第二名	≤第二	4%	0.03%	0.04%		0.02%	0.04%
3、第三名	≤第三	4%	0.03%	0.01%		0.02%	0.04%
4、第四名	≤第四	4%	0.03%	0.01%		0.02%	0.03%
5、第五名	≤第五	4%	0.03%	0.01%		0.01%	0.02%
接受单支担保股票市值与该股票总市值比例前五名：
1、第一名	≤第一名	16%	3.60%	3.43%	3.78%		3.83%
2、第二名	≤第二名	16%	2.39%	3.32%	2.34%		1.36%
3、第三名	≤第三名	16%	2.37%	2.23%	1.49%		1.28%
4、第四名	≤第四名	16%	2.32%	2.21%	1.35%		0.99%
5、第五名	≤第五名	16%	2.19%	1.94%	1.24%		0.92%

注：上表数据已经天健审计并出具天健审[2014]1-106号《关于申银万国证券股份有限公司净资本、风险资本准备及风险控制指标的专项审计报告》。

（十五）资产评估、验资情况

1、 报告期内资产评估情况

（1）公司因注册资本变更而开展资产评估

报告期内，公司未发生因注册资本变更而进行资产评估的情况。

（2）申银万国和国泰君安证券股份有限公司股份置换资产评估

2012年，国务院批复了中投公司与上海市人民政府联合上报的《关于处置申银万国和国泰君安两家证券公司股权有关事项的请示》（办[2010]2988号），上海国际集团有限公司及其下属的上海国有资产经营有限公司、上海国际信托有限公司、上海市上投投资管理有限公司（已变更为上海国际集团资产管理有限公司），拟将所持有申银万国的1,218,967,798股股份与中央汇金所持有的国泰君安证券股份有限公司股份进行置换。上海证监局于2012年2月24日下发了沪证监机构字[2012]42号的批复文件，核准了上述经济行为。

中同华受中央汇金、国际集团委托，对申银万国证券截止评估基准日2010年9月30日的全部股权市场价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2011）第117号《申银万国证券股份有限公司股份置换和转让项目资产评估报告书》。

根据中审国际会计师事务所出具的中审国际审字[2011]第01010278号《审计报告》，申银万国证券截止2010年9月30日经审计的账面总资产6,499,240.09万元，负债5,093,451.60万元，净资产1,405,788.49万元。中同华采用成本法、收益法、市场法三种估值方法对申银万国全部股权的市场价值进行评估，最终选用收益法的评估结果为评估结论。根据收益法的评估结果，申银万国截止2010年9月30日的全部股权价值为2,077,510.44万元，较其账面价值增值671,721.95万元，评估增值率47.78%。若以当时申银万国的注册资本6,715,760,000.00元测算，申银万国的每股净资产评估价值为3.09元/股。

（3）申银万国和国泰君安证券股份有限公司股份置换资产评估与吸收合并资产评估价格差异原因

针对申银万国截至2013年12月31日的股东全部权益情况，北京中企华资产评估有限责任公司于2014年6月25日出具《申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目评估报告》（中企华评报字（2014）第1136号），中华人民共和国财政部已于2014年7月16日对《资产评估报告》所记载的评估结果予以核准（财金[2014]56号）。经中企华评估公司每股价值为4.96元。

中企华的评估结果较2011年中同华的评估结果约增值60.52%，其主要原因如下：

（1）两次评估选用的评估方法不同。中同华采用成本法、收益法、市场法评估，最终选用收益法作为评估结果；中企华采用收益法、市场法评估，最终选用市场法作为评估结果。收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估价值的方法，而市场法是将评估对象与对比公司、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较，并根据流动性和控制力给予一定溢价或折价的评估方法。两种方法由于其实现路径的差异导致其对市场价格波动反映的敏感度不同，最终会导致评估结果存在差异。

（2）两次评估间隔期间申银万国在规模、业务、人员、资本实力等方面均得到长足进步和提高。中同华评估基准日为2010年9月30日，中企华评估基准日为2013年12月31日，两次评估间隔39个月。在此期间，申银万国依靠其控股股东中央汇金、上海市政府给予的强力支持，快速发展，业务覆盖范围进一步拓展，净资产和净资本规模进一步提高，品牌影响力和声誉进一步加强。比如，截止2014年3月31日，申银万国经审计的总资产和净资产分别较2010年9月30日分别增长14.17%和41.94%；截止2013年12月31日，申银万国拥有6家控股子公司和155个证券营业部，分别较2010年12月31日增加1家和10个；截至2013年12月31日，申银万国共有员工5,330人，较2010年底增加1,048人。申银万国经营与资产规模增长使中企华评估值较中同华评估值显著增值。

2、历次验资情况

关于申银万国的历次验资情况，请参见本摘要“第三节 发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”。

（十六）承诺事项

截至资产负债表日，公司不存在需要披露的重大承诺事项。

二、被吸并方财务会计信息

宏源证券2014年3月31日合并资产负债表和资产负债表、2014年1-3月合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注经天健审计并出具标准无保留意见的审计报告（天健审[2014]1－114号）。

宏源证券2013年12月31日合并资产负债表和资产负债表、2013年度合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报（审）字（14）第P0614号）。

宏源证券2012年12月31日合并资产负债表和资产负债表、2012年度合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2013]003857号）。

宏源证券2011年12月31日的合并资产负债表和资产负债表、2011年度合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注经天健正信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健正信审（2012）JR字第010001号）。

宏源证券最近三年一期简要财务信息如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产合计	3,776,657.94	3,458,961.91	3,189,708.93	2,128,701.89
负债合计	2,264,471.66	1,978,659.34	1,710,169.95	1,416,595.51
所有者权益合计	1,512,186.28	1,480,302.57	1,479,538.98	712,106.37
归属于母公司所有者权益	1,511,902.89	1,480,051.93	1,479,538.98	712,106.37

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	105,795.87	411,851.06	329,586.89	235,370.36
营业支出	74,052.26	244,510.22	211,489.11	147,440.26
营业利润	31,743.61	167,340.83	118,097.78	87,930.10
利润总额	31,762.12	166,912.97	118,526.61	87,891.66
净利润	24,758.69	122,779.87	86,768.00	64,559.11
归属于母公司股东的净利润	24,725.94	122,729.24	86,768.00	64,559.11
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润	24,712.06	123,081.75	86,220.77	63,567.23

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	243,341.24	-45,106.35	-665,042.81	-491,083.96
投资活动产生的现金流量净额	-169,781.02	198,491.84	-12,338.87	-21,496.68
筹资活动产生的现金流量净额	-563.04	-118,206.69	656,629.35	-39,347.07
汇率变动对现金及等价物的影响	57.95	-209.31	-88.71	-757.21
现金及现金等价物净增加（减少）额	73,055.13	34,969.49	-20,841.04	-552,684.92
加：期初现金及现金等价物余额	1,266,439.26	1,231,469.76	1,252,310.81	1,804,995.73
期末现金及现金等价物余额	1,339,494.39	1,266,439.26	1,231,469.76	1,252,310.81

（四）主要财务指标与监管指标

1、报告期内基本财务指标

项目	2014年3月31日 /2014年1-3月	2013年12月31日 /2013年度	2012年12月31日 /2012年度	2011年12月31日 /2011年度
资产负债率（合并口径）	44.48%	38.61%	32.86%	32.10%
资产负债率（母公司）	43.87%	37.88%	31.10%	32.08%
净资产负债率（母公司）	78.15%	60.98%	45.14%	47.22%
自营证券比率	7.75%	11.71%	9.29%	11.44%
长期投资比率	1.24%	1.23%	1.23%	2.00%
固定资本比率	5.67%	5.84%	6.20%	13.07%
总资产利润率	0.96%	5.32%	5.34%	6.19%
无形资产占净资产比例	0.39%	0.40%	0.28%	0.52%
营业费用率	47.22%	51.95%	53.74%	57.16%
归属于母公司所有者每股净资产（元）[注2]	3.81	3.73	3.72	1.79
每股经营活动产生的净现金流量（元）[注2]	0.61	-0.11	-1.67	-1.24
每股净现金流量（元）[注2]	0.18	0.09	-0.05	-1.39

注1：（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

（2）净资产负债率=（负债总额－代理买卖证券款）/期末净资产

（3）自营证券比率=自营权益类证券及证券衍生品/期末净资产

（4）长期投资比率=期末长期投资/期末净资产

（5）固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/期末净资产

（6）总资产利润率=净利润/平均总资产（注：总资产为扣除代理买卖证券款后的平均余额）

（7）无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=（无形资产-土地使用权）/期末净资产

（8）营业费用率=业务及管理费/营业收入

（9）归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者净资产/期末发行在外普通股数量

（10）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末发行在外普通股数

（11）每股净现金流量=净现金流量/期末发行在外普通股数

注2：上表2011年和2012年数据以宏源证券2013年末股本总数模拟计算。

2、净资产收益率和每股收益（合并口径）

期间	报告期利润	加权平均净资 产收益率	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
2014年1-3月	归属于公司普通股股东的净利润	1.65%	0.06	0.06
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	1.65%	0.06	0.06
2013年度	归属于公司普通股股东的净利润	8.35%	0.31	0.31
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	8.37%	0.31	0.31
2012年度	归属于公司普通股股东的净利润	7.88%	0.25	0.25
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	7.83%	0.25	0.25
2011年度	归属于公司普通股股东的净利润	9.03%	0.22	0.22
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	8.90%	0.22	0.22

3、母公司口径主要监管指标

项目	监管指标	预警指标	2014年3月31日[注1]	2013年12月31日[注2]	2012年12月31日[注3]	2011年12月31日[注4]
净资本（亿元）			105.38	103.40	107.07	47.03
净资产（亿元）			147.71	144.80	146.65	70.65
净资本/各项风险准备之和	≥100%	120%	662.00%	732.10%	909.83%	315.07%
净资本/净资产	≥40%	48%	71.34%	71.41%	73.01%	66.57%
净资本/负债	≥8%	9.60%	91.29%	117.11%	161.74%	140.96%
净资产/负债	≥20%	24%	127.96%	164.00%	221.52%	211.76%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本	≤100%	80%	30.31%	35.73%	27.09%	33.62%
自营固定收益类证券/净资本	≤100%	80%	77.56%	55.80%	87.38%	96.78%
持有一种权益类证券的成本与净资本的比例前五名：
1、第一名	≤30%	24%	6.21%	6.84%	4.65%	5.77%
2、第二名	≤30%	24%	2.83%	2.63%	2.54%	4.87%
3、第三名	≤30%	24%	2.56%	2.42%	2.14%	3.80%
4、第四名	≤30%	24%	2.36%	2.13%	1.70%	3.69%
5、第五名	≤30%	24%	2.08%	1.54%	1.49%	3.39%
持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例前五名：
1、第一名	≤5%	4%	1.89%	100.00%	41.38%	15.35%
2、第二名	≤5%	4%	1.86%	20.00%	13.83%	6.08%
3、第三名	≤5%	4%	1.83%	2.54%	7.34%	6.04%
4、第四名	≤5%	4%	1.73%	2.43%	7.34%	4.94%
5、第五名	≤5%	4%	1.57%	2.15%	4.99%	1.86%
自有资金参与公司单个集合计划的份额与总份额的比例前五名：
1、第一名	≤20%	16%	55.05%	42.14%	-	-
2、第二名	≤20%	16%	42.14%	26.77%	-	-
3、第三名	≤20%	16%	24.97%	20.00%	-	-
4、第四名	≤20%	16%	20.00%	20.00%	-	-
5、第五名	≤20%	16%	19.50%	19.50%	-	-
对单一客户融资规模与净资本的比例前五名：
1、第一名	≤5%	4%	2.61%	2.63%	2.88%	0.85%
2、第二名	≤5%	4%	2.13%	2.40%	2.76%	0.72%
3、第三名	≤5%	4%	0.86%	1.09%	2.66%	0.59%
4、第四名	≤5%	4%	0.85%	1.04%	0.56%	0.58%
5、第五名	≤5%	4%	0.57%	0.96%	0.38%	0.43%
对单一客户融券规模与净资本的比例前五名：
1、第一名	≤5%	4%	0.03%	0.03%	0.15%	-
2、第二名	≤5%	4%	0.02%	0.02%	0.06%	-
3、第三名	≤5%	4%	0.01%	0.01%	0.06%	-
4、第四名	≤5%	4%	0.01%	0.01%	0.02%	-
5、第五名	≤5%	4%	0.01%	0.01%	0.01%	-
接受单支担保股票市值与该股票总市值比例前五名：
1、第一名	≤20%	16%	3.54%	3.57%	3.54%	0.51%
2、第二名	≤20%	16%	3.04%	2.80%	2.77%	0.51%
3、第三名	≤20%	16%	1.79%	2.13%	1.24%	0.45%
4、第四名	≤20%	16%	1.23%	1.61%	1.20%	0.26%
5、第五名	≤20%	16%	0.98%	1.46%	1.12%	0.25%

注：1、经天健审（2014）1-115号审计报告审计；

2、经德师报（审）字（14）第S0067号审计报告审计；

3、经大华审字[2013]003856号审计报告审计；

4、经天健正信审（2012）JR字第010006号审计报告审计。

三、备考财务报表

申银万国为本次换股吸收合并编制了2013年1月1日至2014年3月31日止的备考财务报表，业经天健审计，并出具了天健审[2014]1－107号审计报告。天健认为：申银万国备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定及备考财务报表附注所述的编制基础编制，公允反映了申银万国2013年12月31日及2014年3月31日的备考合并财务状况，以及2013年度及2014年1-3月期间的备考合并经营成果和现金流量。

（一）编制方法

本次吸收合并为同一控制下的企业合并。备考财务报表按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，以公司经天健审计的2013年度及2014年1至3月合并财务报表以及宏源证券经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度及经天健审计的2014年1至3月合并财务报表为基础，对公司与宏源证券于2013年度及2014年1至3月期间内部交易发生额及往来款项余额调整后编制。

因公司与宏源证券不存在会计政策差异，仅在会计估计方面存在差别，并且将公司及宏源证券在会计估计的差别调整一致后对公司股东权益、资产总额的影响比例很小。公司编制备考财务报表时未对公司与宏源证券在会计估计方面的差别进行调整。

（二）编制时使用的主要假设

1、假设公司于本次吸收合并完成后作为存续公司持续经营，备考财务报表的编制主体仍为公司；

2、假设本次吸收合并已于2013年1月1日完成，并于该日起，公司即已作为唯一存续主体，享有宏源证券全部股东权益；

3、假设公司享有宏源证券于2013年度及2014年1至3月间的全部经营利润或亏损，并按照宏源证券于2013年度及2014年1至3月间的股东权益分配金额对公司股东权益进行分配；

4、假设本次吸收合并不产生交易费用，无需计提或缴纳相关税费；

5、假设中央汇金未因在本次吸收合并时向公司原股东提供退出请求权或向宏源证券原股东提供现金选择权而增加持有申银万国的股份；

6、假设本次吸收合并时未发生因宏源证券原股东所持宏源证券股份不足换股成公司新增股份1股的情况。

（三）最近一年及一期备考合并资产负债表

单位：万元

项目	2014年3月31日	2013年12月31日
资产：
货币资金	4,406,086.34	4,235,445.90
其中：客户存款	3,427,773.72	3,644,678.07
结算备付金	788,166.85	519,971.62
其中：客户备付金	673,738.51	416,925.11
融出资金	2,329,865.10	2,204,818.51
交易性金融资产	1,143,007.10	1,132,164.64
买入返售金融资产	344,643.19	440,751.29
应收款项	44,250.15	47,923.44
应收利息	62,073.27	59,028.92
存出保证金	383,990.22	385,965.63
可供出售金融资产	1,205,449.11	1,046,347.91
持有至到期投资	13,296.88	13,295.32
应收款项类投资	186,015.65	171,455.65
长期股权投资	59,597.69	55,346.98
投资性房地产	10,280.58	10,399.77
固定资产	135,292.19	137,547.48
在建工程	7,676.52	6,701.13
无形资产	11,308.96	11,664.20
商誉	6,126.08	6,090.04
递延所得税资产	18,555.08	21,756.34
其他资产	41,178.64	34,981.91
资产总计	11,196,859.60	10,541,656.70
负债：
短期借款	55,360.13	64,198.98
应付短期融资款	719,908.28	449,968.71
拆入资金	385,800.00	385,800.00
卖出回购金融资产款	1,270,377.04	905,954.50
代理买卖证券款	4,381,034.89	4,357,682.99
代理承销证券款	-	57,584.92
应付职工薪酬	74,139.47	135,792.45
应交税费	39,222.97	67,831.75
应付款项	29,010.09	11,289.19
应付利息	40,626.41	24,197.13
预计负债	1,062.71	1,062.71
应付债券	598,908.10	598,857.58
递延所得税负债	2,424.13	2,164.63
其他负债	91,360.96	61,144.92
负债总计	7,689,235.16	7,123,530.45
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,485,674.50	1,485,674.50
资本公积	688,807.73	683,124.87
减：库存股	-	-
盈余公积	159,697.33	159,697.33
一般风险准备	317,669.06	317,669.06
未分配利润	768,690.21	687,255.31
外币报表折算差额	-8,706.38	-9,081.24
归属于母公司所有者权益合计	3,411,832.45	3,324,339.81
少数股东权益	95,791.99	93,786.43
所有者权益合计	3,507,624.44	3,418,126.25
负债和所有者权益总计	11,196,859.60	10,541,656.70

（四）最近一年及一期备考合并利润表

单位：万元

项目	2014年1-3月	2013年度
一、营业收入	260,415.04	1,006,574.82
手续费及佣金净收入	156,670.32	653,932.82
其中：经纪业务手续费净收入	106,220.65	476,732.45
投资银行业务手续费净收入	28,227.36	71,781.80
资产管理业务手续费净收入	15,884.32	71,846.55
利息净收入	49,153.96	189,982.27
投资收益	38,117.34	178,042.93
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	2,119.06	8,049.03
公允价值变动收益	12,743.07	-18,144.59
汇兑收益	-51.75	-676.53
其他业务收入	3,782.09	3,437.92
二、营业支出	156,375.81	589,503.53
营业税金及附加	14,138.58	58,235.85
业务及管理费	121,779.36	520,163.10
资产减值损失	17,187.50	9,920.22
其他业务成本	3,270.36	1,184.36
三、营业利润	104,039.23	417,071.29
加：营业外收入	221.54	7,424.82
减：营业外支出	144.29	2,715.82
四、利润总额	104,116.49	421,780.28
减：所得税费用	21,441.31	106,752.84
五、净利润	82,675.17	315,027.44
归属于母公司股东的净利润	81,434.90	310,461.98
少数股东损益	1,240.27	4,565.46
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.05	0.21
（二）稀释每股收益	0.05	0.21
七、其他综合收益	6,723.01	-3,561.06
八、综合收益总额	89,398.19	311,466.38
归属于母公司股东的综合收益总额	87,492.64	309,116.86
归属于少数股东的综合收益总额	1,905.55	2,349.52