□本报记者 蔡宗琦 朱茵

　宏源证券25日晚公告重大资产重组方案，这宗中国证券行业迄今为止最大的市场化并购案方案正式发布。方案显示，申银万国与宏源证券将以换股吸收合并的方式完成本次重组，换股吸收合并的换股比例为2.049，即换股股东所持有的每股宏源证券A股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的A股股票。新公司的股票将申请在深交所上市流通，此次合并将形成“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的母子公司双层架构，其中作为上市公司的投资控股集团注册地在新疆，证券子公司注册地在上海。两家公司均强调此次重组属于市场化的强强联合。

　从公告内容来看，具体合并方案将由申银万国证券向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，新公司将承继及承接宏源证券、申银万国证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。申银万国董事长李剑阁在当天举办的新闻发布会上表示，7月28日宏源证券将正式复牌，并随后将合并方案交由股东投票，预计全部流程走完还需要一个月左右的时间。

　双方认为，重组方案充分考虑和维护了合并双方股东的利益。本次重组方案在维护两家公司股东特别是中小股东利益方面也做出了安排：根据方案，宏源证券的换股价格以定价基准日前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价，即8.30元/股为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定，此换股价格能够充分保护宏源股东尤其是中小投资者的利益；同时，申万的发行价格以经财政部核准的评估结果为依据，确定为4.86元/股，重组后申万股东所持有的股票实现了上市，还将获得一定的流动性溢价。在方案表决程序方面，根据有关规定，申银万国控股股东中央汇金公司和宏源证券控股股东中国建银投资公司均将回避表决，将决策权交给公众投资者行使。

　值得关注的是，新公司将形成“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的母子公司双层架构。改变了过去上市公司单一依靠证券业务的发展模式，重组后作为上市公司的投资控股集团，在整体业务布局上更加便于实现多元化经营发展模式，有利于提升盈利能力，增加企业盈利的稳定性；同时也有利于拓宽融资渠道，提高负债比率和经营杠杆。此外，这个架构将有利于新公司实施“一体化战略”构想，在巩固和扩大证券业务优势的同时，进一步吸纳银行、保险、信托和租赁等金融业务资源，提供综合化的全面金融服务，最终实现新公司成为中央汇金的金融资产证券化重要平台这一目标定位。

　对于下一步员工安排，宏源证券董事长冯戎表示，已经进行了充分的讨论，还将有更为详细的安排，下一步两家公司都将召开相关职代会并重新签署劳动合同。

　除机构、人员和业务并轨外，新公司将推行以市场化运营机制为特征的金融国资改革。新公司将进一步加强公司治理，完善董事会机构设置，健全董事会在经营层的聘免、考核、激励和责任追究等方面的功能；在证券子公司下属机构探索混合所有制；制定并实施具有市场竞争力的、统一的职工薪酬福利制度，并积极推进员工持股计划进程等。

　宏源证券是国内第一家上市证券公司，申银万国是新中国第一家股份制证券公司。两家公司均强调此次重组属于市场化的强强联合，并得到了控股股东中央汇金公司和中国建银投资公司的积极支持。目前，中央汇金公司直接持有申银万国55.38%的股份，并通过其全资子公司中国建银投资公司间接持有宏源证券60.02%的股份。因此此次重组不同于过往中国资本市场多为母子公司之间的吸收合并案例，是同一控制人下两家独立公司通过资本市场进行市场化平等合并的创新案例，对于新一轮国资改革具有标杆意义，是一项重大创新。