本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易不存在重大风险

●本议案需提交股东大会审议

一、关联交易概述

为保证公司经营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，2014年 7 月23日，公司与深圳茂业商厦有限公司签订借款协议，借款额度为2亿元人民币。

深圳茂业商厦有限公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。

公司独立董事董秀琴、秦桂森和侯淑芬对本次借款事项进行了事前认可，并发表了同意本次借款的独立董事意见。

董事会在审议本次交易时关联董事已回避表决。

二、关联方介绍

交易对方概况

公司全称	深圳茂业商厦有限公司
英文名称	Shen Zhen Maoye Trade Building Co.Ltd
成立日期	1996年1月
公司类型	有限责任公司
注册资本	32,000万美元
法定代表人	张静
注册地址	深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
通讯地址	深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
邮政编码	518000
营业执照号	440301501124953
组织机构代码	61891153-5
税务登记证	440301618911535
经营范围	从事东门中心广场的物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售（包括代销、寄售）经营（涉及国家行业管理的凭许可证经营）；组织国内产品出口业务；自营商品的进出口业务。在东门广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；从事茂业商厦百货停车场机动车辆停放服务。在东门中心广场三期7-8楼设立经营餐饮业务的分支机构，附设烟、酒零售。在东门中心广场三期六楼经营美容美发、健身中心；在深圳市东门中路13号经营金银饰品零售业务。预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售（凭食品流通许可证SP4403001110330961经营，有效期至2014年12月14日）；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；商业信息咨询及服务。

茂业商厦系商业城控股股东中兆投资的控股股东，故茂业商厦与商业城存在关联关系，本次交易构成关联交易。

茂业商厦截止2013年12月31日，资产总额1,782,657万元，净资产461,766万元，2013年度营业收入443,044万元，净利润71,249万元。

三、关联交易的主要内容和履约安排

出借方： 深圳茂业商厦有限公司 （以下简称甲方）

借入方： 沈阳商业城股份有限公司（以下简称乙方）

1、应乙方请求，甲方同意提供给乙方借款20000万人民币（小写：￥200，000，000元），专项作为乙方的经营周转资金，借款金额可在上述额度内循环使用，甲方可根据资金情况要乙方随时还款。

2、借款期限：自 2014年7月1日起至 2015 年3月 31日止。借款按年10%计收资金占用费，并按月于5日前支付（如市场同等资金占用费因政策等因素变动，甲方有权调整本合同资金占用费）。

3、乙方保证 2015年3月31日到期后，于当日返还借款本金，并于当日结清未支付的资金占用费。

4、乙方可根据自身资金需求提前还款，如提前还款需提前十个工作日向甲方提交书面申请，资金占用费按实际借款天数结算。

5、乙方不得随意变更借款用途，否则甲方有权提前收回全部借款。

6、乙方保证如期足额还款（包括本、息），逾期，每天须向甲方支付逾期还款金额千分之一的违约金，乙方逾期还款超过30天，甲方有权解除本协议，提前收回所有借款，并要求乙方支付借款期限内的资金占用费（按逾期还款金额的10%/年），违约金按前述标准照计。

7、到期后如乙方希望继续延长借款期限，则在合同到期前提前一个月向甲方提交书面申请，在甲方同意的情况下，双方重新约定借款条件并签订下一期限的借款合同。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述借款是为了保证公司经营资金需求，缓解公司阶段性资金压力，对公司的可持续发展能力无不利影响；借款利率的确定是以市场为原则经双方协调一致确定的，资金成本定价公允，不会损益公司及公司股东利益。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2014 年7月23日, 公司召开五届董事会第3次临时会议，会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司3位关联董事钟鹏翼先生、王斌先生、张大吉先生回避表决，其他 6位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意6 票，反对0票；弃权0票。

独立董事发表独立意见：在进行事前审核后，公司向关联方借款是为了保证公司经营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，借款用途合理；公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，借款条件公平、合理，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东

的利益。鉴于此我们同意本次借款事项。

六、关联交易协议的签署情况

本次交易公司与关联方签署了《借款协议》，本协议经甲乙双方签字盖章后成立，自公司五届董事会第3次临时会议、公司股东大会审议通过之日起生效。

七、公告附件

（一）经独立董事事前认可的意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）五届董事会第3次临时会议决议

（四）借款协议

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十三日