证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2014-047

中国有色金属建设股份有限公司

第七届董事会第7次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2014年7月22日以通讯方式召开了第七届董事会第7次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：

一、会议9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于中色股份及控股子公司－沈冶机械放弃优先认缴出资权的议案》

根据中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金管理办法，中国有色矿业集团有限公司（以下称：中国有色集团）将获得的中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金拨款2,550万元人民币注入中国有色（沈阳）泵业有限公司（以下称：中色泵业），故同意中色股份及控股子公司－中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（以下称：沈冶机械）放弃优先认缴出资权。

中国有色集团增资后，中色泵业注册资本将增加至31,696万元人民币，中国有色集团持有中色泵业5.35%股权，中色股份持有中色泵业90.86%股权，沈冶机械持有中色泵业3.79%股权。

二、会议5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于中国有色矿业集团有限公司增资中国有色（沈阳）泵业有限公司的议案》（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避表决）

同意中国有色矿业集团有限公司（以下称：中国有色集团）将获得的中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金拨款2,550万元人民币注入中国有色（沈阳）泵业有限公司（以下称：中色泵业）。根据北京中企华资产评估有限公司的资产评估结果，该笔注资按照每股1.5037元进行增资。注资完成后，中色泵业增加注册资本1,696万元人民币，增加资本公积854万元人民币。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2014年7月22日

证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2014-048

中国有色金属建设股份有限公司

关于中国有色集团对中色泵业增资的关联交易暨中色股份及控股子公司

放弃优先认缴出资权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、中国有色矿业集团有限公司（以下称：中国有色集团）将获得的国家财政部“中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金”2,550万元人民币的国家拨款以资本金形式注入中国有色（沈阳）泵业有限公司（以下称：中色泵业）。其中1,696万元增加中色泵业注册资本，剩余854万元计入中色泵业资本公积。中国有色金属建设股份有限公司（以下称：中色股份、公司或本公司）及公司控股子公司－中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（以下称：沈冶机械）放弃中色泵业本次增资扩股的优先认缴出资权。

2、中国有色集团为公司控股股东，中色泵业为公司控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中国有色集团向中色泵业注资事项为关联交易。

3、2014年7月22日，公司第七届董事会第7次会议审议通过了如下议案。

（1）会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于中色股份及公司控股子公司－沈冶机械放弃优先认缴出资权的议案》。

中色泵业本次增资扩股是中国有色集团依据有关规定,采取资本投入方式将国家拨付的产业升级资金定向注入中色泵业，有利于支持中色泵业的长期发展，降低资产负债率。中色泵业本次增资扩股引入投资者的定价在合理区间范围内。在该增资扩股过程中，如果公司及控股子公司－沈冶机械不放弃优先认缴出资权并维持原股权比例不变，公司需出资2,448万元人民币，沈冶机械需出资102万元人民币，经研究决定，董事会同意中色股份及控股子公司－沈冶机械放弃对中色泵业此次进行的增资扩股行使优先认缴出资权。

（2）会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于中国有色矿业集团有限公司增资中国有色（沈阳）泵业有限公司的议案》。（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避表决）

上述两项议案均无需提交公司股东大会的审议。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本情况

关联方名称：中国有色矿业集团有限公司

关联方住所：北京市复兴路乙12号

关联方办公地址：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦

法定代表人：罗涛

关联方注册资本：人民币5,520,962,872.32元

关联方实收资本：人民币5,520,962,872.32元

关联方企业性质：有限责任公司（国有独资）

关联方经营范围：国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包等。

2、中国有色集团财务数据 单位：万元

项目	2013年度（经审计）	2014年1-3月（未经审计）
总资产	11,264,107	11,473,913
净资产	2,541,497	2,562,215
营业收入	19,000,889	4,721,568
净利润	23,013	2,151

3、与上市公司的关联关系

具体关联关系如下图所示：

4、履约能力分析

结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

三、关联交易暨放弃权利标的基本情况

1、标的资产概况。

（1）本次增资前中色泵业注册资本为人民币30,000万元。其中，公司以现金出资方式出资28,800万元，持有中色泵业96%的股权，沈冶机械出资额为人民币1,200万元，持有中色泵业4%的股权。

（2）根据北京中企华资产评估有限公司的资产评估结果，中色泵业净资产评估值为45,110.68万元。

2、本次增资前中色泵业股东为中色股份和沈冶机械。其中，中色股份持有中色泵业96%的股权，沈冶机械持有4%的股权。此次中色泵业进行增资中色股份和沈冶机械均放弃优先认缴出资权。

中色泵业的主要财务数据如下：

项目	2011年度 （经审计）	2012年度 （经审计）	2013年度 （经审计）	2014年1-3月（未经审计）
总资产	83,103.42	98,283.09	109,242.54	109,563.27
净资产	11,216.12	18,888.07	36,366.78	36,455.49
营业收入	46,463.71	51,249.67	51,881.97	7,456.21
净利润	1,182.24	2,567.51	2,357.28	64.28

四、交易的定价政策及定价依据

中国有色集团根据北京中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以中色泵业净资产评估值45,110.68万元为基准，将2,550万元折成注册资本人民币1,696万元，剩余854万元作为股本溢价计入公司资本公积。

五、交易协议的主要内容

1、成交金额：2,550万元人民币。

2、支付方式：以现金方式支付。其中：注册资本1,696万元人民币，剩余854万元作为股本溢价计入公司资本公积。

六、交易目的和对上市公司的影响

中国有色集团将获得的国家财政部“中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金”2,550万元人民币国家拨款以资本金形式注入中国有色（沈阳）泵业有限公司（以下称：中色泵业），有利于降低中色泵业资产负债率，有利于中色泵业的长期发展。公司及公司控股子公司－沈冶机械放弃优先出资认缴权。

本次增资扩股完成后，公司仍持有中色泵业90.86%的股权，中国有色集团将持有5.35%的股权，沈冶机械将持有3.79%的股权。该事项对上市公司财务状况及经营成果无重大影响。

七、2014年1月1日至5月31日与中国有色集团累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年1月1日至5月31日与中国有色集团累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币21,536.58万元（不含本次关联交易金额），占公司净资产的5.06%。

八、独立董事对关联交易的事前认可和独立意见

中国有色集团将获得的国家财政部“中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金”2,550万元人民币的国家拨款以资本金形式注入中色泵业。增资价格根据北京中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以中色泵业净资产评估值45,110.68万元为基准，其中，1,696万元增加中色泵业注册资本，剩余854万元计入中色泵业资本公积。

我们认为，本次关联交易有利于降低中色泵业资产负债率，有利于支持中色泵业的发展。

上述关联交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

九、独立董事对放弃优先认缴出资权事项的独立意见

中色泵业增资扩股引入投资者的定价在合理区间范围内，不存在损害公司或公司股东利益的情况；公司董事会已就此事项进行审议，审议程序符合有关法律、法规和本公司章程等相关规定。

十、备查文件

1．第七届董事会第7次会议决议。

2．独立董事事前认可及独立意见。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2014年7月22日