3）收费模式

《美姬爱作战》采用F2P付费模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为元宝，玩家可以通过支付费用购买或者通过副本等方式来进行获取。

（四）前五大客户情况

报告期游唐网络前五大客户情况如下：

单位：元

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（五）主要资产及权属情况

1、固定资产

游唐网络作为轻资产的软件企业，拥有较少固定资产，主要为办公家具及电子设备。截至2014年3月31 日，游唐网络拥有的固定资产概况如下：

单位：万元

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截至本预案签署日，游唐网络无自有产权房屋，租赁房产情况如下：

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2、软件产品及著作权

（1）计算机软件产品登记证书

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（2）软件著作权

根据游唐网络提供的中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证书显示，游唐网络目前拥有的计算机软件著作权情况如下：

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3、域名

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（六）研发情况

1、研发投入情况

自成立以来，游唐网络在游戏研发引擎、平台服务器及数据库管理等方面持续进行研发投入，所研发的核心技术为游唐网络成功开发多款游戏产品奠定了技术基础，达到了提升产品开发效率、缩短开发周期、降低维护成本的效果。游唐网络最近两年及一期研发投入如下：

单位：万元

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2、研发人员情况

游唐网络已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。截至本预案签署日，游唐网络共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员共70名，人才素质高，结构合理。

游唐网络的主要核心技术人员如下：

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3、研发模式和技术能力

（1）研发模式

从成立以来，游唐网络就专注于移动网络游戏的开发，在长期的开发过程中，游唐网络已经形成了完整的业务流程，如下图所示：

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研发各阶段的具体情况如下：

1）项目立项阶段

产品立项阶段包括立项申请、立项正式会议、总裁审核和正式立项等流程，保证产品选择的正确性。

项目立项后，成立项目组，项目组根据移动网络游戏市场的发展方向、玩家需求变化、同类竞品的市场反应、创新型产品的市场预期等信息，形成对新游戏产品设计的基本方向和要求。

同时，游唐网络项目组人员组织游唐网络内部技术、美术、运维等相关人员进行头脑风暴，从策划构思、技术实现、美术风格等多方面去分析和解构游戏设计，并不断修正方案，形成共识，最终形成有效的技术方案，方案确定后，进入开发阶段。

2）产品开发阶段

项目负责人将按照计划书，组建包括前后端程序开发人员、美术人员在内的新游戏开发团队，对新游戏进行前期开发。前期开发中，项目组主要完成游戏策划文档的整理、补充，基础场景、人物原画的绘制，游戏核心玩法、数值系统的完善，并完成几个新游戏的核心系统功能，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的Demo版。

在前期的开发中，游唐网络将会跟踪项目组的完成情况，在Demo版完成后，游唐网络将对新游戏进行复评，审核Demo对游戏立项报告的实现情况，并根据即时的市场状况，确定是否完成新游戏的后续开发。

3）测试阶段

测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，内部测试主要是测试和完善各项功能，看一看是否有重大BUG，策划修改的BUG主要集中在数值平衡方面，也会有少许的逻辑错误，或者文字描述错误等，外部测试主要侧重于进一步测试和完善各项功能，并预备游戏的发行。只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目组将据测试结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新游戏的运营。

4）产品封装阶段

产品封装流程如下：

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5）后期维护阶段

在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升游唐网络移动网络游戏的生命力。

（2）游戏引擎技术

游唐网络在长期的游戏研发过程中，积累了丰富的开发经验，游唐网络研发的多项游戏引擎技术为游唐网络同时成功开发多款PC网络游戏、移动网络游戏奠定了技术基础。成熟开发框架的建立，使得游唐网络的产品研发具有提升开发效率、缩短开发周期、降低维护成本等优势。

游唐网络自主研发的核心游戏引擎具体如下：

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4、研发产品情况

在研发人员充足的基础上，游唐网络不断进行2D及3D移动网络游戏的研发，目前公司在研发过程的移动网络游戏情况如下：

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（七）关联交易情况

1、关联交易内容

游唐网络报告期内与上海完美存在关联交易。报告期内，游唐网络与上海完美的关联交易情况如下：

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根据2013年4月，上海完美与游唐网络签订的《<部落冲突>手机游戏授权独家代理与运营协议》，上海完美应支付游唐网络500万元版权金及500万元保底分成金，每月销售分成金在每月游戏收入扣除渠道成本后由上海完美按5∶5的比例支付给游唐网络，每月销售分成金首先在保底分成金中抵扣。

但是由于《这就是战争》在实际运营过程中未能取得预期的运营效果，截至2014年1月底，上海完美只实际支付游唐网络300万元版权金，尚余200万元版权金及500万元保底分成金未支付，上海完美也未与游唐网络结算每月销售分成金，经双方协商，由上海完美购买《这就是战争》著作权，并支付游唐网络500万元著作权转让费用，2014年2月，双方签订《软件著作权转让合同》，扣除税费后游唐网络已确认485.44万元著作权转让收入。

2、关联交易说明

上海完美成立于2008年，是完美世界（北京）数字科技有限公司的全资子公司。上海完美不仅自身开发、运营自主产品，拥有庞大的平台资源，还为诸多第三方代理运营了多款成功的游戏产品。2013年9月，上海完美投资游唐网络，并持有游唐网络20%的股权，作为股东，上海完美将为游唐网络开发的新产品提供优先推广和运营中的支持。同时，游唐网络也会在上线游戏数量日渐增加的情况下，将新开发游戏授权给上海完美以外的运营商运营，以减少关联交易数量。

游唐网络与上海完美的关联交易均依照行业惯例和市场定价原则，关联交易价格公允，游唐网络对上海完美不存在重大依赖。

三、移动网络游戏行业基本情况

（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和监管体制

电子游戏行业的主管部门是工信部。同时，电子游戏行业软件产品受文化部、新闻出版广电总局和国家版权局的监督和管理，行业自律组织是中国软件协会游戏软件分会。

工信部主要负责信息产业发展战略、方针政策和总体规划的制定；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导软件业发展；拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准等。

文化部主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。

新闻出版广电总局主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。

国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理。

中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，主要配合、协助政府的游戏产业主管理部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。

2、法律法规

移动网络游戏行业涉及的主要法律法规如下：

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3、行业产业政策

移动网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一，近年来国家出台的有关主要产业政策如下：

（1）2013年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

（2）国务院办公厅于2011年12月12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。

（3）2011年10月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。

（4）国务院办公厅于2011年1月28日发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，指出继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。

（5）中央宣传部、中国人民银行与财政部等于2010年3月19日联合发布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出要积极开发适合文化产业特点的信贷产品，加大有效的信贷投放，积极开发文化消费信贷产品，为文化消费提供便利的支付结算服务等。

（6）国务院办公厅于2009年9月26日发布了《文化产业振兴规划》，指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。

（7）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

（8）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

（二）行业市场基本情况

1、行业定位

根据游戏玩家、机器的交互形式不同，一般可以将电子游戏分为单机游戏和网络游戏。按照游戏运行平台的不同，电子游戏可以分成三大类：PC游戏、移动终端游戏和专用设备游戏。具体情况如下：

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移动终端游戏是指用户通过在移动终端运行游戏软件，并与其他用户进行互动的娱乐方式。根据适用的移动终端操作系统的不同，可分为功能机终端移动游戏和智能机终端移动游戏。功能手机的操作系统主要包括MTK、S40、Brew等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即功能机终端移动游戏。智能终端的操作系统包括Android、iOS、Windows Phone等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即智能机终端移动游戏。根据对网络的需求状况不同，移动终端游戏又可分为移动单机游戏和移动网络游戏。

（1）移动单机游戏

通常指以移动终端为游戏平台，用户下载安装后，不需要通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）就可以实现操作的游戏品种。移动单机游戏以益智类、休闲竞技类为主要的内容形式，满足游戏用户娱乐休闲的需求。

（2）移动网络游戏

通常指以移动终端为游戏平台，互联网络为数据传输介质，以游戏运营商服务器为处理器，通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏品种，以通过对游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流的目的。移动网络游戏有三种存在形式：第一种是客户端网络游戏，需要在移动终端上安装游戏客户端软件才能运行的游戏。第二种是休闲客户端游戏，也称为移动WAP网游即俗称的网页游戏，是指用户可以直接通过移动互联网浏览器玩的网络游戏。第三种是社交游戏，指的是一种运行在社会性网络服务（SNS）社区内，通过互动娱乐方式增强人与人之间社交游戏交流的网络游戏。

2、移动网络游戏市场情况

近年来在智能手机、移动网络、用户需求的推动下，我国移动终端游戏呈现高速增长态势，市场规模快速扩大。随着中国智能手机渗透率的不断提高，移动互联网的普及，以及一批标杆性产品的诞生，2013年移动游戏迎来了一个快速发展的阶段。预计在2014年，随着智能手机在中国市场的渗透率将进一步提升，移动游戏市场将赢来一个爆发期。

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在整个移动游戏行业中，移动网络游戏的用户规模虽然有限，但是依靠5%的付费用户创造了行业95%的市场价值。2013年，作为移动游戏市场爆发的一年，行业的整体竞争态势加强。在产品层面，移动网络游戏产品以每月百款的速度快速推向市场，月流水超过千万的产品数量较2012年同比增长900%，新产品及热门产品的不断涌现刺激着市场的火热。在企业层面，2013年全行业的移动网络游戏研发厂商数量超过1000家，移动网络游戏企业数量的快速膨胀进一步催生了市场的繁荣。

根据易观国际预测，2014年移动网络游戏市场规模将达到237.56亿元，较上一年度增长96.5%；2015年将达338.43亿元，较2014年增长42.5%；2016年，市场规模将超过427.05亿元，较上一年度增长26.2%。未来三年，移动网络游戏市场规模将保持高速增长。

（三）移动网络游戏产业链情况

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1、游戏开发商

移动网络游戏的研发企业，主要以聚集产品题材，打造产品研发的核心团队，依靠自身的智力作游戏内容的创生。在此之外，或将自主研发的产品独家代理给发行企业，或将产品投放到移动游戏的分发渠道，做自主发行，进而将自己的产品向产业链的下游输出。

2、游戏运营商

主要经营的业务为独家代理上游研发厂商的移动游戏产品，通过全渠道的发行能力、强大的市场推广能力，将代理的产品投放到多个渠道，进行产品的推广及运营。

由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由游戏运营商代理发行和推广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过运营商，直接与游戏平台商合作，独立负责游戏的发行和推广。

3、游戏平台商

网络游戏平台商直接对接用户，是用户接触网络游戏的第一个环节，也是网络游戏内容流向的最后一公里。游戏平台商主要负责网络游戏与最终用户之间的对接，通过在自身的网络游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。目前移动游戏运营平台以应用商店为主，包括AppStore、Google Play、腾讯应用宝、360手机助手、91助手等。

移动网络游戏成熟的运作流程是运营商寻找到优质的游戏，向开发商支付版权金或者最低收入保障，与开发商签订代理协议；随后运营商利用自己丰富的游戏运营经验和完善的渠道资源将游戏通过平台商呈现在用户面前。

其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为移动终端游戏提供网络支持，支付渠道服务商为玩家提供购买道具或服务的支付渠道，游戏媒体在整个产业链中主要负担着向上游反馈信息以及发布游戏排行等信息供玩家参考的功能。

游唐网络主要从事移动网络游戏的开发，处于行业产业链的上游，游唐网络开发的游戏目前均采取代理发行授权运营的模式。

（四）行业市场发展的有利条件

1、国内手机用户众多，移动网络游戏市场潜力巨大

根据工信部统计，截至2013年4季度末，我国手机用户数达到12.29亿户，3G用户比例达到36.10%，智能手机出货量达到4.23亿部，在国内手机市场占比超过75%。手机游戏用户的规模也呈快速发展趋势，根据易观国际的统计，截至2013年4季度末，我国移动游戏用户达到3.88亿，移动终端的快速普及培养了基础性用户规模；移动游戏产品的丰富、类型的多样也促进了由移动终端用户向移动游戏玩家的转变。移动游戏用户的迅速增长为移动网络游戏的发展奠定了坚实的基础。

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2、3G网络的普及，手机上网资费下降

2010年，工信部颁发了《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》（工信部联通〔2010〕105号），国家各部门从多个方面出台有利政策保障我国3G网络的建设。同时，随着国内营商之间的竞争加剧，运营商推出的手机上网套餐种类不断增多，手机上网资费不断降低。

3G网络的大规模建设和广泛普及、手机上网资费降低，增强了手机用户通过手机上网的需求，带动了手机用户对移动终端游戏的进一步需求，促进了移动终端游戏行业的不断发展。

3、玩家付费意愿增强和收入快速上升

随着移动终端游戏内容质量的不断提高以及大屏智能机的快速普及，游戏体验快速上升，加之80后、90后成为主流玩家群体，玩家付费意愿与以前相比有了明显增强，月消费也逐渐提高，从而增加了移动终端游戏的市场规模。

4、渠道的多样化和快速增长促进移动终端游戏的开发和推广

随着移动终端游戏的规模不断扩大，电信运营商、手机系统运营商、手机终端生产商、第三方手机软件运营商、手机软件开发商等纷纷设立移动终端游戏运营渠道，为手机用户提供了多种下载途径，方便手机用户下载和更新移动终端游戏，有效的促进了移动终端游戏的推广。

四、交易标的估值

（一）预评估方法及预估值

本次交易的评估机构为上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”或“评估机构”），评估基准日为2014年3月31日。在预估阶段，评估机构分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行预估。评估机构对游唐网络100%股东权益价值采用收益法进行预估，预估值为5.65亿元，较游唐网络账面净资产额2,322.40万元（未经审计），增值约2332.83%。评估机构对游唐网络100%股东权益价值采用资产基础法进行预估，预估值为2,354.94万元，较游唐网络账面净资产额2,322.40万元（未经审计），增值约1.40%。

本次交易的预估增值率较高，主要原因是标的公司2012年9月成立后，经过2013年的原始游戏项目开发积累，2014年1～3月净利润有较大增长，企业未来经营预期也高于历史交易期，加上近两年移动网络游戏业务的市场空间快速增长，变现能力提高，其股权的市场价值迅速增长。标的公司2012、2013、2014年1～3月实现的净利润分别为-922.28万元、-442.04万元和833.48万元（以上数据未经审计）。

本次预评估采用收益法的预估值作为预评估结果，主要原因有：

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。游戏公司属于轻资产公司，主要的盈利体现在投入上线的游戏产品的收益回报。同时游唐网络的游戏产品类型丰富，产品应对市场能力强，因此资产基础法无法体现其真正的价值根据，故本次预评估采用收益法的预估值作为预评估结果。

本次交易正式评估工作尚在进行中，最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露。

（二）本次收益法预评估的假设

本次评估主要是基于以下假设，当以下假设发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：

1、重要假设

（1）本次评估中的各项资产，以委托方指定的范围为准，评估以此为基础进行；

（2）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑偶发自然力和其他不可抗力对评估值的影响；

（3）本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值；

（4）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

2、评估基本假设

（1）假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；

（2）假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；

（3）持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去（在用续用、转用续用、移地续用）。

3、关于评估对象的假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（2）根据游唐网络评估基准日资产的实际状况，假设其持续经营；

（3）游唐网络未来的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

（4）假设游唐网络完全遵守所有有关的法律法规；

（5）假设游唐网络未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）假设游唐网络在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、规模、方式与目前方向保持一致；

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（8）假设游唐网络的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；

（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

假设以上条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

4、评估限制条件

（1）评估报告中所依据的由产权持有单位提供的法律和相关经济行为文件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确性由产权持有单位负责。未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜；

（2）除本报告有特别说明外，未考虑评估对象所涉及资产已经存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响；

（3）本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响；

（4）评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结论的影响。

当上述限制条件发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。

（三）收益法基本思路

采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益对应的主要收益性资产负债组合的未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并加和，然后加上待估企业权益对应的溢余资产、非经营性资产等需另行评估的资产价值，扣除待估企业权益对应的付息债务、非经营性负债价值，以此来确定待估企业权益市场价值。

本次收益法预估游唐网络股东全部权益收益法评估模型如下：

股东全部权益价值=纳入收益预测的经营性净资产价值+未纳入收益预测的溢余性资产价值+非经营性净资产价值

纳入收益预测的经营性资产价值通过预测合并范围企业自由现金流量并折现加和确定。

（四）收益法模型及参数的选取原则

1、本次评估的基本模型为

P = 未来收益期内各期收益的现值之和

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其中：

P—评估值（折现值）

r—所选取的折现率

n—收益年期

Fi—未来第i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。

Y—溢余资产

影响收益现值的三大参数为：收益期限n、逐年预期收益额Fi和折现率r。

2、收益期限的确定

资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。

本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。

本次评估的评估基准日为2014年3月31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对2014年4月1日至2018年12月31日采用详细预测。2018年以后年度委估企业的经营业绩假设基本稳定在2018年的水平，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。

3、折现率的确定

本次预估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。折现率的计算公式为：

R=Rf+β*(Rm-Rf)+k

其中：

Rf为无风险报酬率，一般是指政府发行的债券利率，它可分为长期和短期两种。其利率均可折算成年利率。人们常常用政府发行的国债利率作为无风险利率的计算基础，这一利率在数值上低于商业银行的存款利率，但因是政府发行的，被认为风险值最低。

β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布β值。

Rm-Rf为市场风险溢价（market risk premium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的取值为市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。

k是公司个体风险，主要包括经营风险、财务风险、法律风险等。

（五）关于业务收入预测情况的说明

业务收入=游戏流水×分成比率

1、关于游戏流水的预测：

（1）本次盈利预测原则

结合标的历史运营情况、业务数据、同行业产品生命周期等情况而做出合理性判断。

（2）相关参数的确认原则手机游戏参数预测：手机游戏处于发展初期，历史上很难找到可参考的游戏数据，对于现已上线的游戏用户规模、付费用户、付费用户ARPU值主要根据游戏已上线历史数据分析所处生命周期位置，进一步确定未来收入趋势。未上线计划的手机游戏品种用户规模、付费用户、付费用户ARPU值主要通过被评估单位现有技术水平、产品类型、产品上线区域规划等进行预测。

A．游戏的生命周期

a．考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。

在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。

b．形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。

在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。

c.稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。

d.退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。

通过对标的目前运营的游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。

B.游戏流水计算公式

月流水=ARPU值×付费用户数

●ARPU值

ARPU值即每个付费用户的平均消费水平。

●付费用户

付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率

月活跃用户数=上月非新增活跃用户留存+上月新增用户的月留存+本月新增注册用户数

上月非新增活跃用户留存=(上月活跃用户-上月新增用户)×本月的上月非新增活跃用户留存率

上月新增活跃用户留存=上月新增用户×上月新增用户的月留存率

本月新增注册用户数=上月新增用户数×(1+本月新增注册用户增长率

月活跃用户付费率=上月的月活跃用户付费率×(1+月活跃用户增长率)

游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在2-6个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降最终退出运营。用户付费率在游戏上线初期处于高位之后逐步下降。

2、关于游戏生命周期的选择

手机游戏的生命周期一般为6-18个月，重度联网手游生命周期约为12~18个月，轻度休闲游戏为6-8个月。

3、关于游戏的分成比率

目前手机游戏行业的收益分成比例为25%-60%。

游唐网络产品的平均分成比率均在25-50%之间，在行业指标的合理范围之内。

（六）关于成本费用预测情况说明

1、营业税金及附加确定

主营业务税金主要包括城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加。

2、营业费用变化预测

销售费用为宣传推广费，包括销售人员工资、广告推广费等等，根据以往经营数据确定。

3、管理费用变化预测

经向被评估单位及委托方了解，主要管理费用变化为：

（1）工资，工资支出：

主要因为职工人数及单位人工薪酬增加；2014年4-12月及以后根据预计的职工人数及单位人工薪酬增加比例测算。经向被评估单位了解，工资支出包括两大部分，一部分为正常工作工资，列为一部分为奖金。

（2）研发费用的预测：

研发费用主要是开发部的研发支出，根据研发部门可能的支出确定。

（3）租金水电及物管费的预测：

2013年租金按照已有的租赁合同的约定金额及预计租赁物业面积及单价进行预测，在预测过程中，考虑可能的经营场所扩张可能带来的费用增加。

（4）业务招待费、差旅费、办公费、咨询费等的预测：

根据以前期间实际情况和2013年度的变动趋势进行预测。

（5）管理费中税费的预测：

2014年及2013年预计的税费根据应交河道费及印花税进行测算。

（6）折旧摊销费用的预测：按照管理部门预计使用的固定资产及公司折旧政策预测。

（7）其他偶发性管理费用不再考虑。

4、财务费用分析

企业财务费用很少发生，未作预测。

5、营业外收支

为偶发性收支，在此不考虑。

6、所得税影响

目前游唐网络享受的所得税政策为二免三减半，2014、2015年免征所得税，2016~2018年按照12.5%计征所得税，2018年后按照15%确定所得税。

（七）同行业整体估值水平对比

最近一年来，部分国内A股公司手游行业并购案例的估值水平如下：

单位：万元

■

注1：数据来源于上市公司并购案例的公告材料

注2：市盈率=标的资产交易价格/（预测净利润X股权收购比例）

市净率=标的资产交易价格/（净资产X股权收购比例）

可以看出，本次交易的市盈率低于与同行业水平，市净率与同行业水平相近，基于预估值而确定的交易价格是对标的公司游唐网络的合理且谨慎的判断。

五、交易标的的出资及合法存续情况.

根据姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃和游唐网络提供的资料、验资报告及相关承诺：

1、依据对游唐历次出资验资报告的核查及姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃出具的承诺，截止本预案公告之日，游唐网络股东已全部缴足游唐网络的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、本次非公开发行股份及现金购买的资产为姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃持有的游唐网络100%股权。姜仲杨、韩军、上海完美、苏州龙跃合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

陆旻所持有游唐网络24%的股权由李薇芳代持，陆旻对于该等股权拥有合法的所有权和处置权，除已经披露的代持情形外不存在其他代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。

3、本次交易的交易对方、游唐网络的股东姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第六节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主要生产塑料薄膜和各种规格的塑料包装袋、塑料衣架及钢丝绳、钢绞线等，技术力量雄厚，先后从香港、日本、德国、英国、意大利等国家和地区引进了一系列具有国际先进水平的技术设备，开发生产了适应市场需求的高档次塑料包装基材和塑料包装产品，主导产品分别为BOPP系列：BOPP平膜、胶带膜、电容器膜、锂电池隔膜等；BOPET系列：BOPET镀铝膜、烫金膜、热封膜、太阳能电池背板膜、光学膜等；CPP系列：镀铝膜、复合膜、蒸煮膜等；锂电池系列：圆柱电池、方形铝壳电池、聚合物电池等。本公司此外还生产销售太阳能电池封装材料——EVA胶膜、LDPE、HDPE、IPP薄膜等包装材料以及印刷、复合、制袋等软包装深加工塑料制品。

本次交易完成后，大东南将增加网络客户端游戏和移动网络游戏开发业务。通过本次交易，游唐网络将成为大东南的控股子公司。游唐网络拥有稳定的技术团队和多款成功游戏产品，具备优秀的研发能力和持续的盈利能力。收购游唐网络可有效解决大东南目前业务单一的问题，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据初步估算，游唐网络2014年度1～3月实现营业收入1,236.91万元，净利润833.48万元（以上数据未经审计）。此外，交易对方承诺游唐网络2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。

据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面、游戏行业增长趋势没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易大东南拟向姜仲杨、陆旻、韩军发行股份6,250万股，同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过3,858万股。本次交易完成前后的股权结构如下：

■

如上表所示，本次交易完成后，大东南总股本不高于869,597,543股，社会公众股持股数量超过25%，大东南的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）本次交易对同业竞争的影响

以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

（二）本次交易对关联交易的影响

本次交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。以上市公司与交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。

五、本次交易对上市公司其他方面的影响

（一）对上市公司高级管理人员的影响

截至本预案签署日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。

（二）对公司治理的影响

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。

第七节 本次交易的报批事项及风险提示

投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、 本次交易尚需呈报的批准程序

截至本预案签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：

（一）审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及与本次交易有关的其他议案；

（二）上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（三）中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准存在不确定性，最终取得上述批准或核准的时间亦存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险提示

（一）与本次重组相关的风险

1、审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得大东南董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

2、标的资产的估值及盈利预测风险

本次交易的标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，主要是由于近年来移动网络游戏行业具有良好的发展空间，游唐网络作为一家具有稳定核心技术团队、丰富游戏开发经验和优秀游戏研发能力的公司，具备较强的市场竞争能力以及良好的盈利能力。但宏观经济环境变化、移动网络游戏行业波动、软件企业政策变化、游唐网络经营决策等因素，都将对标的公司未来利润实现带来不确定性，一旦假设条件发生预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为定价参考依据，并综合考虑游唐网络财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。本公司提醒投资者，由于目前相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，此差异将可能会影响投资者对公司的投资价值判断。

3、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在大东南合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。

4、业绩承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险

根据上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军签署的《利润预测补偿协议》，交易对方承诺游唐网络2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。若标的资产在补偿期间内实现的实际净利润数低于承诺净利润数，相关交易对方将对本公司进行补偿。

虽然目前移动网络游戏的市场规模快速扩张，标的公司未来产品推广前景良好，但由于国内移动网络游戏市场竞争加剧、新产品运营失败、市场波动、公司经营以及业务整合等风险可能出现标的公司实际净利润数低于承诺净利润数，存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管上市公司已与姜仲杨、陆旻、韩军签订了《利润预测补偿协议》，但姜仲杨、陆旻、韩军如果无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。

5、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组尚未完成审计评估等相关工作，如本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

6、业务整合风险

本次交易完成后标的公司将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司不会对标的公司的组织架构、人员进行重大调整，上市公司主要通过行使股东权益和董事会对游唐网络进行控制。本次交易完成后，上市公司能否通过整合既保证对标的公司的控制力，又不制约标的公司原有经营能力，充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。

上市公司在整合过程中面临标的公司管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险。本次交易整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

（二）标的资产的经营风险

1、新产品研发和盈利能力风险

随着移动网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营。但是移动网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场需求偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

2、游戏行业政策风险

我国的网络游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。游唐网络目前取得合法经营现有业务所需的全部批准、许可及相关资质。若标的公司未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚。此外，标的公司新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若标的公司违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚甚至限制或终止运营的风险

3、市场竞争风险

移动网络游戏行业近两年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步被打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。众多PC端游、PC网页游戏等其他游戏公司也积极转型加入移动网络游戏行业，上述公司凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者通过活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动网络游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动网络游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动网络游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动网络游戏产品的盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。

4、国际化运营风险

为降低游戏作为创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存在的盗版问题和无序化竞争等风险，标的公司产品多采用授权运营方式在境内外多地区推广，因此了解各国文化、把握各地区玩家偏好、与各地区运营商保持良好合作关系等因素也将直接导致产品能否获得成功，若标的公司在上述方面不能很好执行，则面临盈利水平波动的风险。

此外，如果标的资产游戏服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的资产所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。

5、汇率风险

游唐网络来自于海外的收入较高，2013年度境外收入（不包括香港、台湾地区）占总收入的比例接近30%，若未来标的公司继续维持或者扩大境外收入规模和占比，在各结算币种汇率大幅波动的情况下，游唐网络将面临一定的汇率风险。

6、互联网系统安全性风险

游唐网络的业务运行高度依赖于移动互联网，由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、黑客攻击、病毒及软硬件漏洞等因素影响，若标的公司不能及时发现及阻止这种外部干扰，可能会造成玩家无法登录、游戏系统损毁、游戏运营服务中断或用户数据丢失等后果，给标的资产的经营和声誉带来一定的不利影响。

7、人才流失风险

作为一家游戏开发公司，游唐网络拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，对核心技术人员依赖程度较高，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。

8、税收优惠政策变动的风险

2013年10月，游唐网络获得上海市经济和信息化委员会颁布的软件企业认证（证书编号沪R-2013-0348）。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），我国境内设立的软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。因此，游唐网络预计在2014年、2015年可以享受免征企业所得税，2016年至2018年可以享受按25%的税率减半征收企业所得税的税收优惠政策。

软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果游唐网络未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，游唐网络可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其未来经营业绩产生一定的不利影响。

（三）其他风险

1、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受大东南盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。大东南本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。

2、大东南控股权发生变更的风险

大东南控股股东大东南集团目前持有公司的股份数为302,924,825股，占公司总股本768,517,543股的39.42%；大东南集团目前质押的总股数为302,844,718股，占其所持公司股份总数的99.97%，占公司总股本的比例为39.41%。倘若集团偿债能力出现问题，则可能存在控股权变更的风险。

3、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

大东南在本次交易过程中，将采取以下措施保护投资者的合法权益：

一、严格履行信息披露义务

本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

二、严格执行相关程序

1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书；

2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，大东南严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见；

3、本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

三、资产定价公允

对于本次交易拟收购的游唐网络100%股权，公司聘请了具有证券从业资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为定价参考依据，并综合考虑游唐网络财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。

四、利润承诺及补偿安排

根据上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，姜仲杨、陆旻、韩军对利润承诺及补偿安排主要如下：

（一）利润补偿承诺期限

本次交易的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年；如根据审核进程的要求，本次交易的利润补偿期间需延长，则由上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军重新签订相关协议进行约定，延长年度标的公司盈利预测及利润补偿相关数据将于后续公告中进行披露。

（二）承诺净利润数

根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，姜仲杨、陆旻、韩军承诺，游唐网络2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。

（三）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

本次交易补偿期间，上市公司将委托具有证券期货从业资格的审计机构在出具的年度审计报告中，就单独披露的游唐网络的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告，净利润差额以专项审核报告为准。

（四）补偿方式

游唐网络在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨、陆旻、韩军应向上市公司进行现金补偿，于专项审核报告出具后十个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司银行账户。姜仲杨、陆旻、韩军补偿比例如下：

■

每年应予补偿的金额依照下述公式计算：承诺利润金额－实际净利润金额。

姜仲杨、陆旻、韩军在游唐网络任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应按照上述方式进行补偿，游唐网络在其他承诺年度超额完成的利润并不能冲抵该年度应补偿金额。姜仲杨、陆旻、韩军总应补偿金额不应超过本次交易总对价扣除交易对方缴纳税收后的部分。

五、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期

姜仲杨、陆旻、韩军以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起12个月内不得转让；12个月之后，按如下比例逐步解除锁定：

■

第一期股份应于上市公司公告2014年财务报表和标的公司2014年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

第二期股份应于上市公司公告2015年财务报表和标的公司2015年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

第三期股份应于上市公司公告2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

六、其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

第九节 独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问新时代证券有限责任公司参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对大东南本次交易预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易对方陆旻所拥有的游唐网络24%的股权目前仍由其亲属李薇芳代持，陆旻、李薇芳已签署股权转让协议，由李薇芳将代陆旻持有的游唐网络24%的股权归还给陆旻，相关工商变更手续已开始办理。陆旻承诺在上市公司披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书前完成代持清理工作。

除上述代持行为外，标的公司权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，标的公司核心资产和业务注入上市公司将有利于提升大东南的持续经营能力和盈利能力，且本次交易不影响公司的上市地位，符合上市公司及全体股东利益；

3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露；

4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的发行股份购买资产条件，本次交易预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。

第十节 其他重要事项

一、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

（一）关于本次交易的独立意见

1、本次《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

2、本次交易价格拟以评估值为依据，最终由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

3、本次交易完成后，本公司将拥有上海游唐网络技术有限公司（以下简称“游唐网络”）100%的股权，有利于增加公司产品结构；有利于完善上市公司的业务结构；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司发展战略规划。交易完成后，公司的控股股东浙江大东南集团有限公司已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、本次交易标的资产拟采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终会以收益法评估结果为主要定价参考依据，综合考虑标的公司游唐网络的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素来确定本次交易价格，符合中国证券监督管理委员会的相关规定。

3、本次评估的假设前提遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；本次交易公司拟购买资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上所述，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及整体安排。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自2014年3月31日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为大东南董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项首次做出决议前六个月至本预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃及其主要负责人；游唐网络董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女、兄弟姐妹。

（一）自查情况

自查期内，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：

■

王中央系大东南的控股股东浙江大东南集团有限公司监事，除大东南集团监事王中央存在买卖大东南股票的行为外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖大东南股票的情形。

（二）自查情况的说明

1、2014年4月1日，大东南发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，披露因正在筹划重大事项，公司股票自2014年4月1日开市起停牌。

2、根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及王中央出具的声明和承诺：

（1）王中央从事股票二级市场买卖多年，根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策。

王中央出具书面声明：“本人在买入上述大东南股票时，并不知晓大东南本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，在二级市场买入大东南股票的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次发行股份购买资产并募集配套资金的内幕信息进行股票交易的情形。”

（2）王中央已经于2013年1月26日向大东南集团提交了《辞职报告》，申请辞去大东南集团监事职务。王中央提出书面《辞职报告》后，实际已经不再履行大东南集团监事的权利和义务。

（3）本次王中央购买大东南股票数量合计为1,000股，交易数量和金额均不大。

综上，在自查期间内买卖公司股票的自然人王中央在大东南停牌前并不知晓相关信息，同时考虑到其买入大东南股份数量和金额均较小，其买卖股票的行为不构成内幕交易行为。

除上述情形外，自查期内，本次交易相关的自查主体不存在买卖上市公司股票的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

三、上市公司停牌前股票价格波动的说明

大东南于2014年3月31日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。该公告披露前20个交易日（2014年2月20日至2014年3月28日）内股票价格累计跌幅12.46%。同期中小板综合指数（399101）跌幅9.32%；制造指数(399233)跌幅8.45%，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

综上，本次预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，大东南股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。

第十一节 上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事：

黄飞刚 鲁仲法 赵不敏

黄剑鹏 朱锡坤 戴立中

汪军民

浙江大东南股份有限公司董事会

年 月 日

2014年1～3月
客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例
上海完美世界网络技术有限公司	6,604,368.93	53.39%
So-net Eentertainment Taiwan Limited	2,886,173.58	23.33%
江苏甲子网络技术有限公司	1,210,532.00	9.79%
香港汇思数码娱乐有限公司	583,535.69	4.72%
Vebanaul Holdings Ltd	433,134.56	3.5%
小计	11,717,744.76	94.73%
2013年度
客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例
So-net Eentertainment Taiwan Limited	2,723,279.67	34.53%
YD Online Corp	1,295,125.34	16.42%
上海完美世界网络技术有限公司	1,250,000.00	15.85%
I.C Digital Entertainment Ltd	724,241.35	9.18%
WINNER ONLINE CO.LTD	444,283.46	5.63%
小计	6,436,929.82	81.61%
2012年度
客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例
自主运营收入	1,394,700.00	75.23%
陈彦林	240,000.00	12.95%
So-net Eentertainment Taiwan Limited	125,179.57	6.75%
香港汇思数码娱乐有限公司	85,329.58	4.6%
金华众游技术有限公司	8,739.00	0.47%
小计	1,853,948.15	100%

项目	原值	净值	成新率（%）
电子及其他设备	93.44	65.38	69.97

出租方	承租方	用途	租赁期限	租赁面积（㎡）	地址
上海明珠创意产业园有限公司	游唐网络	办公	2014年4月10至2016年4月30日	1081.16	上海市虹口区汶水东路291号明珠创意产业园二期506室

软件产品名称	证书编号	申请企业	发证日期	有效期
游唐网络末日重生OL游戏软件V1.0.0	沪DGY-2012-0848	游唐网络	2012.06.10	5年

序号	登记号	软件全称	版本号	权利人	发表日期	登记日期
1	2012SR041298	《末日重生》游戏软件V1.0	V1.0.0	游唐网络	20120320	20120521
2	2014SR052822	《美姬爱作战》游戏软件V1.0	V1.0	游唐网络	20130701	20140504

域名	注册日期	到期日期
www.utgame.com	2012.03.30	2014.10.23
www.utgame.com.cn	2012.03.20	2015.03.20

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
研发投入	155.10	694.34	659.64

姓名	年龄	学历	主要工作经历
姜仲杨	34	大学本科	姜仲杨先生于2011年创建游唐网络，担任董事长、总裁，全面负责游唐网络的发展战略，并承担主要经营管理决策职责。姜仲杨先生在游戏开发、软件开发、网络游戏运营等领域具有丰富的经验，从2004年起从事互联网软件公司的管理工作，2008年加入空中网担任CTO，负责公司游戏产品与运营平台的研发，在空中网期间完成了多款产品的研发与运营。
马建坡	38	大专	马建坡先生于2011年加入游唐网络，担任主程序一职，主要负责客户端与服务器开发的相关工作，参与了多款大型MMORPG游戏的开发，现在游唐网络主要负责手机游戏的开发和管理。
巴美学	32	大学本科	巴美学先生于2013年加入上海游唐网络，担任公司美术总监一职，负责公司的美术部门的管理与研发工作。巴美学先生于2009年进入网络游戏领域，在游戏行业的美术应用中拥有丰富的资源和经验，曾在盛大网络担任美术经理。
何锚	32	大专	何锚先生于2013年加入游唐网络担任研发部总经理、高级制作人，负责手机网络游戏产品的研发工作。何锚先生在网络游戏产品研发领域拥有超过10年的经验，对游戏产品的策划和制作有着深刻的理解。
丁江	42	大学本科	丁江先生于2013年加入游唐网络，担任游唐网络成都团队技术总监一职。丁江先生从1997年开始进入技术行业，用于十几年的研发经验。

序号	技术名称	所处阶段	技术功能
1	C++游戏服务端开发引擎	已完成	缩短以C++语言作为服务端的产品的研发周期，提高项目质量，提高产品稳定性
2	Java游戏服务端开发引擎	已完成	缩短以Java语言作为服务端产品的研发周期，提高产品质量，提升稳定性
3	C++游戏客户端开发引擎	已完成	能够快速开发基于Windows Driect3D，MMORPG网络游戏引擎

序号	游戏代号	游戏类型	开发起始日	所处阶段	发布计划
1	pre_UTG_JJSJ	卡牌	2013年8月	准备封测	2014年8月
2	pre_UTG_QOMS	RPG	2013年7月	研发后期	2014年7月
3	pre_UTG_EMC	ARPG	2013年11月	研发后期	2014年9月
4	pre_UTG_KDYG	3D卡牌	2013年11月	研发后期	2014年7月
5	pre_UTG_LZSG	策略	2013年9月	研发后期	2014年8月
6	pre_UTG_DZZ	3D卡牌	2014年2月	研发后期	2014年9月
7	pre_UTG_MJH	3D回合制RPG	2014年2月	研发后期	2014年9月

关联交易内容	2014年1-3月		2013年度
	金额（万元）	占同类交易比例	金额（万元）	占同类交易比例
《这就是战争》 版权金收入	175.00	32.20%	125.00	27.52%
《这就是战争》 著作权转让收入	485.44	100.00%	-	-
合计	660.44		125.00

序号	文件名称	主要内容
1	《中华人民共和国电信条例》（国务院令第291号）和《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）	明确了从事经营性互联网信息服务，应当向地方电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。
2	《互联网出版管理暂行规定》（原中国新闻出版总署、中国信息产业部令第17号）	申请从事互联网出版业务应向所在地新闻出版行政部门提出申请，经审核同意后报新闻出版总署审批，同时明确了互联网出版机构的权利和义务
3	《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）	申请设立经营性互联网文化单位，应当向文化行政部门提出申请，取得网络文化经营许可证
4	《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）	对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营活动进行了明确规范
5	《网络文化经营单位内容自审管理办法》（文市发〔2013〕39号）	明确了取消、下放、简化行政审批事项，将管理职责交由企业或社会组织承担，增强企业自主管理能力和自律责任，保障网络文化健康快速发展
6	《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》	要求该系统针对未成年人沉迷网络游戏的诱因，利用技术手段对未成年人在线游戏时间予以限制。
7	《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》	明确了网络游戏虚拟货币的定义，提出了要充分利用现有的管理手段，建立网络游戏虚拟货币管理工作协调机制，规范市场秩序、保障网络游戏产业的健康发展
8	《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》	提出了建立网络游戏经营单位自我约束机制，完善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律的一些措施

序号	上市公司	标的公司	股权收购比例	标的资产 交易价格	基准日当年预测净利润	市盈率（倍）	基准日 净资产	市净率（倍）
1	掌趣科技	上游信息	70%	81,400.00	7,489.16	15.53	2,863.92	40.60
		玩蟹科技	100%	173,900.00	11,938.95	14.57	5,984.80	29.06
2	梅花伞	上海游族	100%	386,696.73	27,661.68	13.98	11,437.17	33.81
3	大唐电信	要玩娱乐	100%	168,074.00	12,933.99	12.99	10,452.80	16.08
4	奥飞动漫	爱乐游	100%	36,700.00	3,080.00	11.92	3,588.70	10.23
		方寸科技	100%	32,500.00	2,500.00	13.00	1,594.63	20.38
5	神州泰岳	壳木软件	100%	121,500.00	8,068.54	15.06	4,260.47	28.52
6	华谊兄弟	银汉科技	50.88%	67,161.60	10,978.69	12.02	8,348.87	15.81
7	顺荣股份	三七玩	100%	192,000.00	22,209.02	8.65	11,914.35	16.12
8	天舟文化	神奇时代	100%	125,400.00	8,615.01	14.56	5,636.05	22.25
平均值						13.23		23.29
9	大东南	游唐网络	100%	56,250.00	4,500.00	12.50	2,322.40	24.22

股东	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
浙江大东南集团	302,924,825	39.42	302,924,825	34.84
诸暨贸易	23,043,945	3.00	23,043,945	2.65
其他社会公众股	442,548,773	57.58	442,548,773	50.89
姜仲杨	--	--	33,825,000	3.89
陆旻	--	--	22,056,250	2.54
韩军	--	--	6,618,750	0.76
不超过10名特定对象	--	--	38,580,000	4.44
合计	768,517,543	100.00	869,597,543	100.00

序号	姓名	承担利润补偿责任的比例
1	姜仲杨	54.12%
2	陆旻	35.29%
3	韩军	10.59%
合计		100.00%

第一期解除限售股份比例	第二期解除限售股份比例	第三期解除限售股份比例
35%	35%	30%

交易人员	买卖日期	买卖股数	结余股数	摘要
王中央	2014年3月6日	1,000股	11,600股	买入