料的物理或化学处理过程；成缆工序是对包括线芯、填充材料、铠装等成分进行绞合成型的处理过程。公司质检部对各个工序均进行过程检验，并在产品完成后对每盘产品进行出厂检验，出具合格证明。

目前，一方电气生产能力涵盖了从原材料投入到最终产品实现所需的全部生产工序，仅在订单集中、短期内公司供货能力不能满足时，进行个别的对外委托加工。

（3）销售模式

一方电气的销售以直销为主，通过参与国家电网等大型客户的招投标获得订单是主要销售模式之一，产品报价基本上采用“原材料成本＋生产加工费”的报价模式，并参考合同技术难度、竞标对手报价情况最终确定投标价格。同时对非电网客户如建筑企业、冶金煤矿企业等进行直销，也通过代理商进行销售。全资子公司一方电缆从事电线电缆产品的外贸经销业务，主要通过阿里巴巴、中国制造等电子商务网站，与国外代理商合作，参与国外客户的国际招标。根据客户需求，一方电缆向一方电气、郑州宇晨电缆电线有限公司等电线电缆生产企业进行采购，或者采购指定原材料后委托一方电气加工，并根据向供应商的询价结果，向国外客户进行报价。

一方电气制订了具有市场竞争力的销售人员业绩考核制度，对销售人员完成销售情况、回款情况等进行综合考核，进行奖励提成，鼓励员工扩大销售。技术部提供售前咨询、售后服务，在电缆品种选择、敷设方式、电缆维护方面提供咨询与服务。

（4）盈利能力

经过近20年的运营，一方电气目前产品齐全，涵盖200多个型号，近万种规格，具备阻燃、耐火和无卤低烟电缆、矿用电缆等特种电缆生产能力，具备为国内外各级重点工程提供全方位配套的能力，下游涵盖了电力、能源、交通、石油、化工、钢铁、市政、大型场馆、民用建筑等多个领域，是河南省内少数持续中标国家电网集中采购的线缆生产企业之一。

一方电气注重产品质量，在原材料采购、生产、销售等各环节实施严格的质量控制，近二十年来从未发生重大的质量事故，被授予“河南省优质产品”和“河南省著名商标”。按照电线电缆相关强制性产品认证规定，获得了“聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆、聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线”的CCC认证证书及矿用产品安全标志证书，并通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证和GB/T28001-2001职业建康安全管理体系认证，资质齐全，品质可靠。

2、收入确认政策

收入确认的总体原则：商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，作为商品销售收入确认的原则。

收入确认的具体标准：内销收入以产品已发出，并经客户验收确认后，开具销售发票，作为确认收入的时点；外销收入以出口产品已装运发出，取得出口报关单、货款收款凭据，同时，主要风险和报酬已经转移作为收入确认的时点。

（三）主要产品生产和销售情况

1、产品产能

由于一方电气的拉丝机、绞线机、挤塑机、成缆机等主要生产设备对不同电线电缆产品处理工序具有通用性，各产品的加工工序主要根据是否包覆绝缘料、护套料、是否铠装、线芯数量、绞合等有所不同，以下产能为全部生产线生产单种类产品的生产能力。

产品名称	每年生产能力
钢芯铝绞线	40,788吨
10kV交联电缆	1,500KM
35kV交联电缆	600KM
架空绝缘线	15,120KM
集束导线	800KM
控制电缆	1,500KM
矿用电缆	500KM
布电线	90,000KM

2、报告期内主要产品销售情况

（1）主要产品产销量

单位：千米

项目		2014年1-5月		2013年		2012年
		产量	销量	产量	销量	产量	销量
电力电缆		531	492	1,145	946	687	743
架空绝缘线		3,539	2,702	4,900	4,885	5,129	4,781
布电线		3,766	3,209	7,306	6,912	3,299	2,857
裸导线	(吨)	1,427	1,246	3,001	3,642	2,222	2,495
	(KM)	1,174	1,018	4,361	4,823	3,185	3,657

（2）境内外销售比例

单位：万元

项目	2014年1-5月		2013年		2012年
	销售金额	占比	销售金额	占比	销售金额	占比
内销	5,043.88	48.01%	16,538.27	60.90%	11,090.24	50.61%
外销	5,460.98	51.99%	10,617.68	39.10%	10,824.75	49.39%

（3）主要产品销售价格变动情况

主要产品报告期内平均价格如下

元/米

项目		2014年1-5月	2013年	2012年
电力电缆		57.18	97.86	86.64
架空绝缘线		7.01	6.35	6.62
布电线		1.54	2.38	1.98
裸导线	元/kg	12.29	12.77	13.22
	元/米	9.48	4.83	6.03

一方电气产品销售以订单销售为主，产品规格型号较多，不同规格型号产品的价格差异较大，使得各期产品的平均价格波动较大。以电力电缆为例，一方电气的销售以参与国家电网公司及省级电网公司统一招标为主，各期中标型号不确定。2013年一方电气销售的电力电缆共有742种规格型号，单价从1.4元/米至793.00元/米不等。2013年电力电缆销售单价200元/米以上产品销量占电力电缆销售收入的12.15%，销售金额占比为59.96%；销售单价50元/米以下产品销量占比为50.33%，销售金额占比为9.61%；2014年1-5月，单价200元/米以下电力电缆产品销量占比降至6.81%，销售金额占比降至39.99%；单价50元/米以下产品销量占比达到62.24%，销售金额占比为11.83%。

（4）主要产品毛利情况

单位：万元

项目	2014年1-5月			2013年			2012年
	收入	成本	毛利	收入	成本	毛利	收入	成本	毛利
电力电缆	2,816	2,280	535	9,261	7,414	1,847	6,433	5,433	1,000
架空绝缘线	1,894	1,595	299	3,100	2,624	477	3,166	2,763	403
布电线	495	527	-32	1,643	1,625	17	566	553	13
裸导线	2,497	2,289	208	6,982	6,634	348	5,505	5,222	283

(四)主要原材料采购和能源供应情况

一方电气主要原材料包括铝材、铜材、钢材、绝缘料、护套料，主要从周边省市质量可靠、供货稳定、价格合理的长期供应商处采购，市场供应充足，一方电气长期稳定合作的供应商包括茌平信源铝业有限公司、河南省新昌铜业有限公司、茌平信发汇润铝制品有限公司等。主要能源为电力，由河南省电力公司郑州市供电局供应。

报告期内原材料及能源占营业成本比例如下：

单位：万元

项目	2014年1-5月		2013年		2012年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
材料成本	7,788.15	101.69%	16,825.39	76.64%	12,223.09	69.12%
电费	110.45	1.44%	208.50	0.95%	184.42	1.04%
营业成本	7,658.46		21,953.90		17,683.62

2014年1-5月材料成本占营业成本的比例为101.69%，主要是因为本期末半成品、产成品等库存增加，生产成本中材料成本投入较多所致。

各期采购原材料及能源数量及金额如下：

单位：吨、度、万元

项目	2014年1-5月		2013年		2012
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
铝材	2,824	3,825	6,164	9,185	4,971	8,011
铜材	690	3,383	1,313	7,005	481	2,802
钢材	860	459	2,038	1,178	1,700	1,087
绝缘	701	859	1,418	1,766	1,283	1,553
护套	309	252	730	550	687	518
电	2,019	156	2,985	244	2,822	216

（五）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

一方电气安全生产领导小组是一方电气安全生产的组织领导机构，全面负责一方电气安全生产管理工作，研究制订安全生产技术措施和劳动保护计划、实施安全生产检查和监督、调查处理事故等工作。一方电气已获得ISO9001:2008质量管理体系和OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系的认证，并依据相关要求制定了严格的《安全生产与劳动保护制度》，安全生产机构健全，在日常生产工作中贯彻“安全第一，预防为主”的方针，改善劳动条件，保护劳动者在生产过程中的安全和健康。并坚持定期或不定期的安全生产检查制度，对不安全隐患，做到及时发现、及时整改。

报告期内，一方电气在安全生产中能够遵守国家和省、市有关安全生产管理相关法律法规，没有发生重大生产安全事故。

2、环境保护情况

2005年6月24日，郑州高新技术产业开发区管理委员会出具了建设项目环境影响登记表的审批意见，同意一方电气“电线电缆及电气设备”项目的生产经营。

一方电气产品在生产过程中有少量废水、废油产生，一方电气已采取有效环保措施，排放达到国家环保相关标准，2011年1月，一方电气顺利通过了ISO14001:2004环境管理体系认证。

郑州高新技术产业开发区管理委员会建设区环保局出具证明，证明一方电气能够遵守国家各项环保法律、法规及政策，未发生环境污染事故，无违反环保法律、法规的现象。

七、一方电气主要资产、对外担保、主要负债及其他情况

（一）一方电气的主要资产情况

截至本预案签署日，一方电气及其子公司的主要资产情况如下：

1、商标

序号	注册人	名称	注册号	核定使用商品	有效期
1	一方电气	■	3358325	电源材料（电线、电缆）；光电开关（电器）；电站自动化装置；电缆；电线（商品截止）	自2014年4月14日至2024年4月13日

2、土地使用权

序号	土地使用证号	使用权人	座落	用途	使用权类型	面积（m2）	终止期限	他项权利
1	郑国用（2008）第0382号	一方电气	药厂街南、长椿路东	工业用地	出让	25,961.0	2055年6月1日	抵押

注：该项土地已抵押给招商银行股份有限公司郑州九如路支行，有效期至2014年12月28日。截至2014年5月31日，抵押土地使用权的账面价值为485.06万元。

3、房产

序号	房地产权证号	位置	建筑面积（m2）	土地使用证号	取得时间	他项权利
1	郑房权证高开字第20091544号	高新技术产业开发区长椿路7号1幢	1,175.52	郑国用2008第0382号	2009年12月25日	2011.12.28—2014.12.28抵押给招商银行股份有限公司郑州九如路支行
2	郑房权证高开字第20091545号	高新技术产业开发区长椿路7号2幢	3,217.56	郑国用2008第0382号	2009年12月25日	2011.12.28—2014.12.28抵押给招商银行股份有限公司郑州九如路支行
3	郑房权证高开字第20091546号	高新技术产业开发区长椿路7号3幢	5,399.31	郑国用2008第0382号	2009年12月25日	2011.12.28—2014.12.28抵押给招商银行股份有限公司郑州九如路支行
4	郑房权证高开字第20091547号	高新技术产业开发区长椿路7号4幢	2,331.20	郑国用2008第0382号	2009年12月25日	2011.12.28—2014.12.28抵押给招商银行股份有限公司郑州九如路支行
5	郑房权证字第1301114132号	高新技术产业开发区长椿路7号5号楼	7,900.32	郑国用2008第0382号	2013年6月19日	无

注：截至2014年5月31日，上述抵押房产的账面净值为767.22万元。

4、经营资质

序号	公司 名称	名称	证书编号/注册号/登记号/批准文号	颁发/变更时间	颁发单位	有效期
1	一方电气	全国工业产品生产许可证	豫XK06-001-00069	2012年1月12日	河南省质量技术监督局	至2017年1月11日
2	一方电气	河南省排放污染物申报登记注册证	郑高开环注字[2012]第09404102号	2012年4月9日	郑州高新技术产业开发区管理委员会建设环保局	至2015年4月8日
3	一方电气	中国国家强制性产品认证证书	2003010105086821	2014年3月31日	中国质量认证中心	至2015年3月26日
4	一方电气	中国国家强制性产品认证证书	2003010105086819	2014年3月31日	中国质量认证中心	至2015年3月26日
5	一方电气	矿用产品安全标志证书	MIA090918	2012年1月19日	安标国家矿用产品安全标志中心	至2017年1月19日
6	一方电缆	自理报检单位备案登记证明书	4100602123	2008年8月5日	中华人民共和国河南出入境检验检疫局	-
7	一方电缆	对外贸易经营者备案登记表	4100675389691	2008年6月16日	郑州市商务局	-
8	一方电缆	进出口货物收发货人报关注册登记证书	4101362325	2008年6月23日	中华人民共和国郑州海关	至2014年7月1日[注]

注：《进出口货物收发货人报关注册登记证书》已过期，一方电气正在进行换证工作，预计于2014年8月能够完成换证工作。

上述《全国工业产品生产许可证》核准范围为“电线电缆”；CCC强制性产品认证证书认证的产品分别为“聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线”、“聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆”。

除上述商标及经营资质外，截至本预案签署日，一方电气及其子公司没有其他与生产经营有关的专利权、非专有技术、特许经营权等无形资产。

（二）一方电气的主要对外担保情况

截至本预案签署日，一方电气尚未履行完毕的对外担保情况如下（含最高额保证）：

单位：万元

序号

担保方

被担保方

授信银行

关联关系

业务 关系

担保金额上限

被担保方实际贷款金额

担保期限

担保原因

是否提供反担保

是否互保或对保

是否产生担保费用

是否履行完毕

1

一方电气

河南恒天特种电缆有限公司

交通银行股份有限公司河南省分行

不存在

供应商

10,000

6,000

债务履行期限届满日2015.3.26后两年止

为一方电气贷款提供担保

否

是

否

仍在履行

2

一方电气

河南恒天特种电缆有限公司

广发银行股份有限公司郑州未来大道支行

不存在

供应商

1,500

1,500

债务履行期限届满日2014.8.14后两年止

为一方电气贷款提供担保

否

是

否

仍在履行

3

一方电气

郑州恒天铜业有限公司

上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行

不存在

1,000

500

债务履行期限届满日2014.11.26后两年止

关联公司河南恒天特种电缆有限公司为一方电气贷款提供担保

否

否

否

仍在履行

4

一方电气

郑州恒天铜业有限公司

中国银行股份有限公司新郑支行

不存在

400

400

债务履行期限届满日2015.1.30后两年止

关联公司河南恒天特种电缆有限公司为一方电气贷款提供担保

否

否

否

仍在履行

5

一方电气

人民电缆集团有限公司

中国民生银行股份有限公司郑州分行

不存在

供应商

2,000

2,000

债务履行期限届满日2014.9.17后两年止

为一方电气贷款提供担保（已履行完毕）

否

否

否

仍在履行

6

一方电气

郑州竹林松大耐材有限公司

上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行

不存在

1,650

1,500

债务履行期限届满日2014.8.18后两年止

关联公司郑州竹林松大电子科技有限公司为一方电气贷款提供担保

否

否

否

仍在履行

一方电气可供银行抵押担保的资产较少，为缓解资金需求压力，一方电气与部分公司或其关联公司通过互相提供担保的方式，以增加贷款规模。截至本预案签署日，一方电气对外担保余额为11,900万元。

最近两年及一期，一方电气不存在因被担保方违约而承担担保责任的情形。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，一方电气股东常正卿、崔自标保证：一方电气截至交割日前已经对外作出的任何形式担保（包括但不限于担保合同、单方担保、单方承诺）均不会对一方电气造成任何损失（包括但不限于担保责任损失），若造成损失，则该等损失全部由常正卿、崔自标按本次交易前各自持有一方电气的股权比例以现金方式向一方电气补偿，且常正卿、崔自标之间承担连带责任。

（三）一方电气的主要负债情况

1、银行借款

截至2014年5月31日，一方电气银行借款余额为2,600万元，全部为短期借款。一方电气银行借款具体情况如下：

序号	借款银行	借款起止时间	借款金额（万元）	利率	借款性质	抵押/担保情况
1	中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行	2013.06.24至2014.06.24	1,000	年利率7.8%	担保借款	担保人：河南恒天特种电缆有限公司、一方电缆、常正卿
2	郑州银行股份有限公司宝龙城支行	2013.7.31至2014.7.31	1,100	年利率8.4%	担保借款	担保人：郑州竹林松大电子科技有限公司、常正卿、张咏辉、李海莲
3	上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行	2013.10.25至2014.10.24	500	按贷款基准年利率上浮30%计算	担保借款	担保人：河南恒天特种电缆有限公司、常正卿

2、应付票据

截至2014年5月31日，一方电气应付票据余额为6,800万元，全部为银行承兑汇票。一方电气应付票据具体情况如下：

承兑银行	金额（万元）	签发日期	到期日	保证金（万元）
郑州银行股份有限公司宝龙城支行	50	2014.03.24	2014.09.24	25
	50	2014.03.24	2014.09.24	25
	500	2014.03.24	2014.09.24	250
	200	2014.03.24	2014.09.24	100
招商银行股份有限公司郑州九如路支行	1,000	2014.04.03	2014.10.03	400
	1,000	2014.04.15	2014.10.15	400
	1,000	2014.04.15	2014.10.15	400
	100	2014.04.21	2014.10.21	40
	100	2014.04.21	2014.10.21	40
	800	2014.05.04	2014.11.04	320
	1,000	2014.05.04	2014.11.04	400
中国民生银行股份有限公司郑州分行	1,000	2014.05.20	2014.11.20	500

（四）一方电气最近两年及一期主要税种和税率情况

最近两年及一期，一方电气及其子公司主要税种和税率情况如下：

税目	纳税（费）基础	税（费）率
所得税	应纳税所得额	25%
增值税	销售收入	17%、0%（出口销售）
城市建设维护税	应纳增值税额	7%
地方教育费附加	应纳增值税额	2%
教育费附加	应纳增值税额	3%

一方电缆为外贸出口企业，出口销售产品增值税实行“先征后退”办法，出口销售环节的增值税免征，货物出口后按采购成本与退税税率计算退税。最近两年及一期，一方电缆出口销售产品的退税率主要为17%和13%。

最近两年及一期，一方电气不存在享受税收优惠及收到其他税收返还的情形。

（五）最近两年及一期非经常性损益情况

一方电气最近两年及一期非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

项目	2014年1-5月	2013年	2012年
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外			20.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	459.77	900.94	883.91
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	7.46	14.82	-6.06
小计	467.23	915.76	897.84
减：所得税影响额	1.86	3.70	3.48
非经常性损益净额	465.37	912.06	894.36
减：少数股东权益影响额	183.91	360.38	353.56
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益	281.46	551.68	540.80

最近两年及一期，一方电气非经常性损益主要为收购一方电缆100%股权，形成的同一控制下企业合并产生的合并前净利润。

八、交易标的预估情况

（一）标的资产预估值及评估方法

本次重组的评估基准日为2014年5月31日。根据资产评估机构提供的预估结果，评估基准日一方电气100%股权预估值约为1.775亿元，一方电气80%股权对应的预估值为1.42亿元。截至2014年5月31日，未经审计的一方电气净资产（母公司）为10,452.00万元，预估增值率为69.82%。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，通达股份和交易对方同意以2014年5月31日为评估基准日，由中天华资产评估公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为定价参考依据，在此基础上交易双方协商确定标的资产的交易价格。

本次预估值采用的评估方法为收益法，基于一方电气账面未记录人力资源、营销网络、管理等无形资产价值，同时，一方电气正处于稳定发展期，能够获得持续稳定的现金流，收益法预估结果能全面、合理地反映一方电气的整体价值。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未全部完成，根据现有财务和业务资料，在假设宏观环境和行业政策未发生重大变化前提下，对标的资产价值进行的初步估算，标的资产的最终评估值可能与上述预估值存在一定差异。。

一方电气最近三年内未进行过资产评估。

九、关联方资金占用及关联担保

截至2014年5月31日，一方电气不存在关联方资金占用及关联担保问题。

十、交易标的涉及的报批事项情况

标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。

十一、交易标的诉讼情况

截至本预案签署日，一方电气无重大诉讼事项。

十二、重大会计政策与会计估计的差异情况

最近两年及一期，一方电气固定资产折旧年限和残值率与公司固定资产折旧年限和残值率差异情况如下表所示：

类别	通达股份		一方电气
	折旧年限（年）	残值率	折旧年限（年）	残值率
房屋及建筑物	25	5%	20	5%
机器设备	15	5%	5-10	3%
电子设备	5	5%	5	3%
运输设备	5	5%	5-10	3%

除上述差异外，一方电气所选用和作出的重大会计政策与会计估计与公司不存在重大差异。

第六章 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

电力工业是国民经济中重要的基础设施产业。《国家十二五规划纲要》提出，“十二五”期间将加快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性。电线电缆是电网设施的重要组成部分，发展电线电缆产业是保证电网升级与完善的基础。

《电力工业十二五发展规划》也提出，电网投资向主网架和配电网倾斜，其中110千伏及以下配电网投资9400亿元左右，占37.6%。国家电网和南方电网相继公布了共 5,216 亿元的“十二五”农网改造计划及投资预算。

标的公司一方电气主要从事35kV以下电线电缆产品的研发、生产和销售，主要种类产品均通过国家电网质检认可，质量稳定，能够持续供给国家电网主导的配电网建设，同时满足建筑、煤矿、国外市场等关于电线电缆持续增长的需要。我国长期的城镇化、现代化进程及电网投资规模保证了一方电气所在中低压电缆领域的市场基础和发展前景。由于电线电缆行业产品结构有待优化，局部产能过剩，《产业结构调整指导目录（2011年本）修订版》取消了对电线电缆全行业的限制，但仍在“限制类”中保留了6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目。一方电气生产的6kV~35kV交联电力电缆，部分采用干法生产，相关产品已取得CCC认证，生产销售合法合规。通达股份并购一方电气，能够提高规模效应，优势互补，提高一方电气生产效率，通过加大研发投入、共享科研成果，提高产品工艺水平及定制能力，有利于行业结构优化，符合行业鼓励兼并重组的趋势。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产已经按照国家环境保护方面的法律、法规的规定，履行了相应的环境影响评价程序，并已获得相关环保主管部门的证明，最近三年未受到过主管环保部门的行政处罚。

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易标的资产已经按照国家土地方面的法律、法规的规定，取得了相应的土地使用权证，不存在违反有关土地法律法规规定的情形，并已获得所在地土地主管部门出具的证明文件，证明一方电气最近三年内不存在违反我国土地管理法律法规的行为。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

目前我国电线电缆行业的生产集中度水平较低，且一方电气2013年营业收入2.72亿元，占电线电缆行业的整体市场份额比例较小，因此本次交易不会违反《中华人民共和国反垄断法》、《经营者集中审查办法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律、法规的规定。

5、本次交易标的符合其他法律法规的规定

本次交易标的一方电气相关的税务、工商等部门均出具了相关证明，一方电气最近三年均能遵守相关法律法规，且不存在被处罚的行为。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

通达股份现有股本总额为13,980.31万股，本次交易中通达股份拟向一方电气全体股东常正卿和崔自标合计发行611.09万股（最终发行数量以中国证监会核准的股数为准），并拟非公开发行325.76万股（最终发行数量以发行结果为准）。

本次交易完成后，通达股份将直接持有一方电气80%股权，一方电气各股东成为通达股份股东，通达股份的股本总额增至不超过14,917.16万股，其中社会公众股不低于25%，股本总额和股权分布依然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。

（三）本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定，出具审计、资产评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，不存在损害公司及其股东利益的情形。

在标的资产的定价方面，标的资产最终的交易价格依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。本次重组的评估基准日为2014年5月31日。在预估阶段，资产评估机构对一方电气的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，资产评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。经预估，一方电气100%股权预估值约为1.775亿元。参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为1.42亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重组后续公告中予以披露。截至2014年5月31日，未经审计的一方电气净资产（母公司）10,452.00万元，预估增值率为69.82%。

通达股份拟向本次交易对方常正卿、崔自标发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即16.34元/股；拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%，即14.71元/股。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。定价基准日为通达股份第三届董事会第五次会议决议公告日，即2014年7月23日。

2014年7月15日，通达股份实施2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为16.14元/股，配套融资非公开发行股票的价格相应调整为不低于14.53元/股（16.14元/股×90%）。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

综上所述，本次交易的标的资产定价原则公允；通达股份本次发行股份购买资产的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次发行股份购买的资产为认购人持有的一方电气的80%股权。根据一方电气的工商档案和工商部门出具的证明，认购人合计持有一方电气100%股权，该等股权不存在出质等权利受限的情形。

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：本次交易获得中国证监会核准之日起15个工作日内在工商行政管理部门办理完毕与标的资产过户有关的工商变更手续。

本次交易标的为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

交易对方均书面承诺其持有一方电气股权系本人真实持有，不存在为他人代为持有股份的情形，且该等股权不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形。认购人持有该等股权不存在任何权属纠纷。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通达股份主要从事电线、电缆的生产和销售，主要产品为钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线为主的各类架空导线。公司是国内最大的钢芯铝绞线生产企业之一，生产的电压等级为500kV及以上的超高压输电线路用架空导线，广泛适用于各种高压、超高压及特高压主干电网工程以及电气化铁路接触网回流线。

2011年首次发行并上市后，公司积极进行产品升级和结构调整，在保持钢芯铝绞线等传统产品国内领先地位的基础上，大力研发、生产高附加值产品，新增铜合金接触线、铜合金承力索等产品及生产能力。

本次交易为发行股份购买一方电气80%股权。一方电气主要生产及销售额定电压35kV及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、聚氯乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、塑料绝缘控制电缆（含阻燃、耐火类）、1-10kV架空绝缘电缆、1kV集束平行架空绝缘电缆等产品，共有200多个型号，近万种规格，广泛应用于电力、能源、交通、石油、化工、钢铁、市政、大型场馆、民用建筑等多种领域。

本次交易完成后，一方电气成为通达股份的控股子公司，通达股份新增绝缘电缆及电线生产能力，能够丰富公司产品结构，产品运用领域进一步扩展，使公司在主干网及配电网这两大电网投资方向都具备相应的供应能力和竞争优势，并延伸至建筑、煤矿等领域，提供集成产品方案，在电网招标及非电网市场销售中具备更大优势，市场前景更加广阔。

本次交易完成后，通达股份的盈利能力将进一步增强。经初步协商，若2014年完成本次交易，交易对方承诺一方电气于2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的合并报表口径净利润分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元；若2015年完成本次交易，交易对方承诺一方电气于2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的合并报表口径净利润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,400万元。

具体承诺金额待中天华资产评估公司出具《资产评估报告》后，由交易双方参考该《资产评估报告》所载明的一方电气预测实现净利润数另行协商，并签署有关补充协议。

本次交易完成后，将增强上市公司盈利能力，有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易对象为独立于通达股份及其实际控制人、关联人的独立第三方，在本次交易前与通达股份及其实际控制人、关联方不存在关联关系。

本次交易前，通达股份已按《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，独立承担责任和风险，具备面向市场独立自主经营的能力，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，通达股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，且本次交易对象均就保证上市公司独立作出了承诺。本次交易不会对上市公司独立性造成不利影响。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，通达股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规章、制度，依法建立了较为完善的法人治理结构。

本次交易完成后，通达股份将继续执行《公司章程》、三会议事规则等内控制度规定，保持健全有效的法人治理结构，并按照上市公司治理标准规范标的资产一方电气的法人治理结构和内部控制制度。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

（一）本次发行股票购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，一方电气将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升。通达股份新增绝缘电缆及电线产品，产品运用领域进一步扩展，市场前景更加广阔。

交易对方初步承诺一方电气2014年、2015年和2016年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800万元、2,000万元和2,200万元，或2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,200万元和2,400万元。若本次交易完成后业绩承诺顺利实现，上市公司的盈利水平将进一步增强，竞争实力显著增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，与上市公司及其关联方不存在关联关系，且与上市公司及标的资产均不存在经常性关联交易。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为史万福和马红菊夫妇，未发生变更，且未与上市公司经营相同或类似的业务。

本次交易不会造成同业竞争，不会对关联交易及上市公司独立性造成不利影响。

（三）上市公司最近一年及一期会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

大信会计师事务所出具大信审字[2014]第4-00250号《审计报告》，对通达股份2013年财务报告发表了标准无保留审计意见。

（四）上市公司发行股份购买的资产为一方电气全体股东合法持有的一方电气80%股权，该等股权权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的为一方电气全体两名股东持有的一方电气80%股权，根据一方电气的工商档案及交易对方出具的承诺，交易对方持有的一方电气股权不存在为他人代为持有股份的情形，不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形，不存在任何权属纠纷。

本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中约定：本次交易获得中国证监会核准之日起15个工作日内在工商行政管理部门办理完毕与标的资产过户有关的工商变更手续。

（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币

从行业属性看，通达股份和一方电气均属电线电缆行业，按中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，同属“C38电气机械和器材制造业”，行业习惯称为“电线电缆”行业。同行业属性决定了本次收购是通达股份进行产业整合的具体措施。

1、收购一方电气符合通达股份的战略发展目标和发展规划

通达股份现有产品钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线以及铜合金接触线、铜合金承力索等研发、生产及市场推广有序推进。公司将坚持现有战略发展目标，在保持国内架空导线领先地位的基础上，大力进行高附加值产品的研发、生产，使新产品成为公司新的利润增长点和重要业务板块。

一方电气主要生产及销售额定电压35kV及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、聚氯乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、塑料绝缘控制电缆（含阻燃、耐火类）、1-10kV架空绝缘电缆、1kV集束平行架空绝缘电缆等产品，共有200多个型号近万种规格，广泛应用于配电网、建筑、工矿企业及电气设备、民用等多种领域。通过本次交易，公司现有产品的研发、生产与一方电气已有的研发、技术和生产能力相结合，进一步丰富了公司产品结构和产品系列，运用领域进一步扩展，使公司在主干网及配电网这两大电网投资方向都具备相应的供应能力和竞争优势，形成完善的配套能力，在电网招标及非电网市场销售中具备更大优势，市场前景更加广阔，符合现有的战略发展目标和发展规划。

2、收购一方电气能够产生协同效应

从行业角度看，本次交易是行业内的并购，并不属于跨行业并购。通达股份和一方电气的产品类型和运用领域有所差异，但在经营管理、生产组织、研究开发等方面具有一致性或相关性，双方的主营业务在一定程度上能够产生协同效应。

同一行业属性决定了两家公司在公司运营管理方面具有一致性，如业务流程和生产组织相似、经营性资金占用高、生产经验和专有技术较为重要等。通达股份作为上市公司，运营管理效率高、内部控制有效，这些经验可帮助一方电气提升管理效率，实现协同发展。

作为上市公司，通达股份具有融资渠道畅通的优势，不仅在商业银行具有良好的融资能力，还可以通过资本市场多渠道筹集发展所需资金。一方电气具有良好的发展前景，但由于近年来经营性流动资金占用加大，需要多渠道筹集发展资金，特别是资本性投入。通过本次交易，一方电气成为上市公司的控股子公司，借助母公司的资金优势和融资渠道，可以解决发展过程中资金瓶颈，获得更快的发展。

3、拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对象发行股份的数量为611.09万股，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例低于5%；本次拟购买资产的交易金额预计为1.42亿元，不低于1亿元人民币。

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明

《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易通达股份将募集配套资金不超过4,733.33万元，全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用，有利于提高重组项目进程效率及整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。

四、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

通达股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第七章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，通达股份主要从事电线、电缆的生产和销售，主要产品为钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线为主的各类架空导线。公司是国内最大的钢芯铝绞线生产企业之一，生产的电压等级为500kV及以上的超高压输电线路用架空导线，广泛适用于各种高压、超高压及特高压主干电网工程以及电气化铁路接触网回流线。2011年首次发行并上市后，公司积极进行产品升级和结构调整，在保持钢芯铝绞线等传统产品国内领先地位的基础上，大力研发、生产高附加值产品，新增铜合金接触线、铜合金承力索等产品及生产能力。

一方电气主要生产及销售额定电压35kV及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、聚氯乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、塑料绝缘控制电缆（含阻燃、耐火类）、1-10kV架空绝缘电缆、1kV集束平行架空绝缘电缆等产品，共有200多个型号近万种规格，广泛应用于电力、能源、交通、石油、化工、钢铁、市政、大型场馆、民用建筑等多种领域。

本次交易完成后，一方电气成为通达股份的控股子公司，通达股份新增绝缘电缆及电线生产能力，能够丰富公司产品结构，产品运用领域进一步扩展，使公司在主干网及配电网这两大电网投资方向都具备相应的供应能力和竞争优势，并延伸至建筑、煤矿等领域，提供集成产品方案，在电网招标及非电网市场销售中具备更大优势，市场前景更加广阔。

二、本次交易对上市公司经营管理的影响

本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。公司将根据经营管理的需要，进一步强化和完善标的资产的法人治理结构和经营管理层的建设。

本次交易完成后，一方电气作为独立的法人主体和经营主体保持不变，主营业务保持不变，继续从事电线电缆的生产、销售。上市公司将维持重组前后标的公司经营管理团队、研发团队不变，维持员工队伍稳定，以保持一方电气生产经营的连续、健康发展。

三、本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》及其他有关法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。在实际运作中，相关制度得到较好执行，公司“三会”和经营层各自权责明确、运作规范，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。

本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助一方电气加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

本次交易完成后，通达股份股本总额不超过149,171,646 股，社会公众股持股数量超过25%，通达股份的股权分布仍符合上市条件。

本次交易完成后，通达股份的控股股东和实际控制人不会发生变化，依然为史万福和马红菊夫妇。

四、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，通达股份的盈利能力将进一步增强。根据未经审计的一方电气财务报告，一方电气2013年和2014年1-5月分别实现营业收入2.72亿元和1.05亿元，净利润分别达到1,673.63万元和861.34万元。此外，经初步协商，交易对方承诺一方电气2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1,800万元、2,000万元和2,200万元；或2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,200万元和2,400万元。具体承诺金额待资产评估完成后，由交易各方参考《资产评估报告》所载明的一方电气预测实现净利润数另行协商，并签署有关补充协议。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提高，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面、行业增长趋势没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

五、本次交易对同业竞争与关联交易的影响

（一）本次交易对同业竞争的影响

本次重组前，除上市公司外，通达股份控股股东、实际控制人未直接或间接持有或经营任何与一方电气相同或相近的资产与业务。因此，本次重组不会导致与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。

本次交易实施后，交易对方并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同或近似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。因此本次交易后，交易对方与上市公司不存在同业竞争的情况。

（二）本次交易对关联交易的影响

1、本次重组不构成关联交易

本次购买资产非公开发行股份的对象常正卿、崔自标及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；发行股份募集部分配套资金的对象为不超过10名符合条件的特定投资者，因此，本次交易不构成关联交易。

2、本次重组完成后关联交易变化情况

本次交易对方常正卿和崔自标在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系，故不存在关联交易情况。

本次交易完成后，交易对方分别持有上市公司股份均不足5%，根据《股票上市规则》的相关规定，不构成上市公司关联方，故与上市公司不存在关联交易。

第八章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素

一、本次交易尚需履行的批准程序

本次交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、待本次交易涉及的审计、资产评估和盈利预测等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议通过重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

2、本公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的相关风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）与本次交易相关的风险

1、交易终止风险

本次交易尚需在标的资产审计、评估及相关盈利预测工作完成后获得上市公司董事会审议通过、股东大会审议通过及中国证监会的核准。该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。

如果发生不可抗力或国家法律环境发生重大变化，交易各方可能会终止本次交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

2、拟购买资产估值风险

本次交易中拟购买资产为一方电气80%的股权。上述拟购买资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构确定的评估值为基础，协商确定。根据初步估算，上述拟购买资产的预估值为1.775亿元（评估基准日为2014年5月31日）。

拟购买资产评估预估值可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。

3、标的资产未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年度起的三年，交易对方承诺一方电气于2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元；或2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,400万元。鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，标的资产存在实际盈利未能达到《利润补偿协议》中约定业绩承诺的风险。

4、配套募集资金未能实施的风险

本次交易方案中，上市公司拟向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%，约为4,733.33万元，用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。本次募集配套资金能否顺利实施尚存在不确定性，在募集配套资金未能实施或低于预期的情况下，公司将以自有资金支付本次交易所需现金，将对上市公司和标的资产产生影响。

（一）标的资产相关的风险

1、资产抵押风险

截至2014年5月31日，一方电气的账面价值为485.06万元的土地使用权予以抵押；所拥有的5项房产中有4项房产用于抵押借款，账面价值767.22万元。若标的公司偿债能力下降，难以偿付到期债务，用于抵押的资产可能被强制变现，将会对标的公司生产经营活动带来一定风险。

2、对外担保风险

截至本预案签署日，一方电气对外担保中最高额保证额度总计为16,550万元，实际承担的对外担保金额11,900万元。如果贷款企业逾期不能还款，一方电气将需承担连带责任，有可能给一方电气造成经济损失。目前尚未发生因贷款企业违约而造成一方电气损失的情形。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，一方电气股东常正卿、崔自标保证：一方电气截至交割日前已经对外作出的任何形式担保（包括但不限于担保合同、单方担保、单方承诺）均不会对一方电气造成任何损失（包括但不限于担保责任损失），若造成损失，则该等损失全部由常正卿、崔自标按本次交易前各自持有一方电气的股权比例以现金方式向一方电气补偿，且常正卿、崔自标之间承担连带责任。

（三）交易完成后的相关风险

1、整合风险

本次交易完成后一方电气将成为通达股份持股80%的子公司。交易完成后，上市公司对一方电气的整合主要体现为公司治理、财务控制、业务整合等方面。

本次交易完成后，为保证一方电气正常稳定经营，公司不对原管理层和人员进行重大调整；为保证对一方电气的控制力，公司将增加管理人员参与一方电气的管理，并按照上市公司治理要求，提高一方电气的公司治理水平和规范化程度，加强对一方电气的财务控制。若整合后的一方电气不能适应上市公司治理要求，上市公司无法对其财务管理实施有效控制，则存在公司不能有效、顺利控制一方电气，增加管理成本，进而造成公司损失的风险。

本次交易完成后，公司与一方电气核心管理团队将共同确定公司电线电缆业务发展规划及业务整合计划，并充分利用双方在产品研发、生产管理、市场开发等方面的优势和经验，实现优势互补，共同发展。如果公司及一方电气不能有效利用双方共性，则会存在造成资源浪费、不能发挥业务协同效应的风险。

2、商誉减值风险

本次发行股份及支付现金购买资产形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果一方电气未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并财务报表利润下降、财务指标恶化的风险。

3、经营风险

（1）行业周期风险

一方电气下游市场包括电力工业、建筑业、电气设备制造业等，市场需求受我国电网建设等基础建设的投资规模影响较大，与国家宏观经济状况及国家经济政策密切相关。如果未来国内外宏观经济环境恶化，实体经济的恢复和发展受阻，电力工业及其他相关下游行业的市场需求下降，国家电力的投资政策将可能发生改变，从而影响公司产品的市场需求，面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。

（2）原材料价格波动风险

电线电缆行业属于“料重工轻”行业，一方电气原材料采购成本占生产成本的90%以上，其中最主要原材料铜材及铝材成本占生产成本的60%~80%。铜材价格较高且波动较大，2012年、2013年及2014年1-5月，一方电气采购铜材的平均价格约分别为5.83万元/吨、5.34万元/吨及4.90万元/吨，采购铝材的平均价格约分别为1.61万元/吨、1.49万元/吨及1.35万元/吨，呈下降趋势，但2014年3月份以来价格出现持续反弹。由于下游国家电网招投标报价采取“原材料成本＋生产加工费”的报价模式，非国家电网市场也一般采取订单生产模式，产品从生产到交货存在一定的期限，铜、铝价格上涨会增加一方电气采购成本，同时会提高运营资金规模要求，增加财务成本；铜、铝价格下跌则可能导致企业自备库存产生跌价损失或客户终止销售合同形成损失，给一方电气经营带来一定风险。

（3）套期保值风险

一方电气2009年7月起开始尝试使用铜、铝期货进行原材料套期保值，截至2014年5月31日，购买铜、铝期货的可供出售金融资金账面价值为530.31万元。报告期内，一方电气通过套期保值在一定程度上有效防范了原材料价格波动带来的经营风险，但如果出现客户违约、违规操作、流动资金不足或套保品种被交易所强制平仓的情形，均有可能出现不能实现规避或减小原材料价格波动对其经营带来的风险。

（4）汇率波动风险

出口销售是一方电气销售收入的重要组成部分，2012年和2013年，出口销售收入占其主营业务收入总额的比例约为20%-30%，出口区域包括东南亚、欧洲、北美、南美、非洲等地，未来也将是其业务增长的重点区域。随着汇率市场机制改革的深入，预计人民币汇率变动幅度将加大，如果汇率发生较大波动或升值，将在一定程度上影响一方电气的经营业绩和利润水平。

第九章 保护投资者权益的安排

为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重组时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组进展情况。

二、严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、盈利预测、资产评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。

三、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

根据本次交易对方出具的承诺，其不存在为他人代为持有一方电气股份的情形，所持有的一方电气股权不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形，持有该等股权不存在任何权属纠纷。

四、发行价格与标的资产作价的公允性

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票交易均价，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前二十个交易日的上市公司股票交易均价。

本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计、盈利预测审核及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。

五、股份锁定安排

上市公司与交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定本次交易所取得的股份的锁定期，详见“第四章 本次交易的具体方案”之“三、本次交易发行股份具体情况”之“（七）股份锁定期”。

六、期间损益的归属

上市公司与交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定期间损益安排，详见“第四章 本次交易的具体方案”之“二、交易具体方案”之“（五）期间损益”。

七、标的资产利润补偿的安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。上市公司本次重大资产重组的利润补偿安排详见“第四章 本次交易的具体方案”之“二、交易具体方案”之“（三）业绩承诺和补偿”。

八、股价波动及股票买卖查询情况

（一）连续停牌前公司股票价格的波动情况

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》的相关规定，公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间中小板指数及申万电气设备指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

日期	通达股份股价（元/股） （002560.SZ）	中小板综指 （399101.SZ）	申万指数—电气设备 （801730.SI）
2014年4月16日	17.61	6,348.84	3,660.36
2014年3月18日	17.20	6,460.85	3,766.29
期间涨跌幅	2.38%	-1.73%	-2.81%

由上表可见，公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅分别为4.11%、5.19%，均未超过±20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。

（二）关于相关人员股票买卖查询情况

根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），以及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》的有关规定，本公司对本次重组停牌前6个月，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方及其直系亲属，标的资产一方电气及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，买卖本公司股票情况进行了自查。

根据各相关人员出具的自查报告与登记结算公司查询结果，相关人员及机构不存在买卖通达股份股票的情形。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人史万福、马红菊夫妇以及本次重组的交易对方常正卿、崔自标均已出具声明，未泄露本次资产重组内幕信息，未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“通达股份”挂牌交易股票。

本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。

九、其他保护投资者权益的安排

根据《重组管理办法》，本公司已经聘请中原证券作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。待本次交易的审计、资产评估及盈利预测审核工作完成后，本公司将编制重组报告书，聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

第十章 独立财务顾问核查意见

本公司已聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问。中原证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本公司重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

2、本次标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

3、本次发行股份的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。

4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十一章 其他重要事项

一、独立董事意见

本公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重大资产重组事项发表如下独立意见：

本次发行股份及支付现金购买资产符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产事项，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产预案等相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次发行股份及支付现金购买资产工作，以切实保障全体股东的利益。

二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2014年4月17日，公司发布《停牌公告》，拟筹划发行股份购买资产重大事项，自2014年4月17日开市起停牌。

2、2014年4月29日，公司召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。

3、公司筹划本次交易事项的信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准；公司股票价格不存在异动的情况。

4、股票停牌后，根据《重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

5、股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次筹划发行股份购买资产事项的进展公告。

6、公司按照《重组管理办法》等法律法规编制了《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

7、2014年7月21日，公司与交易对方签署《河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之附条件生效发行股份及支付现金购买资产协议》及《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。

8、2014年7月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了本次交易预案的相关议案。

9、2014年7月21日，独立财务顾问中原证券股份有限公司对本次交易出具了核查意见。

10、截至本说明出具之日，本次交易已经获得及尚须取得的授权和批准包括：

（1）公司董事会审议通过《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；公司独立董事发表独立意见，同意本次交易事项；公司监事会已审议通过本次交易有关事项；

（2）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》的规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

本公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案内容以及向深圳证券交易所提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次交易的交易对方也作出承诺：其提供的所有信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

作为本次交易的买方，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（二）交易对方及募集配套资金非公开发行对象关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

交易对方常正卿、崔自标及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本次交易配套募集资金非公开发行的对象为不超过10名的特定投资者，将在本次交易获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

经独立财务顾问中原证券等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

第十二章 声明与承诺

一、交易对方的声明与承诺

本次交易对方均已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

河南通达电缆股份有限公司

年 月 日