发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重 要 提 示

　1、江苏新城地产股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“新城地产”）公开发行不超过人民币20亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]589号文核准。

　2、发行人本期债券发行规模为人民币20亿元，每张面值为100元，共计2,000万张，发行价格为100元/张。

　3、发行人的主体长期信用评级为AA，本期债券评级为AA。本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为68.78亿元（截至2013年12月31日经审计合并报表中所有者权益合计数）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13.50亿元（2011年-2013年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　4、本期债券无担保。

　5、本期债券为5年期品种，附第3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模为20亿元。

　6、本期债券的票面利率询价区间为7.90%-8.90%，票面利率由发行人和簿记管理人通过市场询价协商确定。

　发行人和簿记管理人将于2014年7月22日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人于2014年7月23日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　7、本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

　8、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价情况进行债券配售。具体配售原则请详见本公告之“四、网下发行”之“（五）配售”。

　9、本期债券网上、网下预设的发行总额分别为6亿元和14亿元。发行人和主承销商将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。认购不足20亿元的剩余部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

　10、网上投资者通过上证所交易系统参加认购。本期债券网上发行代码为“751982”，简称为“13苏新城”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。

　11、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向主承销商（簿记管理人）提交《询价申购表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是500万元的整数倍。

　12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　13、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　14、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上证所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

　15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《江苏新城地产股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2014年7月21日的《中国证券报》、《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　16、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》上及时公告，敬请投资者关注。

　释 义

　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　■

　一、本次发行基本情况

　1、债券名称：江苏新城地产股份有限公司2013年公司债券，简称“13苏新城”。

　2、发行规模：人民币20亿元

　3、债券期限：本期债券为5年期品种，附第3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权

　4、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人通过市场询价协商确定，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。

　5、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。

　6、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　8、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　9、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

　10、发行价格：本期债券按面值平价发行。

　11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　12、起息日：本期债券的起息日为2014年7月23日。

　13、付息日：本期债券的付息日为2015年至2019年每年的7月23日；若发行人行使赎回权，则本期债券前2年的付息日为2015至2016年每年的7月23日，第3年的利息连同所赎回债券的本金在2017年7月23日一起支付；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的7月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　14、兑付日：本期债券的兑付日为2019年7月23日；若发行人行使赎回权，则本期债券的兑付日为2017年7月23日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年7月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　15、计息期限：本期债券的计息期限为2014年7月23日至2019年7月23日；若发行人行使赎回权，则本期债券的计息期限为2014年7月23日至2017年7月23日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2014年7月23日至2017年7月23日。

　16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　18、担保情况：本期债券无担保。

　19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

　20、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

　21、本次发行对象：

　（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　22、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　23、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。

　24、网上/网下回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行总额分别为6亿元和14亿元。发行人和主承销商将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。如网下最终认购不足，认购不足20亿元的剩余部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

　25、承销方式：本期债券由主承销商中信证券负责组织承销团以余额包销的方式承销。认购不足20亿元的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

　26、拟上市交易场所：上海证券交易所

　27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　28、新质押式回购：本公司主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

　29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　30、与本期债券发行有关的时间安排：

　■

　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向机构投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本次网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　本期债券的票面利率预设区间为7.90%-8.90%，本期债券最终票面利率由发行人和簿记管理人通过市场询价协商确定。

　（三）询价时间

　本期债券网下利率询价的时间为2014年7月22日（T-1日），参与询价的投资者必须在2014年7月22日（T-1日）10:00-15:00之间将《江苏新城地产股份有限公司2013年公司债券网下利率询价申购表）》（以下简称“《询价申购表》”）（见附件一）传真至主承销商（簿记管理人）处。

　（四）询价办法

　1、填制《询价申购表》

　拟参与网下询价的投资者应从本公告中所列示的网站下载《询价申购表》，并按要求正确填写。

　填写询价申购表时应注意：

　（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

　（2）每一份《询价申购表》最多可填写5个询价利率，询价可不连续；

　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

　（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为500万元的整数倍；

　（6）每一申购利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

　（7）每一机构投资者在《询价申购表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，主承销商（簿记管理人）另有规定除外。

　2、提交

　参与利率询价的机构投资者应在2014年7月22日（T-1日）10:00-15:00间将以下资料传真至主承销商（簿记管理人）处：

　（1）附件一《询价申购表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

　（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

　（3）主承销商（簿记管理人）要求的其他资质证明文件。

　申购传真：86-10-60833650，咨询电话：86-10-60833699

　每家机构投资者只能提交一份《询价申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《询价申购表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商（簿记管理人）处，即具有法律约束力，不得撤销。

　3、利率确定

　发行人和簿记管理人通过市场询价协商确定本期债券的最终票面利率，并将于2014年7月23日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

　三、网上发行

　（一）发行对象

　网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　（二）发行数量

　本期债券网上预设的发行总额为6亿元。发行人和主承销商将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　（三）发行时间

　网上发行时间为1个工作日，即发行首日2014年7月23日（T日）上证所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　（四）认购办法

　1、本期债券网上发行代码为“751982”，简称为“13苏新城”。

　2、发行价格为100元/张。

　3、在网上发行日的正常交易时间内，主承销商通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

　网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上证所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，该品种网上发行即结束。若网上发行预设数量认购不足，则启用网上/网下回拨机制，网上发行剩余数量将一次性回拨至该品种网下发行。

　4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上证所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2014年7月23日（T日）之前开立上证所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的申购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

　6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

　（五）结算与登记

　网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

　（六）网上发行注册

　本次网上发行注册由登记公司根据上证所传送的网上认购结果进行资金清算确认有效申购后进行注册。

　四、网下发行

　（一）发行对象

　网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）发行数量

　本期债券网下预设的发行总额为14亿元，发行人和主承销商将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　每个机构投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是5,000手（500万元）的整数倍。

　（三）发行时间

　本期债券网下发行的期限为3个交易日，即发行首日2014年7月23日（T日）至2014年7月25日（T+2日）每日的9:00-17:00。

　（四）申购办法

　1、参与本期债券网下申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

　2、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有上证所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2014年7月22日（T-1日）前办理完毕开户手续。

　3、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系主承销商（簿记管理人），主承销商（簿记管理人）根据网下机构投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

　各机构投资者应在2014年7月22日（T-1日）10:00-15:00间将以下资料传真至主承销商（簿记管理人）处：

　（1）附件一《询价申购表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

　（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

　（3）主承销商（簿记管理人）要求的其他资质证明文件。

　（五）配售

　主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

　（六）缴款

　主承销商（簿记管理人）将于2014年7月24日（T+1日）向获得配售的机构投资者发送《江苏新城地产股份有限公司2013年公司债券配售与缴款通知书》，内容包括该机构投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与机构投资者提交的《询价申购表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

　获得配售的机构投资者应按《配售缴款通知书》的要求，在2014年7月25日（T+2日）12:00前按时足额将认购款项划至主承销商（簿记管理人）指定的账户。划款时应注明机构投资者全称和“江苏新城地产股份有限公司2013年公司债券认购资金”字样，同时向主承销商（簿记管理人）传真划款凭证。

　账户名称：中信证券股份有限公司

　开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

　银行账户：7116 8101 8700 0002 019

　汇入行人行支付系统号：302100011681

　（七）网下发行注册

　主承销商（簿记管理人）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2014年7月28日（T+3日）的10:30前以书面和电子数据的形式报送上证所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司。

　（八）违约申购的处理

　获配有效申购的机构投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向主承销商（簿记管理人）指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，主承销商（簿记管理人）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　五、认购费用

　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　六、风险揭示

　主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《江苏新城地产股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书》。

　七、发行人和保荐人、主承销商

　1、发行人：江苏新城地产股份有限公司

　住所：江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路158号高新技术开发区经创中心

　办公地址：上海市中山北路3000号长城大厦22楼

　法定代表人：王振华

　联系人：唐云龙、杭磊

　联系电话：86-21-32522907

　传真：86-21-32522909

　2、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

　法定代表人：王东明

　联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰、凌陶、石衡、马丰明、叶瀚清、朱汇

　联系电话：86-10-60833607、6979

　传真：86-10-60833504

　发 行 人：江苏新城地产股份有限公司

　保荐人/主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：中信证券股份有限公司

　二〇一四年七月二十一日

　附件一：江苏新城地产股份有限公司2013年公司债券网下利率询价申购表

　■

　填表说明：（以下内容不用传真至主承销商（簿记管理人）处，但应被视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　1、参与本次发行网下利率询价发行的机构投资者应认真填写网下询价申购表。

　2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

　3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行方案相关内容。

　4、网下发行本期债券的申购金额下限为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的应为500万元的整数倍；本期债券的申购上限为200,000万元（含200,000万元）。

　5、每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

　6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　本期债券期票面利率的询价区间为7.90%－8.90%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　■

　上述报价的含义如下：

　◆当最终确定的票面利率高于或等于8.70%时，有效申购金额为8,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于8.70%，但高于或等于8.50%时，有效申购金额6,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于8.50%，但高于或等于8.30%时，有效申购金额4,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于8.30%，但高于或等于8.10%时，有效申购金额2,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于8.10%，但高于或等于7.90%时，有效申购金额1,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于7.90%时，该申购要约无效。

　8、投资者可在“销售人名称”处指定本期债券主承销商、其他承销团成员中的一家或多家机构为其销售人，并在“分配比例”处填入对应的分配比例。投资者若未在本表中指定销售人，则本期债券保荐人（主承销商）为其销售人。

　9、参与询价认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后，在本发行方案要求的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、经办人身份证复印件传真至主承销商（簿记管理人）处。

　10、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：010-60833650，咨询电话：010-60833699