2011年-2013年末，公司资产总额分别为2,902,552万元、2,928,065万元和3,388,221万元，保持稳定增长。公司资产以流动资产为主，流动资产占资产总额的比例分别为96.01%、95.90%和96.00%，基本保持稳定。

　（1）流动资产分析

　最近三年末，公司主要流动资产结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　公司流动资产以货币资金、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产为主。2011年-2013年末，公司货币资金、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产合计占公司流动资产的比例为99.97%、99.99%和99.99%。公司主要流动资产具体情况如下：

　① 货币资金

　公司为维持日常的经营活动，始终保持一定规模的货币资金，包括现金和银行存款等。2011年-2013年末，公司货币资金余额分别为376,907万元、374,807万元和499,971万元，占流动资产的比例分别为13.52%、13.35%和15.37%。

　最近三年末，公司其他货币资金明细如下：

　单位：万元

　■

　② 预付款项

　2011年-2013年末，公司预付账款账面余额为168,266万元、329,856万元和161,131万元，占流动资产的比例分别为6.04%、11.75%和4.95%。公司预付款项主要为尚未结清的预付土地出让金，由于2013年部分地块的出让金结算并领取土地证，预付土地出让金转入存货科目，2013年末预付款项较2012年末大幅减少。

　2011年-2013年末，公司预付款项按账龄分析列示如下：

　单位：万元

　■

　公司预付款项账龄相对较短，2011年-2013年末，公司账龄1年以内的预付款项余额占全部预付款项的比例分别为88.59%、51.50%和66.71%。2012年末账龄1-2年的预付款项余额较2011年末有较大上涨，是由于以前年度获取的土地至2012年末尚未取得土地证，其对应的已付土地出让金账龄相应调整。

　2011年-2013年末，公司预付款项中无预付持有公司5%（含5%）以上表决权的股东单位的款项。

　③ 其他应收款

　2011年-2013年末，公司其他应收款账面余额为50,090万元、51,792万元和80,843万元，占流动资产的比例分别为1.80%、1.84%和2.49%，呈上升趋势。公司其他应收款主要为应收关联方款项、土地投标保证金及住房抵押担保押金。2013年末应收关联方款项金额增加较大，系公司对合营企业上海新城旭地的往来款，用于其项目建设资金。

　公司最近三年末其他应收款的账龄结构如下：

　单位：万元

　■

　公司其他应收款账龄相对较短，2011年-2013年末，公司账龄1年以内的其他应收款余额占全部其他应收款的比例分别为90.93%、55.24%和90.68%。2012年末账龄1-2年的其他应收款余额较2011年末有较大上涨，原因为2010年联营企业上海万之城公司所属项目进入开发阶段，公司增加了对该项目建设的资金投入，上述其他应收款在2012年末尚未收回。

　2011年-2013年末，公司其他应收款中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权的股东单位的款项。

　④ 存货

　存货主要为拟开发土地、开发成本和开发产品等，按成本与可变现净值孰低计量。拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为开发产品的土地；开发成本是指尚未建成、以出售为目的的物业；开发产品是指已建成、待出售的物业。

　开发成本和开发产品包括土地使用权、建筑开发成本、资本化的借款费用、其他直接和间接开发费用。

　公司根据相关会计准则制定并执行的存货的计价方法如下：

　存货于取得时按成本入账。对购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未投入开发前，在“存货”项目中单列“拟开发土地”科目进行核算。项目开发时，将其全部转入“开发成本”。开发成本于办理竣工验收后，转入“开发产品”。开发产品结转主营业务成本时按个别项目的不同期别实际总成本于已售和未售物业间按建筑面积比例分摊核算。

　根据上述政策，不同期别的项目办理竣工验收后，其实际总成本（含未结算支付部分）从“开发成本”转入“开发产品”并按建筑面积计算各产品类别的单位成本。当项目产品竣工验收且客户完成交付结算手续当月，公司按照当月确认收入的房屋的实测建筑面积乘以相对应产品类别的单位成本确认相应的成本，在结转收入的同时由“开发产品”转入“营业成本”。

　存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

　开发成本计提存货跌价准备的依据为预计完工后的销售价格减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相关税金后的其可变现净值低于账面价值的差额。

　开发产品计提存货跌价准备的依据为预计销售价格减去将要发生的销售费用及相关税金后的其可变现净值低于账面价值的差额。

　最近三年末，公司的存货账面价值分别为2,093,538万元、1,963,215万元及2,426,212万元，占流动资产比重分别为75.12%、69.91%及74.59%。2013年末发行人存货价值较2012年末增长幅度较大，主要是由于2013年内新开工项目的成本投入与新获取土地的土地出让金支付较多。

　2011年-2013年末，公司存货分类如下：

　截至2011年末公司存货明细情况

　单位：万元

　■

　截至2012年末公司存货明细情况

　单位：万元

　■

　截至2013年末公司存货明细情况

　单位：万元

　■

　2011年，由于受房地产调控政策等影响，个别项目发生减值，公司计提了存货跌价准备。2012年，存货跌价准备减少，其中开发成本的跌价准备减少，而开发产品的跌价准备增加，主要是由于2012年度原已计提减值准备的上海公馆项目竣工交付，结算部分对应的减值准备进行转销处理，剩余未结算部分的减值准备由开发成本的减值准备转入开发产品的减值准备。2013年度，由于部分之前计提存货跌价准备项目实现销售并结转收入，公司转销存货跌价准备16,078万元，另由于个别项目车库在减值测试中预计可变现净值低于其成本，公司新计提存货跌价准备4,157万元。

　⑤ 其他流动资产

　最近三年末，公司的其他流动资产余额分别为97,252万元、88,195万元及84,351万元，占流动资产比重分别为3.49%、3.14%及2.59%，基本保持稳定。其他流动资产主要包括预缴营业税、预缴土地增值税、预缴企业所得税及预缴的其他税金。

　2011年-2013年末，公司其他流动资产情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　（2）非流动资产分析

　最近三年末，公司主要非流动资产结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　公司非流动资产主要为可供出售金融资产、其他应收款、长期股权投资、递延所得税资产及其他非流动资产，占总资产比例相对较小。2011年-2013年末，公司可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、递延所得税资产及其他非流动资产占非流动资产的比例分别为90.65%、91.02%和92.23%。公司主要非流动资产的具体情况如下：

　① 可供出售金融资产

　最近三年末，公司的可供出售金融资产余额分别为15,600万元、18,119万元及22,119万元，占非流动资产比重分别为13.47%、15.11%及16.32%。可供出售金融资产主要包括公司对苏州银行股份有限公司等企业的投资，截至2013年12月31日，上述可供出售金融资产不存在变现的重大限制。

　② 长期应收款

　最近三年末，公司的长期应收款余额分别为0万元、0万元及19,854万元，占非流动资产比重分别为0%、0%及14.64%。2013年末公司新增的长期应收款包括公司向上海市嘉定区住房保障和房屋管理局、上海市青浦区住房保障和房屋管理局及上海市浦东新区物业管理中心交纳的住宅物业保修金；以及通过江苏省国际信托有限公司专项信托计划拟用于新城地产子公司的项目建设款，截至2013年末该笔资金存放在信托公司账户中尚未使用。

　③ 长期股权投资

　最近三年末，公司的长期股权投资余额分别为23,500万元、22,989万元及5,347万元，占非流动资产比重分别为20.30%、19.17%及3.94%。长期股权投资主要包括公司对上海新城旭地、上海蓝天创业和上海万之城的投资，2013年末长期股权投资大幅减少的原因是对上海万之城的投资减少。截至2013年12月31日，上述长期股权投资不存在变现的重大限制。

　④ 递延所得税资产

　最近三年末，公司的递延所得税资产余额分别为29,138万元、31,316万元及40,990万元，占非流动资产比重分别为25.16%、26.11%及30.24%，金额呈逐年上升趋势，原因是可抵扣亏损及预提土地增值税金额逐年上升。

　⑤ 其他非流动资产

　最近三年末，公司的其他非流动资产余额均为36,725万元，为公司2007年获取常州客车厂地块所支付的款项，该地块总面积为302,191.00平方米，性质为工业用地，暂不能直接用于开发建设。

　2、负债结构分析

　单位：万元

　■

　2011年-2013年末，公司负债总额分别为2,494,577万元、2,390,421万元和2,700,417万元，呈逐年增长趋势，其中流动负债占负债总额的比例分别为80.13%、86.33%和77.38%。

　（1）流动负债分析

　公司主要流动负债结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　公司流动负债以短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款及一年内到期的非流动负债为主。2011年-2013年末，上述六项合计占公司流动负债94.35%、94.25%及91.51%。公司主要流动负债的具体情况如下：

　① 短期借款

　最近三年末，公司的短期借款余额分别为86,930万元、76,296万元及47,000万元，占流动负债比重分别为4.35%、3.70%及2.25%。2011年-2013年末，短期借款余额逐渐下降。

　2011年-2013年末，公司短期借款结构明细

　单位：万元

　■

　② 应付票据

　最近三年末，公司的应付票据余额分别为3,912万元、55,591万元及61,377万元，占流动负债比重分别为0.20%、2.69%及2.94%。公司应付票据全部为银行承兑汇票，2011年-2013年末，公司应付票据余额和占流动负债比重逐年增加。

　③ 应付账款

　最近三年末，公司的应付账款余额分别为457,736万元、555,096万元及647,999万元，占流动负债比重分别为22.90%、26.90%及31.01%。公司应付账款主要为应付建筑工程款，随着公司业务量的增加，2011年-2013年末，公司应付账款余额和占流动负债比重逐年增加。

　④ 预收款项

　最近三年末，公司的预收款项余额分别为1,091,811万元、997,453万元及920,619万元，占流动负债比重分别为54.62%、48.34%及44.06%。预收款项主要为房地产销售预收款，2011年-2013年末，预收款项余额基本保持稳定。

　⑤ 其他应付款

　最近三年末，公司的其他应付款余额分别为27,048万元、28,865万元及102,888万元，占流动负债比重分别为1.35%、1.40%及4.92%。2013年公司其他应付款大幅增加，主要是子公司苏州新城创盛置业有限公司应付其少数股东上海歌斐景曦投资中心（有限合伙）的款项，该款项不计息且无固定偿还期限。

　⑥ 一年内到期的非流动负债

　最近三年末，公司的一年内到期的非流动负债余额分别为218,406万元、231,556万元及132,120万元，占流动负债比重分别为10.93%、11.22%及6.32%。一年内到期的非流动负债主要由公司土地作为抵押、公司提供担保、公司实际控制人提供担保等方式予以保证。

　2011年-2013年末，公司一年内到期的非流动负债结构明细

　单位：万元

　■

　（2）非流动负债分析

　公司主要非流动负债结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　公司非流动负债以长期借款为主。2011年-2013年末，长期借款金额分别为488,920万元、314,897万元和596,800万元，占公司非流动负债的比例分别为98.63%、96.34%和97.69%，长期借款余额在2012年末出现较大幅度下降，主要是由于之前年度借入的长期借款多数在2012年到期归还或转入一年内到期的长期借款，2012年新项目的贷款申报集中在下半年，新增项目贷款多在2013年上半年完成放款手续。

　2011年-2013年末，公司长期借款结构明细

　单位：万元

　■

　3、现金流量分析

　单位：万元

　■

　（1）经营活动产生的现金流量

　2011年-2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,442万元、199,814万元和-21,384万元，公司经营活动现金流量净额波动较大。

　2011年-2013年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,080,615万元、1,336,120万元和1,581,694万元，主要为房地产销售收入。2013年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金显著上升，主要是由于公司销售规模增长，销售面积增加了24.02万平方米，同时市场环境较为稳定，各区域销售价格稳步上升，价量齐升的情况下销售收入有了显著上升。

　2011年-2013年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为850,541万元、902,584万元和1,319,990万元。2012年公司购买商品、接受劳务支付的现金有所上升，主要是由于公司扩大开发规模，支付工程款较2011年有所增加，2012年公司支付的土地款为26.78亿元。2013年公司购买商品、接受劳务支付的现金显著上升，主要是由于2012年内新增了7幅新地块，且地块取得时间集中在2012年末，因此大量的土地付款实际于2013年支付，同时2013年内新增了10幅地块，2013年支付的土地款为62.08亿元。

　2011年-2013年度，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为25,794万元、30,982万元和36,112万元。随着公司规模的扩大，公司员工人数也在逐年增加，同时为提高公司整体管理水平及运营效率，引进了众多高素质人才，人工费用报告期内有了较大的增长。

　综合来看，报告期内经营性现金流入呈上涨趋势，非土地性质成本支出及各项税金费用与现金流入基本呈正比，因此影响各年经营性现金流量金额的主要因素为土地款出让金的支付。

　（2）投资活动产生的现金流量分析

　2011年-2013年度，公司投资活动产生的现金流入分别为10,076万元、563万元和18,278万元。2011年，公司处置了苏州万嘉下的苏州翡翠湾社区，收到现金8,807万元；2013年，公司投资活动产生现金流入增加，主要原因为对联营企业的投资减少。

　2011年-2013年度，公司投资活动现金流出分别为27,819万元、4,030万元和7,993万元。2012年度投资活动现流出较前一年大幅下降，主要是由于大额投资活动的减少。2013年投资活动现金流出较2012年度略有增加，主要是由于年内按照合同约定增加了对上海伍翎的股权投资。

　2011年-2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-17,742万元、-3,467万元和10,284万元。2012年度及2013年度，公司对个别开发完毕的子公司进行了减资，因此投资活动产生的现金流量净额较以前年度有所增加。

　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　2011年-2013年度，公司筹资活动现金流入合计为527,366万元、400,749万元和915,615万元。2012年，公司筹资活动现金流入净额减少，主要是因为金融环境的影响导致银行融资较以前年度有所减少。随着房地产市场和金融环境的逐渐稳定，公司正稳步扩大规模，因此在2013年融资规模也相应扩大。

　2011年-2013年度，公司筹资活动现金流出合计为453,542万元、641,344万元和792,470万元，主要为偿还债务支付的现金及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2010年-2013年度，公司筹资活动现金流出额逐年增加，主要是因为2009年-2012年度借入的大量借款陆续在2011年-2013年度到期。

　2011年-2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为73,825万元、-240,594万元和123,145万元。除2012年外，均表现为现金的净流入。

　4、偿债能力分析

　（1）主要偿债指标

　公司最近三年主要偿债指标如下表所示：

　■

　从短期偿债能力指标来看，2011年-2013年末，公司流动比率分别为1.39、1.36和1.56，速动比率分别为0.35、0.41和0.40，基本保持稳定。

　从长期偿债能力指标来看，2011年-2013年末，公司资产负债率分别为85.94%、81.64%和79.70%，公司资产负债率保持在相对较高水平。本期20亿公司债券发行完成后，公司资产负债率将提高至80.16%。2011年-2013年度，公司EBITDA利息保障倍数分别为2.67、2.69和3.49，总体保持平稳，体现了稳定的利息支付保障能力。

　截至2013年末，同行业上市公司主要偿债能力指标见下表：

　■

　注：（1）同行业上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》；（2）样本来源为已公布2013年年度报告的房地产上市公司中，2013年末总资产排名前25名的房地产上市公司；（3）数据来源：WIND资讯。

　随着公司最近三年经营业绩的不断提高，净资产规模的不断扩大，并积极偿还债务，控制债务规模的增长速度，公司的流动比率、资产负债率等主要偿债能力指标不断改善。截至2013年末，公司的资产负债率、扣除预收款项的资产负债率仍高于同行业上市公司的平均水平，而流动比率、速动比率低于同行业上市公司的平均水平，表现出公司资本结构中债务比例偏高。主要原因是公司业务规模扩张较快，主要依赖于留存收益积累的自有资本，其增长规模低于项目开发的资金需求的增长。公司为满足开发项目的资金需求，主要采用了债务融资的方式，使公司的负债率高于同行业公司。

　（2）融资渠道分析

　公司资信情况良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，持续获得其授信支持。截至2013年末，公司合并口径的银行授信额度合计为176.13亿元，其中已使用授信额度为99.16亿元，尚余授信额度为76.97亿元。

　5、资产周转能力分析

　公司最近三年主要资产周转能力指标如下表所示：

　■

　公司对客户销售通常采用预售模式，应收账款相对较小，因此周转率较高。2011年-2013年度，公司应收账款周转率分别为1,383.61、2,898.48和7,884.82，存货周转率分别为0.32、0.52和0.54。2012年存货周转率大幅上升，主要是由于当年交付项目中成本较高的上海项目占比较高，因此主营业务成本增长率为81.14%，而新开工项目中成本较低的常州项目占比较高，平均存货的增长率为10%。

　2013年度，同行业上市公司主要营运能力指标如下表：

　■

　注：（1）同行业上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》；（2）样本来源为已公布2013年年度报告的房地产上市公司中，2013年末总资产排名前25名的房地产上市公司；（3）流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额，总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；（4）数据来源：WIND资讯。

　2013年度，公司资产质量较高，周转速度快，主要营运能力指标均明显高于同行业可比上市公司平均水平。

　6、盈利能力分析

　最近三年公司经营业绩如下：

　单位：万元

　■

　（1）营业收入分析

　单位：万元

　■

　2011年-2013年度，公司实现营业收入分别为922,224万元、1,430,045万元和1,658,397万元，分别较上期增加37.97%、55.06%和15.97%，主要是物业销售结算收入增加所致。

　公司主营业务收入占营业收入的绝对比重，2011年-2013年度保持在99%以上；其他业务收入比重较小。其他业务收入主要为物业出租及管理费收入，未来公司会逐步提高物业出租及管理费收入占比，2013年，其他业务收入占比为1.00%。

　（1）营业成本分析

　单位：万元

　■

　2011年-2013年度，公司营业成本分别为580,151万元、1,044,851万元和1,191,419万元，其中物业销售成本分别为568,684万元、1,030,127万元和1,175,498万元。物业销售成本主要由土地取得成本及物业建造成本构成。

　2011年度，由于公司规模的持续扩大，项目竣工为19个，较2010年增加7个，物业销售成本随项目交付结算较2010年增长了21.53%；2012年度，公司共有22个项目竣工交付，其中高成本项目较2011年有较大增加，因此物业销售成本大幅增长，较2011年增长了81.14%。2013年，公司共有26个项目竣工，竣工面积为241.44万平方米，同比增加21.85%。

　公司的其他业务成本主要为物业管理费成本等。随着公司物业管理项目的增多，2011年-2013年度，公司其他业务成本分别为11,468万元、14,725万元和15,471万元。

　（3）营业毛利润分析

　最近三年，公司营业毛利润情况如下：

　单位：万元

　■

　2011年-2013年度，由于业务规模持续增长，公司营业毛利润分别为342,073.01万元、385,193.26万元及466,977.47万元，呈逐年上升趋势，主要为房地产开发销售业务毛利润。

　（4）营业毛利率分析

　最近三年，公司营业毛利率及变动情况如下：

　■

　2011年-2013年度，公司营业毛利率分别为37.09%、26.94%及28.16%。2011年度，公司结转收入的主要项目中，上海金郡及上海悠活城项目土地取得时间为2008-2009年，其余项目土地取得时间在2007年以前，土地获取成本相对较低，因而毛利率相对2012年度和2013年度较高。

　（5）利润情况分析

　2011年-2013年度，公司营业利润分别为153,467万元、180,344万元和211,380万元；公司利润总额分别为157,341万元、181,225万元和220,486万元，净利润分别为116,831万元、134,708万元和163,691万元。最近三年，由于公司业务规模持续增长，公司营业利润、利润总额及净利润均呈稳步增长态势。

　（6）主营业务按地区分析

　单位：万元

　■

　公司主营业务收入全部来自长三角区域城市。2011年-2013年度，公司在上海市的主营业务收入占比分别为30.57%、41.75%及36.73%，体现了公司在长三角核心城市品牌影响力和业务基础相对稳定。

　（7）期间费用分析

　最近三年，公司期间费用情况如下：

　单位：万元

　■

　2011年-2013年度，公司期间费用分别为65,913万元、73,777万元和80,738万元，占营业收入的比例分别为7.15%、5.16%和4.87%。最近三年，公司期间费用占营业收入的比例较低且相对较为稳定，但受广告费用和人工成本上升的影响，导致销售费用及管理费用有所上升。

　2011年-2013年度，公司销售费用分别为31,921万元、37,275万元和41,299万元，占营业收入的比例分别为3.46%、2.61%和2.49%。公司销售费用主要包括广告宣传费、策划代理费等。

　2011年-2013年度，公司管理费用分别为27,878万元、34,784万元和37,295万元，占营业收入的比例分别为3.02%、2.43%和2.25%。公司管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、办公费用及税费等。2011年-2013年度，随着人力成本的不断提高，公司管理费用呈逐渐上升趋势，但占营业收入的比例呈下降趋势。

　2011年-2013年度，公司财务费用分别为6,113万元、1,718万元和2,145万元，占营业收入比例分别为0.66%、0.12%和0.13%。公司的财务费用主要由不能资本化计入开发成本的利息支出构成。公司财务费用从2012年起出现下降，主要是由于公司在项目完工后及时归还贷款，最大程度实现了利息支出的资本化。

　（8）营业外收入分析

　单位：万元

　■

　2011年-2013年度，公司营业外收入分别为5,139万元、1,512万元和10,000万元，包括非流动资产处置利得、政府补助和违约金收入等。2013年度，公司营业外收入较高，主要为常州新城房产开发有限公司持有的新机场路地块（工业用地）被常州市新北国土储备中心收储，公司获得补偿金8,138万元。

　（二）最近三年母公司口径分析

　1、资产结构

　单位：万元

　■

　（1）资产结构整体分析

　2011年-2013年末，母公司资产总额分别为414,462万元、432,037万元和868,899万元。

　母公司流动资产主要为货币资金、应收股利、其他应收款和存货。2011年-2013年末，母公司流动资产占总资产的比例分别为24.00%、22.17%和55.71%。

　母公司非流动资产主要为长期应收款和长期股权投资。2011年-2013年末，母公司非流动资产占总资产的比例分别为76.00%、77.83%和44.29%。

　（2）主要资产状况分析

　① 货币资金

　2011年-2013年末，母公司货币资金余额分别为12,559万元、60,757万元和200,690万元，占资产总额的比例分别为3.03%、14.06%和23.10%。

　② 应收股利

　2011年-2013年末，母公司应收股利余额分别为0万元、19,000万元和10,000万元，占资产总额的比例分别为0%、4.40%和1.15%。2012年末应收股利主要为被投资子公司无锡万嘉的利润分配，2013年末应收股利主要为被投资子公司常州新龙的利润分配。

　③ 其他应收款

　2011年-2013年末，母公司其他应收款余额分别为74,290万元、4,846万元和260,521万元，占资产总额的比例分别为17.92%、1.12%和29.98%。

　④ 存货

　2011年-2013年末，母公司存货余额分别为11,788万元、10,326万元和11,558万元，占资产总额的比例分别为2.84%、2.39%和1.33%。2011年-2013年末，母公司存货余额基本保持稳定。母公司存货主要为常州南都项目的剩余库存，未计提存货跌价准备。

　⑤ 长期应收款

　2011年-2013年末，母公司长期应收款余额均为12,500万元，占资产总额的比例分别为3.02%、2.89%和1.44%。长期应收款为通过指定信托安排向子公司常州新城房产及常州新龙提供12,500万元的信托融资。

　⑥ 长期股权投资

　2011年-2013年末，母公司长期股权投资余额分别为298,928万元、318,728万元和366,203万元，占资产总额的比例分别为72.12%、73.77%和42.15%。母公司通常采取新设公司方式进行项目开发，随着公司业务规模的不断扩大，长期股权投资金额逐年上升。

　2、负债状况

　单位：万元

　■

　2011年-2013年末，母公司负债总额分别为215,253万元、227,447万元和661,540万元，其中全部为流动负债，呈逐年上升趋势。

　2011年-2013年末，母公司其他应付款余额分别为209,234万元、221,951万元和652,338万元，占负债总额的比例分别为97.20%、97.58%和98.61%，金额及比例均呈逐年上升趋势。

　3、现金流量分析

　单位：万元

　■

　（1）经营活动产生的现金流量

　2011年-2013年度，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为50,140万元、76,145万元和172,790万元。

　（2）投资活动产生的现金流量

　2011年-2013年度，母公司投资活动现金流量净额分别为-39,028万元、-19,980万元和-16,926万元。

　（3）筹资活动产生的现金流量

　2011年-2013年度，母公司筹资活动现金流量净额为-7,060万元、-7,966万元和-15,932万元。

　（三）可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析

　公司实现本次公司债券发行以后，资产规模将进一步扩大，在行业内的竞争力将进一步增强。受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：

　1、房地产行业的发展将对公司的发展产生直接影响。公司以房地产销售为最重要的收入来源，如果房地产市场转向低迷，销售价格下降、销售进度放慢，公司的经营业绩也会随之下降。

　2、房地产行业也是当前国家宏观调控的重点。国家通过房地产行业土地政策、金融政策、税收政策等对房地产企业的投资、融资、税收和客户的消费需求进行调节，也会直接影响到公司的盈利水平。

　3、由于公司在完成竣工验收、签订销售合同、向购买方交付物业后才确认实现销售收入，因此，公司销售收入的确认受交楼工作的影响较为明显。如果竣工交楼的手续办理或者计划安排出现问题，就可能造成短期内收入和利润的波动。

　4、土地储备是影响房地产企业未来发展的重要因素。目前，公司在常州、上海等地的在建及拟建项目的计容面积超过692.31万平方米，丰富的土地储备为公司持续快速发展提供了保障。但是，由于土地资源的稀缺性，以及招拍挂制度的全面实施，土地成本可能将不断增加，这将对公司未来的盈利水平和经营业绩的稳定性造成影响。

　5、相关行业的发展状况对公司的经营业绩也会产生直接影响。房地产企业对钢材、水泥、装饰材料等有着较大的需求，房地产开发过程中的设计、施工、销售代理等工作基本上都采用外委方式承包给其他单位，原材料价格和相关行业报酬水平的波动也会造成公司业绩的波动。

　（四）未来业务发展目标

　公司将通过进一步提升标准化开发程序和资产快速周转模式来实现运营和发展，以产品创新和组合多样化为客户提供“让幸福变得简单”的高品质产品，从而提高公司声誉和品牌知名度，巩固在长三角的领导地位；公司将继续强化区域市场研究、城市研究及目标地块调研分析，重点考虑项目位置、公共配套等因素，抓准产品定位、优化产品组合，适时适地增加优质土地储备；公司将适当扩大物业管理业务的服务范围，改善服务质量，提高客户满意度；公司将向员工提供系统和综合性的培训计划，并通过有竞争力的薪酬组合来吸引和挽留专业人才；公司还将不断加强企业文化建设，提升员工对公司价值和企业文化的认同度。

　六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

　本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2013年12月31日；

　2、假设本期债券的募集资金净额为20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本期债券募集资金净额20亿元计入2013年12月31日的资产负债表；

　4、本期债券募集资金20亿元，其中，12.23亿元用于偿还银行贷款，其余募集资金用于补充公司流动资金；

　5、假设本期债券于2013年12月31日完成发行。

　基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

　合并资产负债表

　单位：万元

　■

　母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　第五节 本次募集资金运用

　一、本次债券募集资金规模

　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2013年8月19日第六届董事会第三次会议审议通过，并经公司2013年9月5日2013年第一次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元的公司债券，一次全部发行。

　二、本次债券募集资金运用初步计划

　经公司第六届董事会第三次会议审议通过，并经2013年第一次临时股东大会审议通过：本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充营运资金。具体募集资金用途由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

　本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金。其中，本公司拟用12.23亿元偿还银行借款，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

　（一）偿还银行贷款

　综合考虑目前公司的贷款成本及到期时间，公司暂定还款计划如下：

　■

　因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

　（二）补充流动资金

　除上述12.23亿元用于偿还银行借款外，剩余募集资金7.77亿元将用于补充公司流动资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。

　根据公司当前的规划，公司的经营规模扩大及区域扩张将面临较大的资金需求。为缓解公司营运资金压力，保障公司长期发展，本次债券募集资金拟安排7.77亿元用于补充营运资金，为公司已取得项目的后续开发提供资金支持。本次债券的发行将有助于公司更好地应对经营规模扩大所带来的营运资金周转压力，对于保障公司顺利进行项目开发及运营具有重要意义。

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人负债结构的影响

　本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司的资产负债率水平将较2013年12月31日的79.70%增加至80.16%；非流动负债占总负债的比例将较2013年12月31日的22.62%增加至25.32%。中长期债券融资规模的提升，有利于增强公司资金使用的稳定性。

　（二）对发行人短期偿债能力的影响

　本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司的流动比率将较2013年12月31日的1.56增加至1.61，速动比率也将较2013年12月31日的0.40增加至0.44，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，本公司短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻。

　第六节 备查文件

　一、备查文件内容

　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　1、江苏新城地产股份有限公司2011年度、2012年度及2013年度经审计的财务报告；

　2、中信证券股份有限公司关于江苏新城地产股份有限公司公开发行2013年公司债券的发行保荐书；

　3、广东信达律师事务所关于江苏新城地产股份有限公司发行2013年公司债券的法律意见书；

　4、江苏新城地产股份有限公司2013年公司债券信用评级报告；

　5、江苏新城地产股份有限公司2013年公司债券受托管理协议；

　6、江苏新城地产股份有限公司2013年公司债券持有人会议规则；

　7、中国证监会核准本次发行的文件。

　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅本募集说明书及摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

　二、备查文件查阅地点

　投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书及摘要全文及上述备查文件：

　江苏新城地产股份有限公司

　联系地址：上海市中山北路3000号长城大厦22楼

　联系人：唐云龙、杭磊

　联系电话：86-21-32522907

　传真：86-21-32522909

　互联网网址：http://www.900950.com

　中信证券股份有限公司

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

　联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰、凌陶、石衡、马丰明、叶瀚清、朱汇

　联系电话：86-10-60833607、6979

　传真：86-10-60833504

　三、备查文件查阅时间

　本次债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　江苏新城地产股份有限公司

　二零一四年七月二十一日