重要提示

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　1、本次签署的收购意向协议为框架性协议，旨在表达各方对于本次收购的意愿及初步商洽的结果，交易价格为暂估，意向协议签署后，公司将立即进入尽职调查阶段，收购事项尚需进一步协商谈判，具体的财务数据和最终的收购价格将在各方签订的最终交易合同中确定并披露，本次交易在短期内不会对公司经营产生重大影响。

　2、本次收购意向协议签订后涉及的各后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　3、本次收购相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本公告中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在相关工作完成后予以披露。

　4、公司股票于2014年7月21日开市起复牌。

　一、本次交易方案概述

　欧菲光（收购方）拟通过受让自然人李建华、卢可（转让方）持有的深圳德方投资咨询有限公司（以下简称“德方投资”）100%的股权的方式，间接收购深圳市融创天下科技有限公司（以下简称“融创天下”）100%的股权（德方投资和融创天下以下合称“标的公司”）。公司本次收购德方投资100%股权并承担德方投资为取得融创天下100%股权发生的全部债务，但公司投入资金总额不超过人民币8亿元。

　根据公司与交易对方签署的《收购意向协议》，本次交易双方同意由资产评估机构对标的公司以2014年7月31日为基准日进行整体评估，双方将以《资产评估报告》载明的评估价值为依据，协商确定本次交易价格。

　在标的公司审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在收购完成后予以披露。

　公司本次收购采取支付现金的方式，所需的资金来源为公司自筹资金，不占用公司非公开发行募集资金。

　本次收购完成后，欧菲光持有德方投资100%的股权，德方投资持有融创天下100%的股权。

　二、业绩承诺与补偿方案

　（一）业绩承诺情况

　根据深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）与欧菲光签署的《业绩补偿框架协议》，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为德方投资股权交割日起连续三个会计年度（含德方投资股权交割日当年）。如德方投资股权交割日为2014年，本次收购的业绩承诺期和利润补偿期为2014年度、2015年度、2016年度。欧菲控股承诺德方投资2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于6,300万元、7,500万元、9,000万元。若《资产评估报告》出具的盈利预测数据高于上述承诺利润数，则以《资产评估报告》的盈利预测数据作为承诺利润数。净利润指德方投资实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如本次收购于2014年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期业绩承诺往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利预测数作为承诺利润数。

　上述非经常性损益不包含与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息。

　（二）业绩承诺补偿安排

　本次收购完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如德方投资截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则欧菲控股应将截至当期期末累积实现净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额部分，以现金方式支付给欧菲光。如截至当期期末累积实现净利润数大于或等于截至当期期末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。

　三、本次交易应履行的决策程序

　本次交易对方、标的公司与欧菲光及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系，但因德方投资在收购融创天下时向欧菲控股借入资金3.80亿元，基于谨慎性原则，本次收购构成关联交易，未构成重大资产重组。

　本次交易按照关联交易履行相关决策程序，本次交易应履行的决策程序包括：

　1、本公司董事会审议批准本次交易；

　2、本公司股东大会审议批准本次交易；

　上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，上述批准或核准事项存在不确定性。

　2014年年初至今，公司与深圳市欧菲投资控股有限公司累计已发生关联交易的总金额为8亿元人民币（即本次收购的金额），因本公告为签署意向性协议公告，故具体金额以正式签署协议为准。

　风险提示

　（一）标的公司技术更新的风险

　融创天下系国内领先的移动互联网应用平台产品、技术服务与解决方案提供商，信息技术行业处于快速发展阶段，具有产品更新换代快的特点。若融创天下对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的技术风险。

　（二）业务整合风险

　本次收购完成后，公司与德方投资、融创天下在管理制度、企业文化、业务拓展等方面能否顺利实现融合具有不确定性。

　（三）核心人员流失风险

　融创天下为高新技术企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。若本次收购后出现核心人员流失，将对融创天下的经营产生不利。

　（四）交易风险

　本收购意向协议仅为框架性协议，针对本次收购事项的具体内容，包括股权转让价格、支付方式等条款，尚需进一步协商谈判，签订正式的股权转让合同。正式合同签署后，欧菲光尚需履行必备的决策审批程序，因此本次收购行为存在重大的不确定性。

　（五）股价波动风险

　本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响，因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　第一节 本次交易的背景和目的

　一、本次交易的背景和目的

　4G通信技术时代，广大消费者与各种行业应用对移动互联视频服务的需求呈现爆发增长。高清、流畅、低成本、高兼容、强适应等体验性需求既形成了目前移动互联视频产业的技术壁垒也是继续发展的瓶颈所在，由此决定了移动互联视频技术发展需要在硬件产品及软件服务的每个产业环节谋求突破。

　融创天下系国内领先的移动互联网应用平台产品、技术服务与解决方案提供商，依托自主创新的视音频压缩、传输与云计算中间件技术等核心技术，为诸多行业的移动互联网应用主体提供技术与服务，提升移动视音频质量、节省存贮空间、简化移动应用开发模式、改善移动应用运营环境，从而提高移动数据流量的单位价值，为客户创造价值。

　融创天下的移动互联网应用平台中的移动多媒体能力模块和移动云计算中间件模块是其核心优势。其中，移动多媒体能力模块是由TIVC（视频压缩技术）和TQOS（传输质量技术）构成，可在低带宽及网络拥堵环境下实现视频的流畅播放，在较高带宽环境下提高视频播放质量及单位流量经济价值；移动云计算中间件模块是采用“云计算”服务体系，提供端到端（即用户终端到应用服务端）的通用解决方案，可有效屏蔽移动终端、网络通讯、操作系统多样化差异，实现移动应用的“一次部署、多平台运行”。目前，公司正在加紧推进新一代视频编解码技术（TIVC-L）的产业化，TIVC-L是全球率先使用“矢量-标量混合编码框架”原理的技术，目前TIVC的压缩性能较目前市场通用的H.264提升40%以上，最新一代的TIVC-L较国际标准H.264（HEVC）提升60%-80%，比最新的国际标准H.265（HEVC）提升超过35%，已经实现最低使用450Kbps码率播放720P（1280*720）、900Kbps码率播放1080P（1920*1080）、5M-6M码率播放4K*2K的视频效果。融创天下依托上述核心技术最终形成了一个面向移动多媒体业务开发、运营的一揽子服务解决方案——“T3平台”。

　截至目前，融创天下拥有278项自主知识产权专利、22项国际发明专利，在核心技术几乎全部由国外企业垄断的多媒体领域，取得了令人瞩目的成绩。依托雄厚的技术实力，融创天下赢得了广大客户的一致认可，代表客户包括中国移动、央视国际、中国石油等，产品应用领域遍及近百个不同行业。未来，随着产业化工作的推进，TIVC-L技术将陆续转化为编解码芯片、多媒体元器件、电子设备、广播、视频与多媒体通信等技术领域中的基础技术，并将被广泛地应用于移动多媒体、网络多媒体、安防监控、应急指挥、视频广播、数字电视、可视会议、远程教育、视频通讯、远程医疗以及在线游戏、数字电影院等更加广泛的行业应用领域。同时，该技术完全拥有自主知识产权，安全可靠，可广泛应用到航天、国防、公安等国家安全领域。

　欧菲光拥有全球领先的互动触摸、摄像、显示技术，通过三星、联想、华为、小米等全球性公司，为超过2亿用户提供优质的体验。欧菲光基于产业的前瞻性理解，利用自身优势，围绕移动互联视频产业链进行技术整合，在前期收购DOC公司获得全球领先的MEMS技术和图像处理技术的基础上，通过收购融创天下，获得视频压缩技术（TIVC编码器）、传输质量技术（TQOS控制器）、平台及系统适配技术（TMCM中间件）等全球领先的核心技术，在全球范围内首家构建连接摄像、图像处理、压缩、传输、云存储、图像管理、显示、互动触摸等诸多环节的完整技术闭环和完善的业务链条，形成移动互联视频服务的完备支撑，在显著降低使用成本的同时，为消费者提供最佳体验，为行业客户提供最佳解决方案。

　二、本次交易对上市公司的影响

　通过本次收购，欧菲光不仅获得全球领先的移动多媒体核心技术，还将融合融创天下一流的移动互联网团队，从而获得跨越性的战略提升。欧菲光将聚合各方产业伙伴，以开放的生态模式分享核心技术价值，向数亿用户提供高清可视通信、视频和图像分享、视频社交等移动多媒体服务。

　第二节 交易各方基本情况

　一、欧菲光概况

　■

　截至本公告日，欧菲控股持有欧菲光22.52%股权，是欧菲光控股股东。

　二、交易对方概况

　交易方1：李建华，男，中国国籍，身份证号为43232119791030****，住所为广东省深圳市福田区，现持有德方投资99%的股权。

　交易方2：卢可，男，中国国籍，身份证号为43232519720412****，住所为广东省深圳市福田区，现持有德方投资1%的股权。

　李建华、卢可与欧菲光及欧菲光控股股东、实际控制人不存在任何关联关系以及其他可能或已经导致上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、标的公司概况

　（一）德方投资

　■

　德方投资由李建华持股99%、卢可持股1%，德方投资目前仅持有融创天下100%的股权，无其他经营活动。

　德方投资及德方投资的董事、监事、高管、股东不存在被中国证监会立案稽查的情形。

　（二）融创天下

　1、概况

　■

　目前，德方投资持有融创天下100%的股权。融创天下的股东及高级管理人员与欧菲光及欧菲光控股股东、实际控制人不存在任何关联关系以及其他可能或已经导致上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　2014年7月2日德方投资取得融创天下65.238%的股权，2014年7月7日取得剩余34.762%的股权，至此德方投资持有融创天下100%股权。

　融创天下及融创天下的董事、监事、高管、股东（包括融创天下被德方投资收购前的24位股东）不存在被中国证监会立案稽查的情形。

　2、主营业务

　融创天下系国内领先的移动互联网应用平台产品、技术服务与解决方案提供商，依托自主创新的视音频压缩、传输与云计算中间件技术等核心技术，为诸多行业的移动互联网应用主体提供技术与服务，提升移动视音频质量、节省存贮空间、简化移动应用开发模式、改善移动应用运营环境，从而提高移动数据流量的单位价值，为客户创造价值。

　截至2013年12月31日，融创天下总资产33,873.45万元，负债总额13,735.46万元，净资产总额20,137.99万元，2013年度实现营业收入14,586.33万元，实现净利润5,214.82万元。截至2014年3月31日，融创天下总资产38,599.29万元，负债总额16,710.19万元，净资产21,889.10万元，2014年1-3月实现营业收入4,808.21万元，实现净利润1,747.33万元。上述财务数据未经审计。

　四、欧菲控股概况

　■

　欧菲控股现持有欧菲光22.52%股权，是欧菲光控股股东。德方投资为筹措收购融创天下股权转让款，分别于2014年6月30日、2014年7月15日向欧菲控股借入资金，共计3.80亿元。

　五、律师法律意见

　国浩律师（深圳）事务所就本次收购意向出具了法律意见书，认为：李建华、卢可合法持有德方投资100%的股权，德方投资收购融创天下100%股权的行为合法有效，德方投资合法持有融创天下100%的股权；李建华、卢可与欧菲光签署的收购意向协议合法有效，签署收购意向协议后，尚需履行的法律程序包括尽职调查、审计评估、董事会及股东大会审议批准、签署正式股权转让协议、办理股权交割及工商变更登记手续等。

　第三节 本次交易的具体方案

　一、本次交易方案概述

　欧菲光（收购方）拟通过受让自然人李建华、卢可（转让方）持有的德方投资100%的股权的方式，间接收购融创天下100%的股权。公司本次收购德方投资100%股权并承担德方投资为取得融创天下100%股权发生的全部债务，但公司投入资金总额不超过人民币8亿元。

　根据公司与交易对方签署的《收购意向协议》，本次交易双方同意由资产评估机构对标的公司以2014年7月31日为基准日进行整体评估，双方将以《资产评估报告》载明的评估价值为依据，协商确定标的公司交易价格。

　在标的公司审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在收购完成后予以披露。

　公司本次收购采用支付现金的方式所需的资金来源为公司自筹资金，不占用公司非公开发行募集资金。

　本次收购完成后，欧菲光持有德方投资100%的股权，德方投资持有融创天下100%的股权。

　二、本次交易定价因素分析

　欧菲光本次拟间接收购融创天下交易定价主要考虑以下因素：

　（一）收购协同效应

　欧菲光拥有全球领先的互动触摸、摄像、显示技术，通过三星、联想、华为、小米等全球性公司，为超过2亿用户提供优质的体验。欧菲光基于产业的前瞻性理解，利用自身优势，围绕移动互联视频产业链进行技术整合，在前期收购DOC公司获得全球领先的MEMS技术和图像处理技术的基础上，通过收购融创天下，获得视频压缩技术（TIVC编码器）、传输质量技术（TQOS控制器）、平台及系统适配技术（TMCM中间件）等全球领先的核心技术，在全球范围内首家构建连接摄像、图像处理、压缩、传输、云存储、图像管理、显示、互动触摸等诸多环节的完整技术闭环和完善的业务链条，形成移动互联视频服务的完备支撑，在显著降低使用成本的同时，为消费者提供最佳体验，为行业客户提供最佳解决方案。

　通过本次收购，欧菲光不仅获得全球领先的移动多媒体核心技术，还将融合融创天下一流的移动互联网团队，从而获得跨越性的战略提升。融创天下通过与欧菲光的融合，将聚合各方产业伙伴，以开放的生态模式分享核心技术价值，向数亿用户提供高清可视通信、视频和图像分享、视频社交等移动多媒体服务。

　（二）核心技术的先进性

　融创天下依托视频压缩技术（TIVC编码器及其升级版TIVC-L）、传输质量技术（TQOS控制器）、平台及系统适配技术（TMCM中间件）等核心技术形成了一个面向移动多媒体业务开发、运营的一揽子服务解决方案——“T3平台”。

　TIVC是移动、易错信道专用编解码技术，主要由视频分析、视频处理、视频压缩、码流控制、嵌入式优化等组成。2014年3月融创天下TIVC-L技术成功研发，目前公司正在加紧推进TIVC-L的产业化。TIVC-L是全球率先使用“矢量-标量混合编码框架”原理的技术，目前TIVC的压缩性能较目前市场通用的H.264提升40%以上，最新一代的TIVC-L较国际标准H.264（HEVC）提升60%-80%，比最新的国际标准H.265（HEVC）提升超过35%，已经实现最低使用450Kbps码率播放720P（1280*720）、900Kbps码率播放1080P（1920*1080）、5M-6M码率播放4K*2K的视频效果。该项技术的突破极大地提升了融创天下在全球的领先地位和公司价值。

　TQOS技术支持2G、3G、4G及WiFi的全网络接入，在无线带宽条件下最大限度的利用网络带宽，并通过一定的重传机制，实现完全无丢包传输，并能够提供以网络或者以每个用户为基础的动态调整移动流媒体通信流量的能力。

　TMCM中间件是采用“云计算”服务体系，提供端到端（即用户终端到应用服务端）的通用解决方案，可有效屏蔽移动终端、网络通讯、操作系统多样化差异，实现移动应用的“一次部署、多平台运行”。

　截至目前，融创天下拥有278项自主知识产权专利、22项国际发明专利，在核心技术几乎全部由国外企业垄断的多媒体领域，取得了令人瞩目的成绩。

　（三）市场估值水平

　本次收购双方约定资产评估基准日为2014年7月31日，融创天下收购当年（2014年）盈利预测金额为6,300万元，以投入资金不超过人民币8亿元框算，本次收购市盈率不超过12.70倍。

　同行业上市公司近期同类资产收购估值水平情况如下：

　单位：万元

　■

　本次公司拟间接收购融创天下100%股权的估值水平与同行业上市公司近期同类资产收购估值水平大体相当。

　综上，收购后欧菲光不仅获得全球领先的移动多媒体核心技术，还将融合融创天下一流的移动互联网团队，从而获得跨越性的战略提升，据此欧菲光拟投入资金不超过人民币8亿元收购德方投资100%股权是可行的。

　三、本次交易对价支付进度和本次收购后德方投资债务清偿安排

　1、于德方投资股权交割日后十个工作日内，欧菲光向交易对方李建华、卢可支付德方投资股权转让款。

　2、欧菲光收购德方投资后，将承担德方投资对欧菲控股的债务，债务本金合计3.80亿元，具体还款安排由双方签订的正式协议约定。

　3、欧菲光收购德方投资后，将承担德方投资对融创天下原股东股权收购进度款的债务，欧菲光将根据相关协议约定的付款进度进行支付。

　四、业绩承诺与补偿方案

　（一）业绩承诺情况

　根据欧菲控股与欧菲光签署的《业绩补偿框架协议》，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为德方投资股权交割日起连续三个会计年度（含德方投资股权交割日当年）。如德方投资股权交割日为2014年，本次收购的业绩承诺期和利润补偿期为2014年度、2015年度、2016年度。欧菲控股承诺德方投资2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于6,300万元、7,500万元、9,000万元。若《资产评估报告》出具的盈利预测数据高于上述承诺利润数，则以《资产评估报告》的盈利预测数据作为承诺利润数。净利润指德方投资实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如本次收购于2014年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期业绩承诺往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利预测数作为承诺利润数。

　上述非经常性损益不包含与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息。

　（二）业绩承诺补偿安排

　本次收购完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如德方投资截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则欧菲控股应将截至当期期末累积实现净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额部分，以现金方式支付给欧菲光。如截至当期期末累积实现净利润数大于或等于截至当期期末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。

　第四节 风险因素

　一、技术更新的风险

　融创天下系国内领先的移动互联网应用平台产品、技术服务与解决方案提供商，依托自主创新的视音频压缩、传输与云计算中间件技术等核心技术，为诸多行业的移动互联网应用主体提供技术与服务，提升移动视音频质量、节省存贮空间、简化移动应用开发模式、改善移动应用运营环境，从而提高移动数据流量的单位价值，为客户创造价值。目前信息技术行业处于快速发展阶段，具有产品更新换代快的特点。因此，若融创天下对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的技术风险。

　二、业务整合风险

　本次收购完成后，公司与德方投资、融创天下需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，因此，收购完成后存在业务整合风险。

　三、核心人员流失风险

　融创天下为高新技术企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交易目标实现与否的重要保证。若本次收购后出现核心人员流失，以及相应的技术流失和泄密，将对融创天下的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。

　四、交易风险

　本收购意向协议仅为框架性、意向性协议，针对本次收购事项的具体内容，包括股权转让价格、支付方式等条款，将由各方根据尽职调查及审计、评估结果等进一步协商谈判，公司也将在尽职调查审计评估各项工作完成后，对本次收购进行进一步可行性论证，方与交易对方签订正式的股权转让合同，并需要通过必须的决策审批程序，才能生效。因此，本次收购依然存在重大的不确定性，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求，对本次收购进程依法履行信息披露义务。

　五、股价波动风险

　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　六、相关的应对措施

　公司已充分意识到本次收购的相关风险，并将在后续收购协议和整合过程中做好相关的整合与协调，以保障本次收购完成后标的公司能够保持较强的竞争力与盈利能力；通过在协议中对付款方式、付款条件设置、业绩承诺与补偿等条款的约定，尽量控制公司的相关风险；通过激励条款、竞业限制等措施，以保障标的公司骨干人员的积极性和稳定性，保障标的公司经营业绩目标的实现。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　2014年7月21日