本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本公司下属全资子公司综艺科技有限公司拟以人民币33,003.045万元受让北京掌上飞讯科技有限公司及VIE构架的控股公司掌上明珠控股有限公司68.24%的股权。其中，拟以综艺科技支付5,413.80万元交易价格的形式受让北京掌上飞讯科技有限公司68.24%股权；同时，拟以综艺科技有限公司海外全资子公司支付23,374.125万元（不含税，预扣中国税费4,215.120万元）交易价格的形式受让掌上明珠控股有限公司68.24%股权。

　本次交易不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、本次投资相关情况

　江苏综艺股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）与北京掌上飞讯科技有限公司（简称“掌上飞讯”或“目标公司1”）的相关股东分别于2014年1月19日、4月16日、5月19日签署了《股权收购意向书》、《股权收购意向书补充协议》以及《关于投资北京掌上飞讯科技有限公司之整体交易框架备忘录》，拟通过本公司下属子公司综艺科技有限公司（简称“综艺科技”或“受让方”）收购掌上飞讯及其相关方的控股权，具体内容详见本公司分别于2014年1月20日、4月18日、5月20日披露的临2014-003号、临2014-016号、临2014-024号公告。

　掌上明珠控股有限公司（简称 “明珠控股”或“目标公司2”）是一家于英属维尔京群岛注册的有限公司，北京掌上明珠信息技术有限公司（简称“掌上明珠”）是一家依据中国法律设立并存续的有限公司，明珠控股持有掌上明珠100%股权。

　基于中国现行对外商投资互联网和手机游戏行业的相关限制或禁止规定等原因，掌上明珠与掌上飞讯签署了《独家技术服务和市场推广服务协议》、《股权表决委托协议》、《期权协议》等一系列控制协议（以下简称为“VIE架构协议”）。该VIE架构协议约定掌上明珠向掌上飞讯提供独家技术服务和市场推广服务，掌上飞讯股东李卫民及武春雷将其享有的掌上飞讯的股东权利不可撤销的全部委托给掌上明珠享有；同时，在特定条件满足前提下，掌上明珠可独家受让掌上飞讯部分或全部股权。

　二、投资概述

　为进一步促进公司移动互联相关业务的发展，公司拟收购掌上飞讯及明珠控股等相关方控股权。此次收购，将涉及VIE构架下的三家公司：明珠控股、掌上明珠、掌上飞讯，其中掌上飞讯为国内的实体运营公司，明珠控股为海外母公司，其国内全资子公司掌上明珠通过协议控制掌上飞讯的决策权及收益权。公司出于完整收购掌上飞讯相关业务及综合解决VIE架构事项考虑，将前述三家公司作为一个整体资产包进行收购，通过全资子公司综艺科技分别与境内的掌上飞讯及境外的明珠控股签订具体的收购协议（目前，综艺科技海外子公司正在设立中，各方同意先由综艺科技签署协议，待该海外子公司设立后，由其承继综艺科技在受让明珠控股股权之协议中的权利义务并具体实施履行），并据此由综艺科技支付境内收购对价，由综艺科技海外子公司支付境外收购对价。具体情况为：

　整个资产包作为对价基础的总估值为人民币48,364万元，综艺科技拟以总对价人民币33,003.045万元受让整个资产包68.24%股权。其中，综艺科技通过协议以5,413.80万元受让掌上飞讯68.24%股权，在境内支付；综艺科技海外全资子公司通过协议以23,374.125万元（不含税，预扣中国税费4,215.120万元）受让明珠控股68.24%股权，在境外支付。由于掌上明珠为明珠控股的全资子公司，所以通过上述两份协议，综艺科技将实际受让整个资产包68.24%股权。2014年7月17日，综艺科技就上述股权投资事宜与掌上飞讯、明珠控股的相关股东分别签署了《关于掌上飞讯科技有限公司之股权转让协议》（简称“协议1”）、《关于掌上明珠控股有限公司之股权转让协议》（简称“协议2”）。

　本公司第八届董事会第十一次会议于2014年7月17日在综艺数码城公司会议室召开，与会董事经讨论，审议通过了关于全资子公司综艺科技有限公司受让北京掌上飞讯科技有限公司及其相关方控股权的议案。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本次投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会进行审议。

　本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　本次交易完成以后，明珠控股和掌上飞讯将全部变成实际由中资控股的企业。

　三、交易各方当事人

　（一）受让方

　公司名称：综艺科技有限公司

　住所：南通市开发区通盛大道188号

　注册资本：30,000万元人民币

　法定代表人：陈义

　经营范围：信息科技及智能科技技术开发、咨询、技术服务、技术转让；互联网及移动互联网有关的技术开发、咨询、技术服务、技术转让；网络及软硬件的技术开发、维护、技术服务、技术转让、技术咨询；投资咨询、投资管理，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

　股权结构：综艺股份持有100%股权

　成立时间：2014年3月

　（二）转让方

　1、掌上飞讯的转让方（简称“转让方1”）

　李卫民（中国境内自然人，身份证号码为110108196604281886）。

　2、明珠控股的转让方（统称“转让方2”）

　A方：李卫民（中国境内自然人，身份证号码为110108196604281886）。

　B方：高克家（护照编号为Z7839124的美国公民，继承人及继承人的监护人为李卫民）。

　C方：Ufsoft Technology Co. Ltd.（北京用友科技有限公司），一家依据中国法律设立并有效存续的公司，地址是： Room 202, No.8 Building, No.68 Beiqing Road, Haidian District, Beijing, China。

　D方：May Foong Corporation，一家设立于台湾并有效存续的公司，地址是：7F, 158 Hsin Sheng S. Road, Taipei, Taiwan。

　E方：Uranus International Inc. Ltd，一家设立于台湾并有效存续的公司，地址是：7F, 158 Hsin Sheng S. Road, Taipei, Taiwan。

　F方：TopMobiLimited，一家依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的有限公司，地址是：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。

　G方：DT Ventures China Fund II. L.P.，一家依据开曼法律设立并有效存续的有限合伙，地址是：1951, One International Finance Centre, No.1 Harbour View Street, Central Hong Kong。

　H方：CBC Mobile Limited，一家依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的有限公司，注册地址是： P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。

　I方： Fair Vue Limited Partnership，一家依据开曼法律设立并有效存续的有限合伙，地址是：CricketSquare,HutchinsDrivePOBox2681GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands。

　以上股东中，A方与B方为关联方，为主要创始人股东，C方、D方、E方与F方合称为“天使投资人”，G方、H方、I方合称为“机构投资人”。

　掌上飞讯及明珠控股的转让方与本公司均不存在关联关系。

　四、交易标的基本情况

　（一）本次股权转让前的整体股权结构

　■

　注：在本次股权转让进行前，李卫民会将其持有的4.26%股权掌上飞讯转让给管理层股东；前述4.26%股权转让后，即本次股权转让进行前，转让方李卫民持有掌上飞讯70.74%股权，管理层股东武春雷持有掌上飞讯29.26%股权。目前，前述4.26%股权转让的相关手续正在办理中。

　（二）本次股权转让完成后的整体股权结构

　■

　（三）交易标的相关情况

　1、目标公司1：掌上飞讯

　（1）基本情况

　名称：北京掌上飞讯科技有限公司

　注册日期：2006年10月25日

　注册资本：人民币1,000万元

　注册地址：北京市朝阳区西坝河西里18号3号平房南侧

　办公地址：北京市朝阳区西坝河西里18号正通时代创意中心3号楼

　法定代表人：武春雷

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2014年12月31日）。技术开发；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电。

　掌上飞讯成立于2006年，是一家专注于提供最领先的移动游戏和娱乐产品的开发商、运营商和发行商，是国内最早一批踏入手机网络游戏开发领域的企业之一。公司定位于精品网络游戏开发商，产品立足于大型手机网络游戏，题材主要取自民族传统文化，凭借多款经典游戏获得游戏玩家和行业的广泛认可。公司主要产品包括经典魔幻的《明珠幻想》、浪漫武侠的《武林OL》、传统神话的《明珠西游》、历史Q版的《明珠三国》、远古传说的《明珠轩辕》、传统写实武侠的《明珠侠》等。2013年公司新推出的西方策略的《圣域龙斗士》，修仙回合制的《逆天仙魔录》以及横版格斗的《天擎TOA》均获得了不错的反响。

　目前，掌上飞讯已经取得与经营相关的许可，包括《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》（SP证）、《电信与信息服务业务经营许可证》（ICP证）等。

　掌上飞讯游戏产品的推广，一般采用联运、分成、注册、平台商店及厂商预装等方式，渠道商众多；同时其通过委托广告公司或网站运营、代理商，在有关媒体、网站、平台、客户端等载体上发布掌上飞讯游戏产品的广告，进行游戏产品推广。公司主要的收入来源来自道具收费、增值服务等。

　2014年，掌上飞讯的游戏产品《荣耀OL》荣获2014中国手游金苹果奖；《逆天仙魔录》荣获金口袋2013年度最佳手游奖；《圣域龙斗士》荣获金翎奖年度最佳海外手机游戏大奖。2013年，掌上飞讯的《圣域龙斗士》荣获中国游戏行业?“金手指”颁发的中国动漫游戏行业——2013年度优秀手机游戏奖，最受玩家喜爱策略游戏奖；由全球移动游戏大会（GMGC）大会颁发的“首届创业世界杯网络游戏优秀奖”；《逆天仙魔录》荣获中国游戏行业?“金手指”颁发的中国动漫游戏行业---2013年度最受期待手机游戏奖获；由2013（第四届）中国手机应用开发者大会组委会颁发的2013年中国第二届移动互联网拳头奖最佳联网游戏奖；掌上飞讯奇乐工作室获得由第二届全球移动游戏开发者大会组委会颁发的《天府奖》2013年度最佳团队入围奖；掌上飞讯首席执行官武春雷先生荣获“金手指”颁发的中国动漫游戏行业---2013年度优秀企业家称号；掌上飞讯还获得了 “上方网第九届中国移动互联网TOP50”评选的“中国手机游戏企业TOP10”等一系列行业荣誉。

　在本次股权转让进行前，李卫民会将其持有的4.26%股权掌上飞讯转让给管理层股东；前述4.26%股权转让后，即本次股权转让进行前，转让方李卫民持有掌上飞讯70.74%股权，管理层股东武春雷持有掌上飞讯29.26%股权。目前，前述4.26%股权转让的相关手续正在办理中。

　（2）最近一年一期的财务指标

　经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年末，掌上飞讯总资产11,227.11万元，净资产8,181.07万元，2013年度实现营业收入12,515.03万元，实现净利润4,143.12万元。

　截至2014年3月末，总资产13,021.72万元，净资产11,056.26万元。2014年1-3月实现营业收入3,653.88万元，实现净利润1,754.23万元。（最近一期财务数据未经审计）

　（3）估值情况

　本次投资参考上海东洲资产评估有限公司对掌上飞讯的估值结果定价。

　上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格，该机构参考有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的估值程序进行估值。该次估值基准日为2013年12月31日，估值目的是为综艺科技有限公司了解经审计模拟后掌上明珠控股有限公司（包含通过协议控制子公司—北京掌上飞讯科技有限公司）合并报表下股东全部权益的市场价值。估值结论如下：

　a.资产基础法估值结论

　按照资产基础法估值，被估值单位在基准日市场状况下股东全部权益价值估值为104,976,956.37元；其中：总资产账面值112,271,125.70元，估值134,117,168.11元，增值额21,846,042.41元，增值率19.46%；总负债账面值30,460,448.81元，估值29,140,211.74元，减值额1,320,237.07元，减值率4.33%；净资产账面值81,810,676.89元，估值104,976,956.37元，增值额23,166,279.48元，增值率28.32%。

　b.收益法估值结论

　按照收益法估值，被估值单位在上述假设条件下股东全部权益价值估值为48,396.89万元，比审计后账面净资产增值40,215.83万元，增值率491.57%。

　资产基础法和收益法估值结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理估值企业各分项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的估值思路，即将构成企业的各种要素资产的估值加总减去负债估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被估值单位的价值。因此造成两种方法估值结果存在一定的差异。

　被估值单位是以网络游戏运营与研发为核心业务的企业。被估值单位所属的行业是软件和信息技术服务业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、与主营业务相关的游戏软件著作权、商标、品牌、业务平台、人才团队、研发能力优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了估值，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以估值结果比资产基础法高。鉴于本次估值目的，收益法估值的途径能够客观、合理地反映估值对象的价值，故以收益法的结果作为最终估值结论。

　经估值，北京掌上飞讯科技有限公司于估值基准日2013年12月31日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值估值为人民币48,396.89万元(大写：肆亿捌仟叁佰玖拾陆万捌仟玖佰元整)。

　2、目标公司2：明珠控股

　（1）基本情况

　掌上明珠控股有限公司是一家于英属维尔京群岛注册的有限公司，英文名称Pearl-In-Palm Holdings Limited，注册地址是：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。明珠控股有限公司是一家离岸公司，无具体经营业务。掌上飞讯为其通过协议控制具体开展运营的公司。

　截至本公告披露日，明珠控股股权结构如下：

　■

　（2）最近一年一期的财务指标

　经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年末，明珠控股总资产928.05万美元，净资产629.72万美元，2013年度实现营业收入18.98万美元，实现净利润-192.78万美元。

　根据明珠控股模拟合并报表（纳入合并范围的企业为：掌上明珠控股有限公司、子公司—北京掌上明珠信息技术有限公司、协议控制的子公司—北京掌上飞讯科技有限公司），截至2013年末，总资产15,551.55万元，净资产11,259.19万元，2013年度实现营业收入12,619.44万元，实现净利润2,949.24万元（计提股权激励有关费用后）。

　截至2014年3月末，总资产618.07万美元，净资产618.07万美元。2014年1-3月实现营业收入2.68万美元，实现净利润2.28万美元。（最近一期财务数据未经审计）

　（3）估值情况

　本次投资参考上海东洲资产评估有限公司对明珠控股的估值结果定价。

　上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格，该机构参照有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的估值程序进行估值。该次估值基准日为2013年12月31日，估值目的是为综艺科技有限公司了解经审计模拟后掌上明珠控股有限公司（包含通过协议控制子公司—北京掌上飞讯科技有限公司）合并报表下股东全部权益的市场价值。本次估值以明珠控股模拟合并报表（包含通过协议控制子公司—掌上飞讯）为依据，估值对象为经审计模拟后明珠控股的股东全部权益价值，估值范围为流动资产、非流动资产（包括长期股权投资—掌上明珠及协议控制的掌上飞讯）及负债等，估值结论如下：

　由于明珠控股是一家离岸公司，无具体经营业务，经营收益主要来自长投的投资收益，未来收益具有不确定性，因此不具备采用收益法的条件；同时因无法找到与估值对象明珠控股相似的市场案例，因此也不适用市场法评估；最终对于明珠控股采用资产基础法估值。

　按照资产基础法估值，明珠控股在基准日市场状况下股东全部权益价值估值为517,260,296.37元；其中：总资产账面值56,582,260.65元，估值535,449,436.22元，增值额478,867,175.57元，增值率846.32 %；总负债账面值18,189,139.85元，估值18,189,139.85元，无增减值变化；净资产账面值38,393,120.80元，估值517,260,296.37元，增值额478,867,175.57元，增值率1,247.27%。

　明珠控股有限公司于估值基准日2013年12月31日在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值估值为人民币51,726.03万元( 大写：伍亿壹仟柒佰贰拾陆万零叁佰元)。

　明珠控股为管理型公司，主要资产为长期投资，本次模拟合并报表中考虑了协议控制的北京掌上飞讯科技有限公司相关财务数据，其归属于母公司的所有者权益与评估口径一致，因此，公司合并报表中归属于母公司的所有者权益账面值11,259.19万元，评估值51,726.03万元，增值额40,466.84万元，增值率359.41%。

　五、协议的主要内容

　（一）《关于掌上飞讯科技有限公司之股权转让协议》（即协议1）

　1、本次股权转让

　1.1标的股权

　1.1.1协议1项下标的股权为转让方1本次转让的其持有的掌上飞讯682.40万元出资。

　1.1.2在协议1条款和条件之约束下，转让方1同意出让上述标的股权，受让方同意受让上述标的股权。

　1.2股权转让价款

　1.2.1转让方1和受让方同意，股权转让价款合计为5,413.80万元；前述股权转让价款应依据相关法规，在扣除相关税款后（如需），按照协议1约定的条件支付。上述全部股权转让价款收款账户由转让方1另行提供。

　1.3本次股权转让完成日的股权架构

　1.3.1本次股权转让完成日，目标公司１股权结构如下：

　■

　2、股权转让价款支付先决条件

　2.1在下述先决条件全部得到满足（或由受让方书面放弃）之前，受让方无义务支付任何股权转让价款：

　2.1.1掌上飞讯股东会已通过同意股权转让的决议，且相关股东已书面放弃对股权转让的优先购买权；

　2.1.2本次股权转让所需的报登记机关办理股权转让的所有文件已经准备完毕并有效签署（受让方负责提供的除外），前述文件包括但不限于股权转让协议、掌上飞讯股东会决议、修改后的章程等；

　2.1.3受让方董事会已履行有效内部审批程序正式批准本次股权转让；

　2.1.4目标公司１及转让方1以及受让方确认就本次股权转让在协议1项下所作的陈述和保证在协议1签署日和本次股权转让完成日在实质方面真实、准确，不存在重大遗漏；

　2.1.5受让方海外子公司签署的受让掌上明珠控股有限公司68.24%股权的股权转让协议已生效，且转让方1和管理层股东确认该股权转让协议的履行不存在可合理预见的重大障碍；

　2.1.6掌上飞讯本次股权转让已经获得所有必需的银行之书面同意函（如涉及）；

　2.1.7未发生或在转让方1及管理层股东合理预见范围内确认不会发生对掌上飞讯的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件，除非受让方知悉并以书面形式认可该等重大不利影响的存在；

　2.1.8目标公司１及转让方1在所有实质方面履行和遵守协议1项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺；及

　2.1.9未发生或在转让方1及管理层股东合理预见范围内确认不会发生任何行政机关向掌上飞讯或转让方1或受让方作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或其它方式阻止或者寻求阻止本次股权转让完成的行为或程序。

　2.2转让方1及管理层股东应尽其最大努力于协议1签署后二十（20）个工作日内促成实现协议1所载明的先决条件（受让方应实施或完成的除外）。转让方1及管理层股东应在促成实现本次股权转让先决条件后二（2）个工作日内向受让方发出书面通知，并同时向受让方提交协议1所述先决条件均得到满足的书面证明文件正本，如该等证明文件被受让方以合理理由证明为不符合要求的，则受让方有权要求转让方1重新递交适格的证明文件。

　2.3受让方应于协议1先决条件全部满足之日起二（2）个工作日内支付首笔股权转让价款，首笔股权转让价款占总股权转让价款的50%；剩余价款即第二笔股权转让价款，在本次股权转让完成日后五个工作日内支付。如协议各方对协议1项下股权转让价款的支付方式另有约定的，按照另行约定执行。

　2.4如果转让方1或管理层股东在任何时候知悉可能使本次股权转让某项先决条件（受让方应实施或完成的除外）不能得以满足的事实或情形，应立即书面通知受让方。

　2.5如果协议1所述的先决条件（受让方应实施或完成的除外）未能在协议1签署之日起三十（30）个工作日内（或协议各方书面同意的其他时间）全部得到满足，则受让方有权在上述三十（30）个工作日期满之日书面通知目标公司１和/或转让方1：

　（1）放弃未获满足的本次股权转让先决条件，以在可行范围内继续完成本次股权转让；或

　（2）将实现本次股权转让先决条件的日期推迟，使目标公司１及转让方1有足够时间使本次股权转让先决条件获得满足，并同时延后本次股权转让；或

　（3）终止本次股权转让。

　2.6受让方应尽其最大努力于协议1签署后二十（20）个工作日内促成实现协议1所载明的受让方应实施或完成的先决条件。

　2.7如果协议1所载明的受让方应实施或完成的先决条件未能在协议1签署之日起三十（30）个工作日内（或协议各书面同意的其他时间）全部得到满足，则目标公司１和/或转让方1有权在上述三十（30）个工作日期满之日书面通知受让方：

　（1）将实现本次股权转让先决条件的日期推迟，使受让方有足够时间使本次股权转让先决条件获得满足，并同时延后本次股权转让；或

　（2）终止本次股权转让。

　3、本次股权转让登记手续办理

　3.1受让方支付首笔股权转让价款后，转让方1及掌上飞讯应在十个工作日内使受让方记载于掌上飞讯股东名册并就本次股权转让相关事项向工商登记机关完成办理变更手续。因特殊原因不得不延迟时，应取得协议各方书面同意。

　4、本次股权转让后的公司治理

　4.1各方确认掌上飞讯后续的制度安排及规范运作需满足中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求。

　4.1.1股东会是掌上飞讯的最高权力机构。董事及监事的选举应按照协议1之约定。

　4.1.2掌上飞讯应于本次股权转让完成日后的六十个工作日内，参照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规范运作要求及受让方所属上市公司内部规章制度要求制订《公司资金使用管理制度》、《关联方资金往来制度》、《公司对外担保制度》等公司制度，且该等制度应得到受让方的认可。

　4.1.3本次股权转让完成日后，受让方为掌上飞讯的控股股东，掌上飞讯应及时向各股东提交各类财务报告：

　（1）于每月度的十五个工作日内提交上一月度未经审计的财务报告；

　（2）于每季度的十五个工作日内提交上一季度未经审计财务报告；

　（3）于7月开始后的二十个工作日内提交半年度未经审计财务报告；

　（4）于次年开始后的四十个工作日内提交未经审计年度财务报告；

　（5）于受让方认可的审计机构出具审计报告后的二个工作日内提交该等审计报告。

　4.1.4掌上飞讯必须每年制定年度财务预算，明确每年的资本性支出计划、费用支出计划等，提交董事会通过，并严格执行。

　4.1.5本次股权转让完成日后，掌上飞讯所有对外担保、关联交易、对外投资、重大资本性支出、收购兼并、股本变动、业务性质改变、年度预算、公开上市计划等重大事项均应遵循现行有效的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，按上市公司的要求规范操作。

　4.2目标公司１董事、监事、高级管理人员的安排

　4.2.1转让方1承诺，本次股权转让完成日后，掌上飞讯的董事、监事席位遵循如下的约定：

　（1）掌上飞讯董事会成员为七人，由股东会选举产生，其中受让方有权提名五名董事，管理层股东有权提名二名董事，董事长由受让方提名人员担任，法定代表人由董事长担任；

　（2）掌上飞讯不设监事会，设监事1人，由受让方提名并由股东会选举产生。如登记机关要求目标公司１设立监事会，则监事会由3名监事组成，除职工代表监事外，由股东会选举产生；前述监事会成员中，其中1名由职工代表担任，受让方有权提名1名监事，管理层股东有权提名1名监事。

　（3）基于前述约定的董事会及监事会成员的变更于登记机关备案事项与本次股权转让办理工商登记手续时一并办理。

　4.2.2董事会普通事项经过半数董事同意即可通过，重大事项须经2/3以上（含本数）董事同意，且若该等事项为股东会权限内决策事项，则应经董事会按本条通过表决后方可提交股东会审议。重大事项包括如下：

　（1）掌上飞讯解散、清算、合并、分立；

　（2）掌上飞讯设立子公司或分支机构；

　（3）掌上飞讯一年内对外股权投资金额超过公司最近一期经审计总资产50%的事项；

　（4）掌上飞讯设立期权计划；

　（5）掌上飞讯公司章程的修改；

　（6）掌上飞讯的关联交易做出决议；

　（7）宣布或支付股息、分配利润。

　其中，对于管理层基金的使用，应取得包括管理层股东提名的董事在内的掌上飞讯三分之二以上董事的同意。

　4.2.3协议各方承诺，本次股权转让完成日后，掌上飞讯实行董事会领导下的总经理负责制，公司日常经营由董事会聘任的管理团队负责。掌上飞讯高级管理人员包括总经理（公司现行职位中的CEO）、副总经理（公司现行职位中的首席技术官、首席运营官）、财务负责人以及公司章程中约定的其他管理人员；高级管理人员是公司管理团队的核心组成成员。其中：（1）总经理由管理层股东推荐人选经董事会聘任后担任：（2）财务负责人由受让方推荐人选经董事会聘任后担任；（3）副总经理等高级管理人员经总经理提名后由董事会聘任；（4）管理团队中的其他非高级管理人员（公司现行职位中的游戏运营部副总、市场部副总、Play8工作室副总、战略发展部副总、财务部副总以及人事行政法务部副总）由总经理聘任，并随着目标公司１业务的扩大而公开聘任。

　5、管理团队的聘用准则和合同

　5.1聘用期

　5.1.1为保证目标公司１的经营及利益，转让方1及掌上飞讯应尽力促使现有经营管理团队成员与掌上飞讯签署自本次股权转让完成日起不短于三年期限的聘用合同。掌上飞讯的经营管理团队的范围包括目标公司１现行职位中的CEO、首席技术官、首席运营官、游戏运营部副总、市场部副总、Play8工作室副总、战略发展部副总、财务部副总以及人事行政法务部副总；如果目标公司１前述职能的职位发生变更，履行该等职能的职位的人员仍为掌上飞讯经营管理团队成员。

　5.2保密和同业竞争禁止

　5.2.1为保证掌上飞讯及掌上飞讯股东的利益，各方同意，经营管理团队应与掌上飞讯签署《保密协议》，承诺在任职期内和任职期届满后一定期限内保守公司秘密。同时，经营管理团队中的核心成员武春雷、胡烜、易峰等持有掌上明珠控股有限公司1%股权的核心员工应签署协议1《承诺函》，承诺在目标公司１服务期间及离开目标公司１后两年内不得从事与目标公司１相同或竞争的业务，且其各自直系亲属均不得直接或间接从事与目标公司１相关的业务和经营活动。该等协议或承诺应对上述人员在任职期内和任职期届满后一定期限内的保密义务和竞争行为、违约赔偿责任等事项应予以明确约定。

　5.3兼业禁止

　5.3.1为保证掌上飞讯及掌上飞讯股东的利益，各方同意，经营管理团队亦不得在掌上飞讯及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何管理职务。

　5.4技术与知识产权

　5.4.1为保证掌上飞讯的利益，掌上飞讯承诺与经营管理团队及其他相关目标公司１人员签署有关协议（如劳动合同），以保证经营管理团队和其他相关人员在执行目标公司１的任务或者主要是利用目标公司１的物质技术条件所完成的非专利技术、专利以及著作权等知识产权，将无条件归属于目标公司１所有。

　6、业绩目标、业绩补偿及业绩奖励

　6.1业绩目标

　6.1.1转让方1及管理层股东承诺，掌上飞讯2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：以掌上飞讯2013年主营业务税后利润3,982万元为基数，2014年以30%的增长率，2015年和2016年以每年相对于前一年不低于25%的复合增长率递增。

　6.1.2掌上飞讯上述净利润应由经受让方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。协议1中所称的净利润，为掌上飞讯审计报告中当年实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润（按孰低原则为准）。

　6.2业绩补偿方式

　6.2.1现金方式补偿

　（1）在2014年度至2016年度期间，若掌上飞讯任一会计年度的实际净利润数小于协议1所述的掌上飞讯在同一年度的净利润业绩目标，应在受让方该年度的年度报告披露后的两个月内，由管理层股东以现金方式主动补足净利润差额并支付至受让方指定的银行账户。逾期支付的，每逾期一日，管理层股东应按照应付补偿金额×0.2％。/日的标准向受让方支付违约金。

　(2)利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额。

　(3)在无论本条如何规定，就管理层股东，其现金补偿金额应以管理层股东拥有的管理层基金净值为限。

　(4)如管理层股东逾期六十日仍不履行第7.2.1款约定的补偿义务的，受让方有权按照法定方式要求管理层股东以其他方式履行补偿义务。

　6.3业绩奖励

　6.3.1目标公司１如在本次股权转让完成日后未来三年（即2014年至2016年，下同）内完成协议1约定的“以掌上飞讯经审计的2013年全年实现的净利润为基数，2014年以30%的增长率，2015年和2016年以每年相对于前一年不低于25%的复合增长率递增”业绩目标条件下，在符合相关法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所规定及受让方（及/或江苏综艺股份有限公司）履行有效内部决议程序审议通过及转让方1与管理层股东各自同意的前提下，协议各方同意：受让方在未来三年后采用现金或江苏综艺股份有限公司启动非公开发行股票程序的方式，按照目标公司１未来三年经审计的平均年实现的税后净利润12倍的市盈率计算，继续受让转让方1及管理层股东各自持有的不超过半数的股权（不包括管理层股东基于下述6.3.2款（2）项新增的股份）。

　6.3.2如目标公司１未来三年内当年完成协议1约定的该年度的业绩目标，在符合相关法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所规定的前提下，（1）对于该年度净利润超出业绩目标的部分，受让方同意将该部分的30%作为现金奖励给管理层团队及核心员工；（2）同时，管理层团队及核心员工在未来三年内每年有权向目标公司１增资不超过掌上飞讯本次股权转让完成日注册资本的1%股权，增资价格以增资时目标公司１最近一期净资产作为定价基础；具体实施方案由掌上飞讯股东会另行协议确定。

　6.3.3受让方在收购完成后即为控股股东，在符合相关法律、法规及规范性文件规定的前提下，受让方愿意同公司管理层来共同研究设定股权激励计划，以鼓励管理团队及员工为公司和股东创造价值。各方同意，自2017年1月1日开始分五个年度，管理层团队及核心员工有权以增资时目标公司１最近一期净资产作为定价基础向目标公司１增资，该增资加上第6.3.2款（2）项规定的增资后，管理层团队及核心员工新增股权比例累计不超过掌上飞讯本次股权转让完成日注册资本的8%；具体实施方案由掌上飞讯股东会另行协议确定。

　7、本次股权转让完成日后的公司利润分配

　7.1本次股权转让完成日后，在符合有关法律法规、江苏综艺股份有限公司章程及目标公司１章程等有关规定的前提下，在不影响掌上飞讯正常经营的情况下，掌上飞讯原则上每年应向股东分配的股利不低于当期可分配利润的50%。利润分配采用现金分红方式。

　7.2经由掌上飞讯股东会重大事项决议程序通过，在掌上飞讯当年产生净利润的前提下，掌上飞讯可以滚存当年利润至次年，但最长不得连续两年不向股东分配股利。

　8、过渡期安排

　8.12014年1月1日至本次股权转让完成日期间内，目标公司１的经营收益由本次股权转让完成日后的股东按照认缴出资比例享有，即受让方有权按照68.24%的出资比例获得2014年1月1日至本次股权转让完成日期间内目标公司１的经营收益。

　8.2排他性安排：过渡期期间，转让方1及管理层股东分别承诺：不与除受让方和其代表之外的任何第三人就转让股权的处置进行协商、不与除受让方和其代表之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置转让股权的文件，确保转让股权在本次股权转让完成日之前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

　8.3过渡期期间，目标公司１在下述事项（单笔次或同一事件三个月内累计发生金额高于人民币二百万元）发生前应通知受让方，受让方在接到通知三个工作日内不提出异议的，则视为受让方同意，但受让方应对特定紧急事项在1个工作日内给予回复；如受让方提出异议的，则目标公司１不实施该等行为：

　（1）目标公司１拟进行的任何资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等任何担保）。

　（2）目标公司１除进行日常经营外，拟进行资金划出。

　（3）目标公司１拟进行对外投资。

　（4）目标公司１拟进行任何关联交易。

　8.4转让方1及管理层股东保证，非经受让方事先书面同意或为履行协议1，在过渡期内目标公司１不进行以下行为：

　（1）变更公司股权结构。

　（2）撤销、转让或新设分支机构或子公司。

　（3）在重大方面变更业务范围。

　（4）增加或减少注册资本。

　（5）修改公司章程。

　（6）参与任何协议或安排使协议1项下交易和安排受到任何重大限制或重大不利影响。

　（7）转让或出售金额超过伍拾万元的重要业务。

　（8）任何金额的对外担保。

　8.5转让方1及管理层股东保证，过渡期内，转让方1将按照通常的商业惯例及协议各方过渡期的约定内容经营目标公司１。

　9、转让方1及管理层股东的陈述、保证和承诺

　9.1截至协议1签署日，转让方1对协议1项下的转让股权拥有合法、有效和完整的所有权及处分权，该等权利上不存在任何第三方股权权益（包括但不限于代持、信托持有等），转让股权上未设置任何形式的担保权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。

　9.2截至协议1签署日，掌上飞讯为依照中国法律成立并有效存续的企业法人，合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准和许可，并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同；除向受让方已书面披露信息外，掌上飞讯不存在瑕疵或合法性障碍。

　9.3转让方1及管理层股东声明，据转让方1及管理层股东所知的范围和程度内，转让方1及管理层股东保证的陈述和保证是真实、完整、准确的。且每一项陈述和保证均是独立作出的，除非协议1另有明确规定，该等陈述和保证不应受协议1中其他条款的限制。

　9.4转让方1及管理层股东自协议1签署日起至本次股权转让完成日，如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变得不真实、不完整、不准确或具误导性，则将立即以有效的方式书面通知受让方。

　9.5本次股权转让完成日前，据转让方1及管理层股东所知的范围和程度内，转让方1及管理层股东保证的陈述和保证中任何一项被发现为不真实、不完整、不准确，则受让方有权就其因此受到的损失要求转让方1及管理层股东向受让方作出赔偿。

　9.6转让方1及管理层股东向受让方承诺，据管理层股东所知，掌上飞讯及掌上明珠控股有限公司不存在《审计报告》中未体现的对任何方的其他债务，如果由于本次股权转让完成日之前的任何事实造成掌上飞讯及掌上明珠控股有限公司受到其2013年度《审计报告》尚未体现的经济损失，则该等损失将由管理层基金进行弥补，或按照损失金额相应增加发现年度的业绩目标。如该等损失影响《审计报告》载明的2013年度净利润，且选择以管理层基金弥补的方式，弥补金额应为损失金额乘以12所得金额。

　9.7转让方1及管理层股东就掌上飞讯应缴纳的各项税及费用向受让方作出如下的陈述、保证和承诺：

　(1)掌上飞讯已经按照国家法律法规足额按期缴纳各类税项、社会保险金和住房公积金；

　(2)若因掌上飞讯本次股权转让完成日之前的税务、社保缴纳、住房公积金缴纳不合法导致遭受行政处罚、行政诉讼、民事诉讼或影响利润，且该等影响实际造成掌上飞讯损失的，受让方有权要求转让方1及管理层股东以现金方式补偿掌上飞讯遭受的该等损失。

　9.8转让方1及管理层股东就掌上飞讯对外担保事项向受让方作出如下的陈述、保证和承诺：

　(1)掌上飞讯不存在对外担保事项；

　(2)若掌上飞讯本次股权转让完成日之前的任何未披露的对外担保事项造成掌上飞讯受到《审计报告》尚未体现的损失，转让方1及管理层股东应对掌上飞讯的损失进行补偿。

　9.9转让方1及管理层股东就其资金占用的情况向受让方作出如下的陈述、保证和承诺：

　(1)掌上飞讯不存在资金被他方占用的情况；

　(2)若掌上飞讯本次股权转让完成日之前的任何未披露的资金占用事项造成掌上飞讯受到《审计报告》尚未体现的损失，转让方1及管理层股东应对掌上飞讯的损失进行补偿。

　9.10但凡有任何适用之处，转让方1及管理层股东在此对受让方承诺：

　(1)其将严格履行协议1及修订章程中规定的义务；

　(2)将同心协力、相互监督以促成协议1规定全部义务得以完全获得履行。

　10、受让方的陈述、保证和承诺

　10.1受让方系一家依据中国法律有效存续的有限公司。

　10.2受让方具有完全法律权利、能力以达成、签署和递交协议1并完全履行其在协议1项下的义务。

　10.3自协议1生效日起，受让方在协议1项下的义务应构成其在法律上有效和有约束力的义务。

　10.4受让方已经为完成本次股权转让准备了足够的资金或作了充分的资金安排，并足以根据协议1的条件和条款按时完成协议1项下的出资义务。

　10.5受让方签署或递送协议1并履行其项下的所有义务，均不：

　（1）违反受让方作为签约方的文件或协议，或对受让方或其资产具有约束力的任何文件或协议；

　（2）违反适用于受让方的任何法律规定或与之有冲突。

　11、违约责任

　11.1协议1各方均应严格遵守协议1的规定，以下每一件事件均构成违约事件：

　（1）如果协议1任何一方未能履行其在协议1项下的实质性义务或承诺；

　（2）如果协议1任何一方在协议1中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。

　（3）转让方1在未事先得到受让方书面同意的情况下，直接或间接出售其在掌上飞讯所持有或掌上飞讯本身所持有的任何资产给第三方。

　11.2履约方可以在知悉上述违约情形后，除协议1另有约定外，在5个工作日内，通过书面形式，通知违约方其已违反正式协议，并提出如下要求：

　（1）违约方应在收到履约方的书面通知之日起10个工作日内对违约作出纠正，履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失，同时各方继续履行合同。或

　（2）履约方即时终止协议1，履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失。或

　（3）履约方豁免违约方的违约事项，但履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失，同时各方继续履行合同。

　11.3违约责任承担：

　（1）协议1签署后，任何协议一方无故解除协议1或无故以任何方式显示其不履行协议1项下义务以致本次股权转让无法实施的，应向其他协议方支付总额相当于协议1转让价款的5%的违约金。如果违约金不足以弥补相对方损失的，还应就不足部分承担赔偿责任。

　（2）受让方未按协议1约定期限支付转让价款的，应向转让方1支付逾期付款违约金。违约金按照逾期支付期间应付而尚未支付价款的每日0.02%计算。

　（3）由于转让方1及管理层股东怠于或者拖延办理以致未按照协议1约定办理协议1项下目标公司１股东名册的变更以及股权变更登记等手续的（包括但不限于怠于或拖延提供相关文件），则每迟延一日，应向受让方支付股权转让价款的0.02%作为违约金。

　（4）协议1签署后，除协议1另有约定外，如果因协议一方违约行为给其他协议方造成损失的，则违约方应当赔偿其他履约方的该等损失。如果因任何协议一方的原因给目标公司１造成损失的，则责任方应当向目标公司１承担赔偿责任。

　（5）上述第（2）款至第（3）款约定的履行期限违约责任，因实际情况的需要，经对方书面同意可以豁免，并可相应顺延履行期限。

　11.4若因不可抗力、第三方缘故（不包括目标公司１、协议各方的关联方等）、或其他转让方1、受让方认为需要的情形，经转让方1、受让方书面协商可以豁免，并可以相应顺延履行期限。

　12、协议的变更、解除或终止

　12.1经协议各方协商一致，可以变更或解除协议1。

　12.2如出现协议1约定终止之情形，履约方可以按照本条约定选择终止协议1。

　12.3变更、终止或解除协议1均应采用书面形式。

　12.4在协议1约定的本次股权转让先决条件均得到满足的前提下，如果受让方未能在协议1规定的支付期限内支付股权转让价款（不可抗力除外），则协议各方可以就延长支付期限进行协商；同时，受让方应按照协议1约定支付违约金，但各方同意不因转让价款支付的延期而造成协议1的解除或终止。

　12.5协议各方在终止时的权利和义务

　（1）终止不应影响任何一方于终止之日前享有的权利和承担的义务以及法定的可在协议1终止后继续行使的权利；

　（2）如果某项实质性违约或对协议1条款的任何其它不遵守行为是由于协议双方各自的过错所造成的，每一方应根据其各自的过错份额对违约负责。

　12.6在法律允许的限度内，协议1第12条（违约责任）、第13条（协议的变更、解除或终止）、第14条（保密）、第18条（管辖法律和争议的解决）、第19条（不可抗力）的规定及其项下的义务和利益应在协议1终止后继续有效。

　12.7如因不可抗力或不可归责于协议一方或两方以上的原因致使协议1解除的，该协议方和其他协议方均不承担责任。

　13、协议生效

　13.1各方确认，转让方1可以与投资人另行签署本次股权转让用于工商登记的格式股权转让协议，但该格式股权转让协议仅为办理工商变更登记手续之用，如与协议1有不一致之处，以协议1约定为准。

　13.2协议1以中文签署，一式五份，转让方1及管理层股东各持一份，受让方持有二份，其余一份供目标公司１使用，各份协议具有同等法律效力。协议1自协议各方或其授权代表正式签署后成立，并在满足以下条件后生效：（1）受让方履行完毕有效内部审议程序并同意本次股权转让；（2）掌上明珠控股有限公司董事会及股东会履行完毕有效内部审议程序同意本次股权转让。

　（二）《关于掌上明珠控股有限公司之股权转让协议》（即协议2）

　1、本次股权转让

　1.1标的股权

　1.1.1协议2项下标的股权为天使投资人本次转让的其持有的明珠控股合计13,950,000股普通股、机构投资人本次转让的其持有的明珠控股合计39,398,419股优先股、A方李卫民本次转让的其持有的明珠控股22,689,985股普通股以及B方高克家本次转让的其持有的明珠控股7,470,000股普通股。

　1.1.2在协议2条款和条件之约束下，转让方2同意出让上述标的股权，受让方同意受让上述标的股权。

　1.2股权转让价款

　1.2.1转让方2和受让方同意，股权转让价款合计为23,374.125万元（不含税），由受让方预扣本次股权转让涉及的中国税费4,215.120万元；前述股权转让价款应依据中国相关法律法规，在扣除本次股权转让涉及的中国税费后，按照协议2约定的条件支付；前述预扣税款完税后如有剩余，该部分金额进入协议2约定的管理层基金。除本次股权转让涉及的中国税费外，转让方2本次股权转让如涉及缴纳其他税费，由转让方2自行负责缴纳。前述股权转让价款以人民币定价，在支付日由受让方按照中国人民银行公布的汇率中间价折算为美元支付。

　1.3股权转让完成日的股权架构

　1.3.1股权转让完成日，目标公司２股权结构如下：

　■

　2、股权转让价款支付先决条件

　2.1在下述先决条件全部得到满足（或由受让方书面放弃）之前，受让方无义务支付任何股权转让价款：

　2.1.1明珠控股及明珠控股原股东已取得了与本次股权转让相关的所有审议批准，包括但不限于：明珠控股股东会已通过同意股权转让的决议，全体股东已同意本次股权转让，且相关股东已书面放弃对股权转让的优先购买权。

　2.1.2本次股权转让所需的相关法律文件已经准备完毕并有效签署（受让方负责提供的除外），前述文件包括但不限于股权转让协议、明珠控股股东会决议、修改后的章程、股东名册等。

　2.1.3就前述两款所述的相关文件的真实性、有效性与合法效力，已由明珠控股聘任的公司秘书出具了经受让方接受的相关意见予以确认。

　2.1.4受让方已履行有效内部审批程序正式批准本次股权转让。

　2.1.5受让方的海外子公司已依法设立并具备付款条件。受让方应尽其最大努力于协议2签署后二十（20）个工作日内完成此事项。

　2.1.6目标公司２及转让方2以及受让方确认就本次股权转让在协议2项下所作的陈述和保证在协议2签署日和股权转让完成日在实质方面真实、准确，不存在重大遗漏。

　2.1.7未发生或在转让方2及管理层股东合理预见范围内确认不会发生对明珠控股的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件，但经受让方以书面形式认可的该等重大不利影响的事件除外。

　2.1.8目标公司２及转让方2在所有实质方面履行和遵守协议2项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺。及

　2.1.9未发生或在转让方2及管理层股东合理预见范围内确认不会发生任何行政机关（无论是中国境内或境外的行政机关）向明珠控股或转让方2或受让方作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或其它方式阻止或者寻求阻止本次股权转让完成的行为或程序。

　2.2转让方2及管理层股东应尽其最大努力于协议2签署后二十（20）个工作日内促成实现协议2所载明的先决条件（受让方应实施或完成的除外）。转让方2及管理层股东应在促成实现本次股权转让先决条件后二（2）个工作日内向受让方发出书面通知，并同时向受让方提交协议2所述先决条件均得到满足的书面证明文件正本，如该等证明文件被受让方以合理理由证明为不符合要求的，则受让方有权要求转让方2重新递交适格的证明文件。

　2.3受让方应于协议2先决条件全部满足之日起二（2）个工作日内支付首笔股权转让价款，首笔股权转让价款占总股权转让价款的50%；剩余价款即第二笔股权转让价款，在股权转让完成日后五个工作日内支付。如协议各方对协议2项下股权转让价款的支付方式另有约定的，按照另行约定执行。

　2.4如果转让方2或管理层股东在任何时候知悉可能使本次股权转让某项先决条件（受让方应实施或完成的除外）不能得以满足的事实或情形，应立即书面通知受让方。

　2.5如果协议2所述的先决条件（受让方应实施或完成的除外）未能在协议2签署之日起三十（30）个工作日内（或协议各方书面同意的其他时间）全部得到满足，则受让方有权在上述三十（30）个工作日期满之日书面通知目标公司２和/或转让方2：

　(1)放弃未获满足的本次股权转让先决条件，以在可行范围内继续完成本次股权转让；或

　(2)将实现本次股权转让先决条件的日期推迟，使目标公司２及转让方2有足够时间使本次股权转让先决条件获得满足，并同时延后本次股权转让；或

　(3)终止本次股权转让。

　2.6受让方应尽其最大努力于协议2签署后二十（20）个工作日内促成实现协议2所载明的受让方应实施或完成的先决条件。

　2.7如果协议2所载明的受让方应实施或完成的先决条件未能在协议2签署之日起三十（30）个工作日内（或协议各书面同意的其他时间）全部得到满足，则目标公司２和/或转让方2有权在上述三十（30）个工作日期满之日书面通知受让方：

　(1)将实现本次股权转让先决条件的日期推迟，使受让方有足够时间使本次股权转让先决条件获得满足，并同时延后本次股权转让；或

　(2)终止本次股权转让。

　3、本次股权转让登记手续办理

　3.1受让方支付首笔股权转让价款后，转让方2及明珠控股应在十个工作日内（自受让方支付首笔股权转让价款之日起算）使受让方记载于明珠控股股东名册并就本次股权转让相关事项向登记机关完成办理变更手续。因特殊原因不得不延迟时，应取得协议各方书面同意。

　4、本次股权转让后的公司治理及管理层基金

　4.1协议2生效后目标公司２的董事由转让后股东重新委派，原由转让方2委派的董事自协议2生效时不再担任目标公司２董事。

　4.2基于管理层股东对明珠控股业务发展的贡献及管理层股东承担了掌上飞讯未来业绩目标补偿的责任，各方同意设立管理层基金，管理层基金由李卫民转让掌上飞讯68.24%股权转让价款中的5,413.80万元扣除税费剩余部分及协议2所述的预扣税款完税后的留存金额构成。管理层基金权属以及最终收益归属于管理层，管理层基金将由掌上飞讯董事会管理，管理层基金设立、使用及管理等细节由掌上飞讯董事会另行讨论并审议决定。

　4.3管理层基金将用于以下用途：（1）作为管理层承担业绩对赌条款项下责任的风险准备金；（2）用于掌上飞讯管理层激励；（3）用于对外投资游戏团队和投资移动互联网业务相关的业务，以保障掌上飞讯业绩增长；（4）在掌上飞讯需要资金支持时优先借给掌上飞讯使用，并由掌上飞讯支付同期贷款利息；（5）闲置资金对外投资并取得投资收益。

　5、过渡期安排

　5.1 2014年1月1日至股权转让完成日期间内，目标公司２的经营收益由股权转让完成日后的股东按照认缴出资比例享有，即受让方有权按照68.24%的出资比例获得2014年1月1日至股权转让完成日期间内目标公司２的经营收益。2014年1月1日前目标公司２实现的净利润由目标公司２原股东享有。

　5.2排他性安排：过渡期期间，转让方2及管理层股东分别承诺：不与除受让方和其代表之外的任何第三人就转让股权的处置进行协商、不与除受让方和其代表之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置转让股权或类似安排的文件，确保转让股权在股权转让完成日之前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

　5.3过渡期期间，目标公司２在下述事项（单笔次或同一事件三个月内累计发生金额高于人民币二百万元）发生前应通知受让方，受让方在接到通知三个工作日内不提出异议的，则视为受让方同意，但受让方应对特定紧急事项在1个工作日内给予回复；如受让方提出异议的，则目标公司２不实施该等行为：

　（1）目标公司２拟进行的任何资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等任何担保）。

　（2）目标公司２除进行日常经营外，拟进行资金划出。

　（3）目标公司２拟进行对外投资。

　（4）目标公司２拟进行任何关联交易。

　5.4转让方2及管理层股东保证，非经受让方事先书面同意或为履行协议2，在过渡期内目标公司２不进行以下行为：

　（1）变更公司股权结构。

　（2）撤销、转让或新设分支机构或子公司。

　（3）在重大方面变更业务范围。

　（4）增加或减少注册资本。

　（5）修改公司章程。

　（6）参与任何协议或安排使协议2项下交易和安排受到任何重大限制或重大不利影响。

　（7）转让或出售金额超过伍拾万元的重要业务。

　（8）任何金额的对外担保。

　（9）除协议2另有约定外，不进行其他分红或任何形式的利润分配。

　5.5转让方2及管理层股东保证，过渡期内，转让方2将按照通常的商业惯例及协议各方过渡期的约定内容经营目标公司２。

　6、转让方2及管理层股东的陈述、保证和承诺

　6.1转让方2及管理层股东具有完全法律权利、能力以达成、签署和递交协议2并完全履行其在协议2项下的义务，转让方2及管理层股东已就签署协议2取得了完整有效的内部授权及批准。

　6.2转让方2及管理层股东签署或递送协议2并履行其项下的所有义务，均不：

　（1）违反受让方作为签约方的文件或协议，或对受让方或其资产具有约束力的任何文件或协议；

　（2）违反适用于受让方的任何法律规定或与之有冲突。

　6.3截至协议2签署日，转让方2对协议2项下的转让股权拥有合法、有效和完整的处分权，转让股权上未设置任何形式的担保权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。

　6.4（1）转让方2及管理层股东同意掌上明珠与掌上飞讯签署VIE架构协议解除协议，VIE架构协议解除协议将完整有效取得明珠控股及掌上明珠的有效内部决议。（2）明珠控股原股东确认不存在因终止VIE架构协议和相关条款而产生的任何争议或纠纷；明珠控股原股东承诺无论VIE架构协议在实际履行过程中是否妥当履行及或未履行，其不会主张并将永远放弃与VIE协议履行及终止有关的任何权利。

　6.5截至协议2签署日，明珠控股及其子公司为依照适用法律成立并有效存续的企业法人，合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准和许可，并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同；除向受让方已书面披露信息外，明珠控股及其子公司不存在重大瑕疵。

　6.6转让方2及管理层股东向受让方作出如下的陈述、保证和承诺：

　（1）明珠控股及其子公司已经按照相关法律法规足额按期缴纳各类税费；

　（2）明珠控股及其子公司不存在对外担保事项；

　（3）明珠控股及其子公司不存在资金被他方占用的情况；

　（4）若因明珠控股股权转让完成日之前存在前述事项，导致明珠控股及其子公司遭受行政处罚、行政诉讼、民事诉讼或遭受损失，且该等影响实际造成明珠控股受到《审计报告》尚未体现的损失，转让方2及管理层股东应对明珠控股的损失进行补偿。

　6.7转让方2及管理层股东自协议2签署日起至股权转让完成日，如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变得不真实、不完整、不准确或具误导性，则将立即以有效的方式书面通知受让方。

　6.8转让方2及管理层股东确认：（1）转让方2、管理层股东、明珠控股以及掌上明珠中的任何一方或多方对掌上飞讯均不存在掌上飞讯登记信息中未体现的股权权益，也不存在其他任何债权权益或其他可追索经济利益的权益；（2）除持有明珠控股股权外，对明珠控股、掌上明珠不存在其他任何股权权益、债权权益或其他可追索经济利益的权益。

　6.9但凡有任何适用之处，转让方2及管理层股东在此对受让方承诺：

　（1）其将严格履行协议2及修订章程中规定的义务；

　（2）将同心协力、相互监督以促成协议2规定全部义务得以完全获得履行。

　7、受让方的陈述、保证和承诺

　7.1受让方系一家依据适用法律有效存续的有限公司。

　7.2受让方具有完全法律权利、能力以达成、签署和递交协议2并完全履行其在协议2项下的义务。

　7.3自协议2生效日起，受让方在协议2项下的义务应构成其在法律上有效和有约束力的义务。

　7.4受让方已经为完成本次股权转让准备了足够的资金或作了充分的资金安排，并足以根据协议2的条件和条款按时完成协议2项下的支付义务。

　7.5受让方签署或递送协议2并履行其项下的所有义务，均不：

　（1）违反受让方作为签约方的文件或协议，或对受让方或其资产具有约束力的任何文件或协议；

　（2）违反适用于受让方的任何法律规定或与之有冲突。

　8、违约责任

　8.1协议2各方均应严格遵守协议2的规定，以下每一件事件均构成违约事件：

　（1）如果协议2任何一方未能履行其在协议2项下的实质性义务或承诺；

　（2）如果协议2任何一方在协议2中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。

　（3）转让方2在未事先得到受让方书面同意的情况下，直接或间接出售其在明珠控股所持有或明珠控股本身所持有的任何资产给第三方。

　8.2履约方可以在知悉上述违约情形后，除协议2另有约定外，在5个工作日内，通过书面形式，通知违约方其已违反正式协议，并提出如下要求：

　（1）违约方应在收到履约方的书面通知之日起10个工作日内对违约作出纠正，履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失，同时各方继续履行合同。或

　（2）履约方即时终止协议2，履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失。或

　（3）履约方豁免违约方的违约事项，但履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失，同时各方继续履行合同。

　8.3违约责任承担：

　（1）协议2签署后，任何协议一方无故解除协议2或无故以任何方式显示其不履行协议2项下义务以致本次股权转让无法实施的，应向其他协议方支付总额相当于协议2转让价款的5%的违约金。如果违约金不足以弥补相对方损失的，还应就不足部分承担赔偿责任。

　（2）受让方未按协议2约定期限支付转让价款的，应向转让方2支付逾期付款违约金。违约金按照逾期支付期间应付而尚未支付价款的每日0.02%计算。

　（3）由于转让方2及管理层股东怠于或者拖延办理以致未按照协议2约定办理协议2项下目标公司２股东名册的变更以及股权变更登记等手续的（包括但不限于怠于或拖延提供相关文件），则每迟延一日，应向受让方支付股权转让价款的0.02%作为违约金。

　（4）协议2签署后，除协议2另有约定外，如果因协议一方违约行为给其他协议方造成损失的，则违约方应当赔偿其他履约方的该等损失。如果因任何协议一方的原因给目标公司２造成损失的，则责任方应当向目标公司２承担赔偿责任。

　（5）上述第（2）款至第（3）款约定的履行期限违约责任，因实际情况的需要，经对方书面同意可以豁免，并可相应顺延履行期限。

　8．4若因不可抗力、第三方缘故（不包括目标公司２、协议各方的关联方等）、或其他转让方2、受让方认为需要的情形，经转让方2、受让方书面协商可以豁免，并可以相应顺延履行期限。

　9、协议的变更、解除或终止

　9.1经协议各方协商一致，可以变更或解除协议2。

　9.2如出现协议2约定终止之情形，履约方可以按照本条约定选择终止协议2。

　9.3变更、终止或解除协议2均应采用书面形式。

　9.4在协议2约定的本次股权转让先决条件均得到满足的前提下，如果受让方未能在协议2规定的支付期限内支付股权转让价款（不可抗力除外），则协议各方可以就延长支付期限进行协商；同时，受让方应按照协议2约定支付违约金，但各方同意不因转让价款支付的延期而造成协议2的解除或终止。

　9.5协议各方在终止时的权利和义务

　（1）终止不应影响任何一方于终止之日前享有的权利和承担的义务以及法定的可在协议2终止后继续行使的权利；

　（2）如果某项实质性违约或对协议2条款的任何其它不遵守行为是由于协议双方各自的过错所造成的，每一方应根据其各自的过错份额对违约负责。

　9.6在法律允许的限度内，协议2第9条（违约责任）、第10条（协议的变更、解除或终止）、第11条（保密）、第15条（管辖法律和争议的解决）、第16条（不可抗力）的规定及其项下的义务和利益应在协议2终止后继续有效。

　9.7如因不可抗力或不可归责于协议一方或两方以上的原因致使协议2解除的，该协议方和其他协议方均不承担责任。

　10、协议生效

　协议2以中文签署，一式十二份，转让方2及管理层股东各持一份，受让方持有二份，其余一份供目标公司２使用，各份协议具有同等法律效力。协议2自协议各方或其授权代表正式签署后成立，并在满足以下条件后生效：（1）受让方履行完毕有效内部审议程序并同意本次股权转让；（2）明珠控股董事会及股东会履行完毕有效内部审议程序同意本次股权转让。

　六、本次交易的目的和对公司的影响

　随着移动互联网对传统产业格局的颠覆式发展，国内移动网游行业正处于快速增长阶段。此次切入移动互联网游戏领域，是公司实施产业转型升级战略，继抢占移动互联网彩票制高点之后，在移动互联网领域又一重要布局，有利于公司长远发展。股权转让协议中对2014—2016年业绩目标、业绩补偿和业绩奖励的约定，将对目标公司原股东及管理团队形成有效激励和约束，从而保障上市公司及股东利益，有望成为公司营收增长的新动力。

　公司本次收购的目标公司是国内最早一批踏入移动网络游戏开发领域的企业之一，多年来专注于手机网游的自主研发和运营，拥有丰富的手机网游研发及运营经验。公司入主目标公司后，将继续专注于手机网游的研发和运营领域，充分发挥技术优势、经验优势、服务优势、资源优势以及对市场需求准确的了解，在自有引擎、游戏特色玩法、系统模块、用户交互模式等方面积极创新，研发出适应受众群体特征的精品游戏，引领手机网游的浪潮；积极配合发行商、平台商、渠道商等建立健康的产业环境优化产业链，以本土市场为核心，辐射全球，寻求更大发展空间。同时，本次收购完成以后，公司将与目标公司一起创新手游发展模式，以最大限度发挥本公司和目标公司的联合优势，实现公司手游业务更快更好更大的发展。

　公司此次收购的目标公司，将和公司此前收购的互联网彩票企业一起，奠定公司移动互联网整体战略的坚实基础，有利于公司积极打造平台型移动互联网企业。

　七、可能存在的风险分析

　（一）VIE结构风险

　掌上飞讯为VIE结构。明珠控股通过境内全资子公司掌上明珠以协议方式控制掌上飞讯。掌上明珠通过提供技术服务和市场推广服务等方式，向掌上飞讯收取咨询、服务费等取得其财务支持。

　根据新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等相关规定，在明珠控股外商投资企业性质不改变的前提下，继续履行VIE架构协议，可能存在法律、外汇、税务财务报告等风险。目前，国家相关部门对VIE结构采取默许的态度，没有实质的可操作的明文规定，一旦国家相关部委出台相应的规定,可能会对目标公司造成一定影响。

　但本次收购完成以后，掌上飞讯及其VIE形式的控股公司明珠控股都已经实际由中资控股。

　（二）本次投资形成的商誉减值风险

　公司本次收购目标公司控股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终做减值测试。如果目标公司未来经营状况未达预期，或相关部门对于VIE架构公司的财务处理有明确规定，公司此次收购形成的大额商誉不能作为一个整体进行减值测试，则存在商誉大额减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　（三）经营与业绩风险

　掌上飞讯近几年营业收入呈持续增长趋势，但随着移动互联网游戏市场的爆发式增长，行业内竞争对手数量不断增加，新的游戏产品也不断推向市场；同时，移动网络游戏的生命周期都较短，对产品的耐玩性有很高的要求，掌上飞讯在保持现有游戏良好开发运营的同时，需不断推出受消费者喜爱的游戏产品并适当进行公司业务经营模式的创新，才能保持并提高目前的市场占有率。

　同时，在掌上飞讯目前的数据系统条件下，存在一些游戏经营数据不能完全满足上市公司管理要求的问题。本公司收购完成后，将要求其优化升级数据系统，达到上市公司相关要求。

　（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

　根据投资协议的约定，公司本次投资价款支付进程较快，在业绩补偿期间，若目标公司较大程度无法实现其利润承诺数，用于补偿承诺利润的管理层基金可能无法完全覆盖业绩补偿承诺。因此，本次投资存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

　（五）收购整合的风险

　本次投资完成后，目标公司将成为本公司全资子公司综艺科技有限公司的控股子公司。由于移动互联网游戏为本公司新涉足的业务领域，本次投资完成后，能否通过整合既保证本公司对目标公司的控制力，又保持和提升其原有的竞争优势，并充分发挥交易各方的协同效应，具有一定不确定性。

　（六）运营风险

　目前，掌上飞讯运营的部分手机游戏尚未办理版号，存在一定法律风险。本次收购完成后，本公司将结合手游行业运行现状及法律规定，要求目标公司尽快向新闻出版总署申请，取得版号，并在文化部备案，促进公司进一步规范运营。

　（七）投资依托理财产品的金融风险

　截至2013年末，目标公司投资的信托理财产品涉及总金额较大，分别来自三家机构的多款信托或理财产品，投资项目涉及房地产项目、路桥建设项目补充流动资金、投资于通过对标的股份的股权收益权买入并返售的方式获得收益的金融产品等；其中房地产项目包括一线城市的房地产项目，也包含投资于二、三、四线地区的地产项目，路桥建设项目存在回报期长的特点，需关注信托理财产品的到期兑付风险。

　（八）人才流失的风险

　目标公司以研发及运营方面对核心研发技术人员的依赖度较高。本次投资完成后，如果不能对其运营团队形成有效的管理，建立持续高效的运作体系，或者不能持续聚集并高效整合研发技术人才等关键内部及外部资源，将对目标公司未来的发展形成阻碍，进而造成目标公司的经营业绩波动。

　江苏综艺股份有限公司

　二零一四年七月二十一日