（一）区域经济风险及对策

　风险：发行人目前业务主要集中在苏州市高新区，具有明显的区域特征。苏州经济具有明显的外向性，特别是以招商引资为主的高新区，随着我国加入WTO后开放力度的加大，经济的发展直接受到世界经济周期波动的影响。

　对策：发行人作为高新区管委会全资企业，自身发展与区域经济息息相关，在具体经营战术的开展方面，一直坚持以市场为导向，置身于世界市场来考虑、制定和修正经营方针和战术，同时在执行过程中确保信息的高质量流通，尽量避免和减少世界经济的波动对经营的影响。近年来，发行人增加了对跨区域项目的投资，将经营触角延伸到苏州周边区域，并逐步扩大至对省内外优质项目的投资，在避免区域风险方面迈出了稳健的步伐。

　（二）项目建设的风险及对策

　风险：本期债券募集资金全部用于苏州阳山国际慢城生态文化旅游(一期)项目。虽然本次债券募投项目在建设开工之前均按照国家相关要求进行了严格仔细的甄别论证，项目的建设决策均建立在对未来整体经济发展趋势及地区经济发展需求的科学判断之上，从而基本能够保障项目保质、保量、按时完工，但由于项目投资规模较大，工期较长，在建设过程中将面临诸多可能影响到项目建设及日后正常运营的不确定因素，并可能对项目收益的实现产生一定程度的不利影响。

　对策：经过多年运营，发行人项目管理团队已经具备了成熟的项目运营经验，这为本期债券募投项目的顺利进行提供了强有力的保障。在项目实施过程中，发行人也将通过积极加强各投资环节的管理，按计划推进工程建设进度，努力确保项目按计划完工，实现预期的经济效益和社会效益。

　（三）合规使用债券资金的相关风险

　风险：本期债券募集资金全部用于苏州阳山国际慢城生态文化旅游(一期)项目。由于项目持续时间较长，募集资金总额较大，募集资金到账后，存在募集资金使用情况、资金支付进度与募集说明书的资金使用计划不一致，以及变更募投项目的风险。

　对策：发行人将严格按照募集说明书安排使用募集资金，本期债券债权代理人东海证券股份有限公司和专项偿债基金账户监管银行中国光大银行股份有限公司苏州分行，负责监督本期债券募集资金使用情况。

　第十五条 信用评级

　经中诚信国际信用评级有限公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，本期债券的信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AA+，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。中诚信国际的主要评级观点如下：

　一、基本观点

　中诚信国际肯定了苏州高新区很强的经济财政实力、政府的大力支持、成熟的旅游业务运营经验等对公司发展的积极作用；同时中诚信国际也关注到公司对外担保规模较大、面临较大的资本支出压力和短期偿债压力等因素对公司未来整体信用状况的影响。此外，中诚信国际充分考虑了苏州城市建设投资发展有限责任公司提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保对本期债券还本付息的保障作用。

　（一）优势

　1、苏州高新区很强的经济财政实力。

　2013年，苏州高新区地区生产总值和公共财政预算收入分别为880.0亿元和91.9亿元，很强的区域经济和财政实力为公司发展提供了良好的外部条件。

　2、政府的大力支持。

　公司作为高新区基础设施投资、建设的重要主体，得到了高新区管委会在资金、资源等方面的大力支持。2013年，高新区管委会再次向公司增资5亿元，使公司注册资本增加到59.45亿元。

　3、成熟的旅游业务运营经验。

　经过多年的发展，苏州乐园已形成以欢乐世界、水上世界、糖果世界、湿地世界和温泉世界五大世界为主体的综合旅游项目，随着徐州乐园等异地项目的逐步开展，公司盈利能力还有较大提升空间。

　4、有效的偿债保障措施。

　本期债券由苏州城市建设投资发展有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，该担保措施对债券的还本付息起到了很强的保障作用。

　（二）关注

　1、对外担保规模较大。

　截至2013年末，公司担保余额为113.86亿元，其中对高新区管委会其他下属企业担保86.48亿元，担保规模较大，存在一定或有风险。

　2、面临较大的资本支出压力。

　未来，公司在基础设施建设、房地产和旅游项目开发中的投资仍然较大，将面临一定的资本支出压力。

　3、短期偿债压力较大。

　2014~2016年，公司到期债务分别为181.94亿元、55.21亿元和25.50亿元，公司面临较大的短期偿债压力。

　二、跟踪评级安排

　根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期企业债券的存续期内对本期企业债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

　中诚信国际将在企业债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

　第十六条 法律意见

　本期债券的发行人律师江苏竹辉律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

　1、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人，具有发行本次企业债券的主体资格。

　2、除尚需获得国家发展和改革委员会就本次发行债券发行方案的核准外，发行人已经取得本次企业债券发行所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

　3、发行人本次发行债券已经满足《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）所要求的发行企业债券的实质条件。

　4、《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形，募集说明书及其摘要引用的本法律意见书的内容适当。

　5、参与本次发行债券的中介机构及其经办人员均具备相应的资质。

　6、本次发行债券担保行为符合《物权法》、《担保法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）及其他相关法律、法规的规定。

　综上所述，江苏竹辉律师事务所认为，发行人具备本次发行债券的主体资格及《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展简化发行核准程序有关事项通知》等要求之申请发行企业债券的实质条件。

　第十七条 其他应说明的事项

　一、税务说明

　本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

　二、上市安排

　本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　第十八条 备查文件

　一、文件清单

　（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文

　（二）《2014年苏州高新区经济发展集团总公司企业债券募集说明书》

　（三）《2014年苏州高新区经济发展集团总公司企业债券募集说明书摘要》

　（四）发行人2011-2013年经审计的财务报告

　（五）担保人2013年经审计的财务报告

　（六）苏州城市建设投资发展有限公司为本期债券出具的担保函

　（七）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告

　（八）江苏竹辉律师事务所为本期债券出具的法律意见书

　二、查阅地址

　（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　1、发行人：苏州高新区经济发展集团总公司

　联系人：李国祥联系地址：苏州市狮山路28号苏州高新广场30楼联系电话：0512-68096177传真：0512-68253101邮政编码：215011

　2、主承销商：东海证券股份有限公司

　联系人：阮洁琼

　联系地址：上海市东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

　联系电话：021-20333395

　传真：021-50498839

　邮政编码：200125

　互联网网址：www.longone.com.cn

　（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

　1、国家发展和改革委员会

　网址：www.ndrc.gov.cn

　2、中央国债登记结算有限公司

　网址：www.chinabond.com.cn

　（三）如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　附件一：

　2014年苏州高新区经济发展集团总公司企业债券发行网点

　■

　附件二：

　发行人经审计的2011年、2012年、2013年三年连审的

　合并资产负债表

　单位：元

　■

　发行人经审计的2011年、2012年、2013年三年连审的

　合并资产负债表（续）

　单位：元

　■

　附件三：

　发行人经审计的2011年、2012年、2013年三年连审的合并利润表

　单位：元

　■

　附件四：

　发行人经审计的2011年、2012年、2013年三年连审的

　合并现金流量表

　单位：元

　■

　附件五：

　担保人2013年经审计的合并资产负债表

　单位：元

　■

　附件五：担保人2013年经审计的合并资产负债表（续）

　单位：元

　■

　附件六：

　担保人2013年经审计的合并利润表

　单位：元

　■

　附件七：

　担保人2013年经审计的合并现金流量表

　单位：元

　■