证券代码：000966 证券简称：长源电力 编号：2014－029

　国电长源电力股份有限公司

　第七届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　国电长源电力股份有限公司第七届董事会第十次会议于2014年7月17日以通讯方式召开。会议通知于7月7日以专人送达或邮件方式发出。经确认，公司9名董事均收到会议通知。根据会议程序要求，9名董事参与了会议表决并于7月17日以前将表决票传真或送达本公司。表决票的汇总工作于7月17日在一名董事、一名监事和一名职工代表的监督下完成。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

　1.审议通过了《关于2014年部分日常性关联交易重新预计的议案》

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司4名关联董事张玉新、刘兴华、王眉林、袁天平回避了表决，出席董事会的5名非关联董事对此议案进行了表决。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案内容详见公司于2014年7月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于2014年部分日常关联交易重新预计的公告》（公告编号：2014-031）。

　2. 审议通过了《关于为国电长源（河南）煤业有限公司贷款提供续贷担保的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案内容详见公司于2014年7月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于为控股子公司借款提供担保事项的公告》（公告编号：2014-032）。

　3.审议通过了《关于修订公司拟发行短期融资券价格约定的议案》

　公司于2012年7月30日召开的第六届董事会第十六次会议和2012年8月22日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了公司《关于发行短期融资券的议案》，公司决定在银行间债券市场发行不超过6.9亿元人民币额度、期限在1年以内的短期融资券，发行利率不高于5%（不含发行费用），最终利率按照市场情况决定（详细内容请见公司于2012年8月1日和8月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的董事会和股东大会决议公告，公告编号：2012-034、042）。根据上述决议，公司于2013年4月18日发行了第一期短期融资券，发行额度3.5亿元人民币，发行期限为1年期，发行票面利率4.43%，综合成本率4.896%。根据公司2014年度资金计划安排，拟定于2014年择机发行第二期短期融资券，发行额度3.4亿元人民币，发行期限为1年期。鉴于2014年资金市场发生较大变化，在目前市场情况下，难以满足“发行短期融资券的利率不高于5%（不含发行费用）”的条件，为更好地把握时机，顺利完成第二期短期融资券发行工作，会议同意将该项发行条件修订为“发行短期融资券的综合资金成本不高于银行同期贷款基准利率，最终利率按照市场情况决定”，其它发行条件不变。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　如在公司审议本议案的股东大会召开之前，短期融资券发行利率满足了2012年第二次临时股东大会决议中关于“发行利率不高于5%（不含发行费用）”的规定，为更好地把握发行时机，公司董事会存在以会议决议形式将本议案撤销的可能。

　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　4.审议通过了《关于召开公司2014年第1次临时股东大会的议案》

　会议决定采取现场与网络投票相结合的方式召开公司2014年第1次临时股东大会。会议时间待定，有关会议具体事项详见公司后续公告。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1.公司第七届董事会第十次会议决议。

　特此公告

　国电长源电力股份有限公司董事会

　2014年7月18日

　证券代码：000966 证券简称：长源电力 编号：2014－030

　国电长源电力股份有限公司

　第七届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　国电长源电力股份有限公司第七届监事会第十次会议于2014年7月17日以通讯方式召开。会议通知于7月7日以专人送达或邮件方式发出。经确认，公司3名监事均收到会议通知。根据会议程序要求，3名监事参与了会议表决并于7月17日以前将表决票传真或送达本公司。表决票的汇总工作于7月17日在一名监事和一名职工代表的监督下完成。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

　1.审议通过了《关于2014年部分日常性关联交易重新预计的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案内容详见公司于2014年7月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于2014年部分日常关联交易重新预计的公告》（公告编号：2014-031）。

　2.审议通过了《关于为国电长源（河南）煤业有限公司贷款提供续贷担保的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3.审议通过了《关于修订公司拟发行短期融资券价格约定的议案》

　为更好地把握时机，顺利完成公司第二期3.4亿元短期融资券的发行工作，会议同意将原发行条件中关于“发行利率不高于5%（不含发行费用），最终利率按照市场情况决定”的条款修订为“发行短期融资券的综合资金成本不高于银行同期贷款基准利率，最终利率按照市场情况决定”，其它发行条件不变。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1.公司第七届监事会第十次会议决议；

　特此公告

　国电长源电力股份有限公司监事会

　2014年7月18日

　证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2014-031

　国电长源电力股份有限公司

　关于2014年部分日常关联交易重新预计的

　公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）年初预计的日常关联交易情况

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》对于关联交易审批程序和披露的相关规定，经公司第七届董事会第五次会议、2013年第四次临时股东大会审议通过，公司已对2014年度日常性关联交易进行了预计，并于2013年12月11日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上进行了披露（公告编号：2013-079）。其中“接受劳务的关联交易”，预计2014年公司所属火电厂向国电燃料有限公司（以下简称“国电燃料”）支付中介服务费约700万元，接受国电科学技术研究院（以下简称“电科院”）和国电新能源技术研究院（以下简称“新能源院”）的技术支持，支付服务费共计800万元。合计接受劳务关联交易金额不超过1,500万元。

　“转移电量的关联交易”，预计2014年，国电长源第一发电有限责任公司（以下简称“长源一发”）转移电量到国电青山热电有限公司（以下简称“青山热电”）代发,关联交易金额5,755万元，国电长源荆门热电厂（以下简称“荆门电厂”）转移电量到国电汉川发电有限公司（以下简称“国电汉川”）代发,关联交易金额14,591万元，合计转移电量的关联交易不超过21,000万元。

　（二）重新预计的日常关联交易情况

　2014年以前，电科院只承担技术服务工作，今年起，电科院将同时负责公司系统各单位的技术监督与技术服务工作，公司接受电科院的服务费用将有所增加，导致公司接受劳务关联交易的合计金额调整为不超过2,100万元。

　根据省经信委下达2014年度全省电力电量平衡方案及发电量计划的通知，长源一发和荆门电厂的转移电量都有所增加，导致2014年公司转移电量的关联交易合计金额调整为不超过23,000万元。

　公司于2014年7月17日召开的第七届董事会第十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年部分日常性关联交易重新预计的议案》。参与会议的4名关联董事张玉新、刘兴华、王眉林、袁天平回避了此议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易预计事项无须提交公司股东大会。

　（三）预计关联交易类别和金额

　综上所述，2014年度，预计公司日常性关联交易的增加项目如下：（单位：万元）

　■

　（四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为9.53亿元。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）基本情况

　1.电科院

　名称：国电科学技术研究院

　企业性质：全民所有制

　注册地：南京市栖霞区文枢东路1号

　主要办公地：南京市栖霞区文枢东路1号

　法定代表人：刘建民

　注册资本：人民币8,500万元

　营业执照注册号：320100000143224

　主营业务：电力系统的生产；电力系统设备及相关工程的安全咨询、实验、评价及相关技术服务；新技术、新产品的研发、推广和应用；相关技术路线、标准的研究及服务。

　股东及其持股比例：中国国电100%

　2、青山热电

　名称：国电青山热电有限公司

　成立日期：2004年12月30日

　企业性质：有限责任公司

　注册地：湖北省武汉市青山区苏家湾

　主要办公地：湖北省武汉市青山区苏家湾

　法定代表人：席强国

　注册资本：人民币2.4亿元整

　营业执照注册号：420000000000830

　主营业务：电力、热力生产销售；电力设备安装、检修及调试、电力资源综合利用，环保及高新技术开发；煤炭批发经营。

　股东及其持股比例：中国国电100%

　3、汉川发电

　名称：国电汉川发电有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：汉川市经济开发区

　主要办公地：汉川市经济开发区

　法定代表人：江军

　注册资本：86350万元

　营业执照注册号：420984210014278

　主营业务：电力项目建设与经营：电能生产和销售；电厂废气物综合利用；电力技术咨询、服务。

　主要股东及其持股比例：国电湖北公司100%

　（二）与上市公司的关联关系

　上述关联方为公司控股股东中国国电所属公司，以上关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）款规定的关联关系情形。

　（三）履约能力分析

　公司董事会认为以上关联方均具备向公司及时支付价款的能力、无法履约的风险较小。

　三、关联交易定价原则和定价依据

　2014年以前，电科院只承担公司系统各单位的技术监督评价与服务工作，费用标准为：1元/KW，技术监督工作由其他单位负责，费用标准为：1.5元/KW。今年起，技术监督和技术服务工作交由电科院负责，取费标准上调为：2.5元/KW。

　公司所属电厂转移电量的关联交易的定价主要参照委托电厂的实际上网电价水平以及当时的市场煤价水平协商加以确定。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　技术监督与技术服务统一交由电科院承担，使技术监督工作与技术服务工作联系更紧密，有利于公司技术力量的整合，有利于设备运行的安全稳定。

　考虑到机组实际运行情况、节能环保、充分利用发电量计划等因素，公司将已关停的荆门电厂、长源一发的发电指标转移给国电汉川、青山热电，获取一定的转移电量收入。

　五、独立董事意见

　公司独立董事乐瑞、徐长生、沈烈对公司2014年日常关联交易重新预计情况进行了事前审议，并发表独立意见如下：公司重新预计的2014年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　六、备查文件

　1. 公司第七届董事会第十次会议决议；

　2. 公司第七届董事会第十次会议独立董事意见。

　特此公告

　国电长源电力股份有限公司董事会

　2014年7月18日

　证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2014-032

　国电长源电力股份有限公司

　关于为控股子公司银行借款提供担保事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：国电长源（河南）煤业有限公司（以下简称“河南煤业”）

　●本次担保金额：公司为河南煤业提供10,000万元的银行借款担保

　●本公司无逾期对外担保

　●上述担保事项，无需提交公司股东大会审议，担保协议尚未签署

　一、担保情况概述

　公司拟为控股子公司河南煤业提供10,000万元的银行借款担保。

　本公司于2014年7月17日召开的第七届董事会第十次会议审议并一致通过了《关于为国电长源（河南）煤业有限公司贷款提供续贷担保的议案》，同意为河南煤业提供10,000万元的银行借款连带责任保证担保，担保期限不超过两年，河南煤业其他股东按其股比对公司的担保提供相应的反担保，公司将按担保金额的1%向河南煤业收取相应的担保费。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。本次担保不构成本公司的关联交易，相关协议尚未签署。

　二、被担保人基本情况

　河南煤业成立于2009年1月，注册资本人民币40,000万元，本公司出资占其注册资本的75%，其余两股东及所持股比为：禹州市安华投资有限公司15%、湖北星泰科技发展有限公司10%。该公司注册地址：禹州市滨河路127号7楼；法定代表人：雷元太；主要经营范围：对煤炭行业的投资；煤炭批发经营。

　截至2013年12月31日（经审计），河南煤业的资产总额57,415万元，负债总额32,748万元（其中:银行借款总额为25,000万元），净资产24,667万元，资产负债率57.04% 。2013年12月末实现利润总额-9,393万元。

　截至2014年6月30日（未经审计），河南煤业的资产总额54,784万元，负债总额33,903万元（其中:银行借款总额为15,000万元），净资产20,881万元，资产负债率61.89%?。2014年6月末实现利润总额-3,786万元。

　三、董事会意见

　河南煤业为公司控股子公司，本公司出资占其注册资本的75％。根据目前煤炭市场的情况，以及公司保障煤炭供应、降低生产成本和增强抗风险能力的需要，河南煤业积极加大外购煤储存规模并大力开展煤炭购销经营工作，开展相关业务需要流动资金，2014年河南煤业原有10,000万元借款到期后，拟向银行续贷并由公司提供借款担保，以保证资金需求。

　公司董事会认为：河南煤业是公司绝对控股的子公司，公司为其提供担保，有利于其自身发展，符合公司的整体利益，如果采取收取担保费和其它股东按股权比例提供反担保的措施，则担保风险共担、可控，上述担保事项符合公平、对等原则。董事会同意为其10,000万元借款提供连带责任保证担保,担保期限不超过两年。同时，河南煤业其他股东需按其股比对公司的担保提供相应的反担保，公司将按担保金额的1%向河南煤业收取相应的担保费。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止目前，本公司累计对外担保的余额为38,010万元，占公司最近一期（2013年12月31日）经审计净资产（166,748.26万元）的22.79%；其中，公司累计为控股子公司提供担保的余额为24,370万元，占公司最近一期经审计净资产的14.61%；为参股公司提供担保6,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.6%；公司控股子公司对外担保7,640万元，占公司最近一期经审计净资产的4.58%。上述担保都在正常履行之中，无逾期对外担保事项发生。

　如本次担保全部履行后，公司对外担保余额将达到48,010万元，公司为河南煤业的担保总额将达到25,000万元。本次担保及反担保相关事宜，公司将及时履行持续信息披露义务。

　五、备查文件

　1. 第七届董事会第十次会议决议

　2. 河南煤业营业执照复印件

　特此公告。

　国电长源电力股份有限公司董事会

　2014年7月18日