本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1．被担保人名称：中海油轮运输有限公司，为本公司的全资子公司。

2．本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币6亿元。截止本公告日，包括本次担保在内，本公司累计为中海油轮运输有限公司担保金额为人民币6亿元。

3．本次是否有反担保：无。

4．对外担保逾期的累计数量：零。

一、担保情况概述

中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）为全资子公司中海油轮运输有限公司（以下简称“中海油运”）向中国工商银行上海市外滩支行的借款提供人民币6亿元的贷款担保，并承担连带责任，期限为五年。

上述担保经本公司于2014年6月30日召开的2014年第七次董事会会议审议批准，在该次董事会会议上，董事会批准本公司一年内对全资子公司中海油运和中海散货运输有限公司提供不超过人民币10亿元担保并授权本公司董事长或董事总经理或总会计师在具体担保发生时签署有关担保协议，详见本公司于2014年7月1日发布的《中海发展股份有限公司关于预计为全资子公司提供担保的公告》（临2014-042）。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：中海油轮运输有限公司，为本公司的全资子公司。

2、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号洋山保税港区国贸大厦A-529室。

3、法定代表人：韩骏

4、注册资本：人民币16.67亿元。

5、经营范围：国内沿海及长江中下游原油、成品油运输，国际船舶危险品运输，国际船舶管理业务，国内沿海油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养项目，船舶买卖、船舶配备件代购代销、船舶技术咨询（除经纪）和转让。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

6、被担保人最近一年又一期的财务数据：

单位：人民币 元

科目	2014年3月31日（未经审计）	2013年12月31日（经审计）
资产总额	14,984,189,506.69	14,895,211,309.59
负债总额	9,676,995,463.54	9,688,868,455.27
其中：银行贷款总额	9,145,000,000.00	9,195,000,000.00
流动负债总额	3,761,994,831.70	3,773,867,823.43
净资产	5,307,194,043.15	5,206,342,854.32
	2014年1月-3月（未经审计）	2013年度（经审计）
营业收入	1,053,715,867.70	716,360,966.87
净利润	88,442,659.66	-133,370,923.51

注：1、上述银行贷款总额包括本公司对中海油运的借款；

2、中海油运2013年数据为其于2013年下半年成立后的经营数据。

三、担保协议的主要内容

被担保人：中海油运。

担保方式：本公司提供连带责任保证担保。

担保期限：五年。

担保金额：人民币6亿元。

四、董事会意见

中海油运于2013年成立，由于受航运市场持续低迷的影响，以中海油运的财务现状，仅能获得商业银行较低的授信额度，并不能享受优惠贷款利率，而本公司为中海油运出具担保后，中海油运可获得较优惠贷款条件，因此本公司为中海油运融资提供担保符合公司及股东的整体利益。

本公司于2014年6月30日召开的2014年第七次董事会会议审议并批准本公司一年内对全资子公司中海油运和中海散货运输有限公司提供不超过人民币10亿元担保并授权本公司董事长或董事总经理或总会计师在具体担保发生时签署有关担保协议，本公司五位独立非执行董事认为本公司为子公司的融资提供担保，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定，同意本公司为子公司的融资提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司累计对外担保余额为5.046亿美元(约合人民币31.3亿元，其中4.964亿美元的担保尚待本公司股东大会批准)，占本公司最近一期经审计净资产比例为14.7%；本公司累计对控股子公司担保金额为人民币6亿元，占本公司最近一期经审计净资产比例为2.8%；逾期担保数量为零。

特此公告。

中海发展股份有限公司

二〇一四年七月十七日