声明及提示

　一、 发行人声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、 主承销商勤勉尽责声明

　主承销商东海证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规的规定及有关要求，对本期债券募集说明书及其摘要进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　四、 投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券债券持有人会议规则、债权代理协议及监管协议的安排。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、 其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、 本期债券基本要素

　（一）债券名称：2014年苏州高新区经济发展集团总公司企业债券（简称“14苏高新债”）。

　（二）发行总额：人民币10亿元。

　（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末，分别按20%的比例偿还债券本金。

　本期债券票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，Shibor基准利率为申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终发行票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　（四）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，采用通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行相结合的方式发行。

　（五）发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　（六）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用级别为AA+级，本期债券信用级别AAA级。

　（七）债券担保：苏州城市建设投资发展有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　释 义

　在本募集说明书中，除上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　■

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2014]743号文件批准公开发行。

　苏州高新区管委会于2012年7月9日出具《关于同意苏州高新区经济发展集团总公司企业债券发行并上市的批复》（苏高新管[2012]206号），同意发行人向政府有关部门申请发行企业债券。

　第二条 本次债券发行的有关机构

　一、 发行人：苏州高新区经济发展集团总公司

　法定代表人：高剑平

　经办人员：李国祥

　办公地址：苏州高新区狮山路28号苏州高新广场30楼联系电话：0512-68096177传真：0512-68253101邮政编码：215011

　二、 承销团

　(一) 主承销商及簿记管理人：东海证券股份有限公司

　法定代表人：朱科敏

　经办人员：陈继先、廖小嵩、汪琦、王瑾、刘威

　办公地址：上海市东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

　联系电话：021-20333333

　传真：021-50498839

　邮政编码：200125

　(二) 副主承销商：南京证券有限责任公司

　法定代表人：张华东

　经办人员：夏彤

　办公地址：南京市玄武区大钟亭8号

　联系电话：025-83367888-3089

　传真：025-83213223

　邮政编码：210008

　(三) 分销商

　1、中山证券有限责任公司

　法定代表人：吴永良

　经办人员：黄文慧

　办公地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心29层

　联系电话：0755-23980628

　传真：0755-23982961

　邮政编码：518026

　2、光大证券股份有限公司

　法定代表人：薛峰

　经办人员：党思超、朱雨荷、魏洪亮

　办公地址：上海市新闸路1508号静安国际广场19层

　联系电话：021-22169868

　传真：021-22169834

　邮政编码：200040

　3、华林证券有限责任公司

　法定代表人：薛荣年

　经办人员：陈业茂、孙怡婷

　办公地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座17层

　联系电话：010-88091670

　传真：010-88091796

　邮政编码：100033

　4、广发证券股份有限公司

　法定代表人：林治海

　经办人员：黄静、王仁惠、郑芳

　办公地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼

　联系电话：020-87555888-8437、8342、8047

　传真：020-87553574

　邮政编码：510075

　三、 监管银行：中国光大银行股份有限公司苏州分行

　负责人：李良

　经办人员：马峻松

　办公地址：苏州市工业园区星海街188号

　联系电话：0512-68667400

　传真：0512-68667913

　邮政编码：215021

　四、 债权代理人：东海证券股份有限公司

　法定代表人：朱科敏

　经办人员：阮洁琼

　办公地址：上海市东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

　联系电话：021-20333395

　传真：021-50498839

　邮政编码：200125

　五、 担保人：苏州城市建设投资发展有限公司

　法定代表人：张永清

　经办人员：钟炜

　办公地址：苏州市沧浪区杨枝塘路116号

　联系电话：0512-65720263

　传真：0512-65720263

　邮政编码：215006

　六、 交易所系统发行场所：上海证券交易所

　法定代表人：黄红元

　经办人员：段东兴

　办公地址：上海市浦东南路528号

　联系电话：021-68808888

　传真：021-68802819

　邮政编码：200120

　七、 托管人

　(一) 中央国债登记结算有限责任公司

　法定代表人：吕世蕴

　经办人员：李皓、毕远哲

　办公地址：北京市西城区金融大街10号

　联系电话：010-88170745、01088170731

　传真：010-66061875

　邮政编码：100033

　(二) 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　总经理：高斌

　经办人员：王博

　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　联系电话：021-68870172

　传真：021-58754185

　邮政编码：200120

　八、 审计机构：天衡会计师事务所有限公司

　法定代表人：王平

　经办人员：谈建忠

　办公地址：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼

　联系电话：025-84711188

　传真：025-84724882

　邮政编码：210005

　九、 信用评级机构：中诚信国际信用评级有限公司

　法定代表人：关敬如

　经办人员：赵晓曦

　办公地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层

　联系电话：010-66428877

　传真：010-66426100

　邮政编码：100031

　十、 发行人律师：江苏竹辉律师事务所

　法定代表人：朱伟

　经办人员：李国兴、原浩

　办公地址：江苏省苏州市三香路万盛大厦17楼

　联系电话：0512-69330281

　传真：0512-69330269

　邮政编码：215000

　第三条 发行概要

　一、 发行人：苏州高新区经济发展集团总公司。

　二、 债券名称：2014年苏州高新区经济发展集团总公司企业债券(简称“14苏高新债”)。

　三、 发行总额：人民币10亿元（RMB1,000,000,000）。

　四、 债券期限：本期债券为7年期债券，同时设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末，分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。

　五、 债券利率：本期债券票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，Shibor基准利率为申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终发行票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　七、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，采用通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行相结合的方式发行。

　八、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　九、发行期限：3个工作日，自发行首日至2014年7月24日。

　十、簿记建档日：2014年7月21日。

　十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年7月22日。

　十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的7月22日为该计息年度的起息日。

　十三、计息期限：自2014年7月22日起至2021年7月21日。

　十四、还本付息方式：每年付息一次，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金，最后5年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每次还本时按债权登记日日终在债券托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。每年付息时按债权登记日日终在债券托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　十五、付息日：本期债券的付息日为2015年至2021年每年的7月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　十六、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的7月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　十八、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券，机构投资者在上海证券交易所通过公开发行方式认购的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。

　十九、承销方式：承销团余额包销。

　二十、承销团成员：本期债券主承销商为东海证券股份有限公司，副主承销商为南京证券有限责任公司，分销商为中山证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、广发证券股份有限公司。

　二十一、债券担保：苏州城市建设投资发展有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　二十二、监管银行：中国光大银行股份有限公司苏州分行。

　二十三、债权代理人：东海证券股份有限公司。

　二十四、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用级别为AA+级，本期债券信用级别AAA级。

　二十五、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　第四条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2014年苏州高新区经济发展集团总公司企业债券申购和配售办法说明》中规定。

　二、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下：

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者公开发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按照中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

　认购本期债券通过上海证券交易所公开发行部分的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第五条 债券发行网点

　本期债券部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。具体发行营业网点见附表一。

　本期债券上海证券交易所向机构投资者公开发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

　第六条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　一、接受本募集说明书对本期债券项下权利及义务的所有规定并受其约束；

　二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　四、投资者同意东海证券股份有限公司作为本期债券债权代理人，与发行人签订本期债券《债权代理协议》、制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　五、本期债券的债权代理人、监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　六、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

　七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　(一)本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　(二)就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

　(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　(四)担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　(五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　第七条 债券本息兑付办法

　一、利息支付

　(一)本期债券在存续期内每年付息一次，最后五期利息随当年兑付的本金部分的兑付一起支付。本期债券付息日为2015年至2021年每年的7月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　(二)本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　(三)根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　二、本金兑付

　(一)本期债券设置本金提前偿还条款，在2017年至2021年每年的7月22日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）分别按照债券发行总额的20%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

　（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第八条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　企业名称：苏州高新区经济发展集团总公司

　注册地址：苏州高新区狮山桥西堍

　成立日期：1988年2月

　法定代表人：高剑平

　注册资金：594,469.505万元人民币

　经济性质：全民所有制

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：组织房地产开发经营，采购供应开发项目和配套设施所需的基建材料和相关的生产资料；为住宅区提供配套服务。公用服务设施。旅游服务、项目投资开发；提供担保业务，高新技术项目投资及咨询、代理、中介服务。

　苏州高新区经济发展集团总公司是苏州国家高新技术产业开发区管理委员会的全资企业，肩负着苏州高新区管委会赋予的国有资产运营和重点工程及重大项目的开发、建设、运营、服务等重要职责，经营领域涉及旅游服务、基础设施建设与运营、房地产开发、物流、公用事业、金融服务、环保、高新技术等多个行业。经过产业结构不断优化调整，发行人基本形成了以旅游项目的开发建设为重点发展内容、以基础设施建设和房地产开发与经营为基础、以现代服务业（包括公用事业、物流、金融、医疗服务、物业管理）为重要支持的三大产业体系。多个层面不同层次产业体系的构筑，全面提升了发行人的竞争力，为可持续发展提供了有力的保证。

　发行人一直坚持以经济发展和管理效益为中心，不断优化产业结构、提高自身综合实力，深入开展各种形式的提升与改进活动，实现了内涵式增长和进一步做实做强。近年来，发行人着力发展旅游和现代服务业，不断提升旅游服务、物流、公用事业、金融服务等业务在公司营业收入中的比重；创新融资方式，积极探索企业债券、公司债券、保理融资、信托融资和短期融资券等融资方式，实现资金来源的多元化；通过创新思路，积极采取各种措施，有效地保障了资金链的平衡，大幅节约了融资成本，为进一步拓展业务规模、实现可持续增长提供了重要保证。

　截至2013年12月31日，发行人总资产425.98亿元，净资产94.26亿元，2013年实现营业收入43.06亿元，利润总额3.50亿元，净利润2.68亿元。

　二、发行人历史沿革

　发行人由苏州高新区管委会出资设立，于1988年2月成立，成立时注册资本为5,000万元人民币。

　1993年12月22日，经苏州市中惠会计师事务所有限公司验证，发行人注册资本增至人民币1.5亿元。

　1998年6月20日，发行人注册资本增加到人民币5亿元，本次增资已经大华会计师事务所华业字（98）第843号验资报告验证。

　2003年7月30日，发行人注册资本增加到人民币10亿元，本次增资已经苏州开诚会计师事务所有限公司苏开会验内字（2003）第206号验资报告验证。

　2004年11月2日，发行人注册资本增加到人民币20亿元，本次增资已经苏州市苏信联合会计师事务所苏信验字（2004）第483号验资报告验证。

　2006年12月26日，发行人注册资本增加到人民币26亿元，本次增资已经苏州开诚会计师事务所有限公司苏开会验内字[2007]第005号验资报告验证。

　根据苏州国家高新技术产业开发区管理委员会苏高新管[2008]211号“关于同意以实物资产增加苏州高新区经济发展集团总公司注册资本的批复”，2008年6月26日，发行人注册资本增加到人民币380，940.89万元，本次增资已经江苏公证会计师事务所有限公司苏公S[2008]B1036号验资报告验证。

　根据苏州国家高新技术产业开发区管理委员会苏高新管[2008]286号“关于同意以现金方式为苏州高新区经济发展集团总公司增加注册资本的批复”,2008年9月9日,发行人注册资本增加到390,469.505万元,本次增资已经江苏公证会计师事务所有限公司苏公S[2008]B1048号验资报告验证。

　根据苏州国家高新技术产业开发区管理委员会苏高新管[2009]122号“关于同意为苏州高新区经济发展集团总公司以现金方式增加注册资本的批复”,2009年4月27日，发行人注册资本增加到405,469.505万元,本次增资已经江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所天衡苏会验内字[2009]第058号验资报告验证。

　根据苏州国家高新技术产业开发区管理委员会苏高新管[2010]278号“高新区管委会关于同意为苏州高新区经济发展集团总公司增加注册资本的批复”，2010年8月5日，发行人注册资本增加到435,469.505万元，本次增资已经江苏天衡会计事务所苏州分所天衡苏验字（2010）097号验资报告验证。

　根据苏州国家高新技术产业开发区管理委员会苏高新管[2011]386号“高新区管委会关于同意为苏州高新区经济发展集团总公司增加注册资本的批复”，2011年12月15日，发行人注册资本增加到535,469.505万元，本次增资已经江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所天衡苏验字（2011）106号验资报告验证。

　根据苏州国家高新技术产业开发区管理委员会苏高新管[2012]336号“高新区管委会关于同意为苏州高新区经济发展集团总公司增加注册资本的批复”，2012年12月25日，发行人注册资本增加到544,469.505万元，本次增资已经江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所天衡苏验字（2012）098号验资报告验证。

　根据苏州国家高新技术产业开发区管理委员会苏高新管[2013]290号文件“高新区管委会关于同意为苏州高新区经济发展集团总公司增加注册资本的批复”的规定，发行人注册资本增加到594,469.505万元,已经天衡会计师事务所苏州分所审验,并于2013年12月23日出具天衡苏验字(2013)073号验资报告。

　发行人于2013年12月25日重新申领了企业法人营业执照，注册号：320512000000540。截至2013年底，发行人注册资本为594,469.505万元人民币。

　发行人原名“苏州新区经济发展集团总公司”，2002年苏州新区、虎丘区合并为苏州高新区，根据区政府要求，更名为“苏州高新区经济发展集团总公司”，更名事项经苏州工商行政管理局新区分局（0528）法人变更[2002]第11140000号核准通知书核准。

　三、股东情况

　发行人是全民所有制企业，苏州国家高新技术产业开发区管理委员会是其唯一出资人。

　四、公司治理和组织结构

　（一）公司治理

　根据中国有关法律和法规，发行人制定了较为规范、严谨的公司章程，章程为发行人的最高行为准则，所有行为均在章程指导下完成。发行人按照政企职责分开的原则，不断完善法人治理结构，规范董事会、监事的议事规则和程序，明确董事会及董事长、总经理的决策权力，保证议事效率。

　公司董事会是最高权力结构，决定公司除合并、分立、解散、增减资本以外的重大事项，并行使下列职权：1、决定公司的经营计划和投资、融资及对外担保方案；2、制订公司的年度财务预算方案及决算方案；3、制订公司的利润分配方案或亏损弥补方案；4、制订公司增加或减少注册资本的方案；5、拟定公司合并、分立、变更公司形式或解散的方案；6、决定公司内部管理机构的设置；7、任免公司总经理。根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总会计师及其高级管理人员，并决定其报酬事项；8、制定公司的基本管理制定；9、其他应由董事会决定的重大事宜。

　公司设立监事会，监事会是公司常设监察机构。监事列席公司董事会议，行使职权包括1、定期检查公司财务；2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规、或公司章程的行为进行监督；3、当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正。

　公司设立总经理一名，副经理若干名。总经理负责公司日常经营管理工作，由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。行使以下职权：1、主持公司的经营管理工作；2、组织实施董事会的决议和决定；3、制订实施公司年度经营计划和投资方案；4、拟定公司内部管理机构设置方案；5、拟定公司年度财务预算和利润分配方案；6、拟定公司的基本管理制度；7、制定公司的基本规章；8、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；9、董事会赋予的其他职权。

　（二）发行人组织管理结构

　发行人为国有企业，实行董事会领导下的总经理负责制。发行人本着高效、精干的原则合理设置内部管理机构，在总经理领导下履行行政管理职能，内设投资管理部、计划财务部、内控部和综合部。目前，发行人组织管理框架图如下：

　图9-1 发行人组织管理框架图

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　五、发行人主要子公司情况

　（一）发行人与主要子公司的关系

　截至2013年12月31日，发行人纳入合并报表范围的全资及控股子公司14家、主要参股公司30余家。

　表9-1 发行人主要控股子公司情况

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　第九条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业现状和前景

　经过产业结构不断优化调整，发行人目前基本形成了以旅游项目的开发建设为重点发展内容、基础设施建设和房地产开发与经营为基础、现代服务业（包括公用事业、物流、金融、医疗服务、物业管理等）为重要支持的三大产业体系。

　（一）旅游业

　旅游业是我国经济发展的支柱性产业之一。“十一五”期间，我国旅游业实现了平稳较快发展：国内旅游人数年均增长12%、入境过夜旅游人数年均增长3.5%、出境旅游人数年均增长19%、全国旅游业总收入年均增长15%、居民人均出游率1.5次、旅游消费对社会消费的贡献率超过10%。我国业已跃居全球第三大入境旅游接待国和第四大出境旅游消费国，旅游业对我国经济社会发展的积极作用日益凸显。我国“十二五”规划纲要中明确指出要“因地制宜发展特色高效农业，利用农业景观资源发展观光、休闲、旅游等农村服务业，使农民在农业功能拓展中获得更多收益”，“全面发展国内旅游，积极发展入境旅游，有序发展出境旅游。坚持旅游资源保护和开发并重，加强旅游基础设施建设，推进重点旅游区、旅游线路建设。推动旅游业特色化发展和旅游产品多样化发展，全面推动生态旅游，深度开发文化旅游，大力发展红色旅游。完善旅游服务体系，加强行业自律和诚信建设，提高旅游服务质量”。根据《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41号），到2015年，我国旅游业发展目标为：国内旅游人数达33亿人次，年均增长10%，旅游消费相当于居民消费总量的10%，力争到2020年我国旅游产业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平。未来我国旅游业尤其是生态、文化旅游将继续保持良好的发展态势。

　（二）基础设施建设

　城市基础设施是城市赖以生存和发展的重要基础条件，其建设水平的提高对于促进国家和地方经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等均有着积极的作用。未来我国城市基础设施建设开发行业的主要发展方向是以建设资源节约型、环境友好型、社会和谐型城市为目标，以提高城市综合承载能力和城市综合管理水平为重点，促进城镇发展模式转变和城镇人居环境改善，推动国民经济和各项社会事业又好又快发展。

　（三）房地产开发与经营

　我国的房地产市场在历经调控和众多争议中呈现螺旋式发展，政府的调控目的不是为了打压房地产行业，而是为了促进房地产市场的平稳健康发展，增加住宅用地和住房的有效供应，不断完善住房保障体系和商品房供应体系。因此，长远来看，随着我国住房保障体系和商品房供应体系的逐步完善，房地产行业在“十二五”乃至较长一段时间内仍有较大发展空间。

　（四）现代服务业

　现代服务业是伴随着信息技术和知识经济的发展而产生，是用现代化的新技术、新业态和新服务方式改造传统服务业，创造需求，引导消费，向社会提供高附加值、高层次、知识型的生产服务和生活服务的服务业。现代服务业的发展本质上来自于社会进步、经济发展、社会分工的专业化等需求，具有智力要素密集度高、产出附加值高、资源消耗少、环境污染少等特点，既包括新兴服务业，也包括对传统服务业的技术改造和升级，其本质是实现服务业的现代化。

　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　经过二十多年的经营和发展，发行人成功构筑了多个层面、不同层次的产业体系，全面提升了经营能力和服务水平，具备以下几方面优势：

　(一)发行人在行业中的地位

　苏州高新区经济发展集团总公司是苏州国家高新技术产业开发区管理委员会的全资企业，肩负着苏州高新区管委会赋予的国有资产运营和重点工程及重大项目的开发、建设、运营、服务等重要职责，经营领域涉及旅游服务、基础设施建设与运营、房地产开发、物流、公用事业、金融服务、环保、高新技术等多个行业。经过产业结构不断优化调整，发行人基本形成了以旅游项目的开发建设为重点发展内容、以基础设施建设和房地产开发与经营为基础、以现代服务业（包括公用事业、物流、金融、医疗服务、物业管理）为重要支持的三大产业体系。多个层面不同层次产业体系的构筑，全面提升了发行人的竞争力，在区域内具有行业垄断性，有着较强的竞争优势和广阔的发展前景。

　(二)发行人的主要竞争优势

　1、突出的区位优势

　苏州市位于江苏省南部，东临上海、南接浙江、西抱太湖、北依长江，是长三角区域的中心城市之一，在全国大中城市经济实力和综合实力排名靠前,是“中国投资环境金牌城市”和“全球竞争力百强城市”。“十一五”期间，苏州市围绕“两个率先”、“三区三城”、富民强市的目标，全面实施科教兴市、新型工业化、经济国际化、城乡现代化、可持续发展五大战略，优化经济结构和转变增长方式，统筹城乡发展和改善人民生活，经济保持快速良好发展。

　“十二五”期间，苏州市将在保持经济平稳较快发展的同时继续推进经济结构战略性调整，发展创新型经济，形成先进制造业与现代服务业“双轮驱动”、内需与外需“两需并重”的发展格局。稳中求进、好中求快，保持经济社会平稳健康发展，在高平台上实现新跨越。经初步核算，2013年苏州市地区生产总值达13,015.7亿元，同比增长9.6%；公共财政预算收入为1, 331亿元，同比增长10.5%。

　表10-1苏州市2011年-2013年经济发展情况

　单位：亿元

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　资料来源：苏州市国民经济和社会发展统计公报

　发行人所在的苏州高新区于1992年11月被国务院批准成为国家高新技术产业开发区，是首批APEC亚太科技工业园区、国内首家ISO14000环境管理体系国家示范区、国家高新技术产业开发区高新技术产品出口基地、全国首家国家循环经济标准化试点园区、全国首批国家生态工业示范园区、科技部认定的国际科技合作基地和全国生态文明建设试点园区。2013年高新区地区生产总值为880.04亿元，同比增长约6%；公共财政预算收入为91.87亿元，同比增长12%。

　高新区交通十分便利，拥有畅通高效的空中、陆地和水上交通网络：距上海虹桥国际机场90公里、浦东国际机场130公里，距上海港90公里、太仓港70公里、常熟港60公里，沪宁高速公路、312国道、京沪铁路、京杭大运河和绕城高速公路穿境而过，高水准建设的太湖大道横贯东西。经过20余年的努力，高新区已实现了基础设施完备、配套功能齐全，以优越的投资环境吸引了来自世界各地的企业，区域经济实现飞速发展，是苏州经济发展的重要增长极。“十一五”期间，高新区围绕发展方式转变，扎实推进产业升级，产业综合竞争力显著提高，制造业结构持续优化，形成了电子信息、装备制造、生物医药等特色产业集群，成为全国重要的电子基础材料、电脑及外设的生产和加工基地。高新技术产业产值占规模以上工业总产值比重已超过63%，新能源、生物医药和医疗器械、服务外包等战略性新兴产业成为发展的新亮点，其产值占规模以上工业总产值比重达37%。

　表10-2 苏州高新区2011年-2013年经济发展情况

　单位：亿元

　■

　资料来源：苏州高新区管理委员会提供

　根据高新区“十二五规划纲要”，“十二五”期间高新区将全面增强综合竞争力，实现发展跨越、争先进位，努力成为新兴产业集聚区、科技创新先导区、生态文明示范区、现代化新城区，力争在“十二五”期末率先基本实现现代化。预计“十二五”期间，在优化结构、提高效益、降低消耗的基础上，地区生产总值、地方一般预算收入年均增长实现13%以上，到“十二五”末，战略性新兴产业产值占规模以上工业总产值比重达50%，服务业增加值占地区生产总值比重力争达30%以上，经济规模总量和运行质量明显提高。

　2、高新区管委会的强力支持

　发行人作为苏州高新区管理委员会的全资企业，肩负高新区管委会赋予的国有资产运营和重点工程及重大项目的开发、建设、运营、服务等重要职责，是高新区国有企业改革、国资运作管理的主要承担者和执行者，在资金、土地资源、项目资源、投融资管理、税收优惠等诸多方面得到苏州高新区管委会的大力支持，2011年至2013年，管委会给予发行人约2.3亿元补贴，为发行人拓展新兴产业提供持续支持。

　3、良好的品牌形象

　20多年来，发行人以高新区繁荣与发展为己任，在实现自身业务规模发展壮大、盈利能力稳步提升的同时，对高新区城市建设、经济社会发展和人民生活水平的提高做出了重要贡献，逐步树立了苏高新集团品牌，在苏州地区、江苏省乃至全国具有了一定的知名度和影响力。

　下属苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“苏州高新”）1996年7月在上海证券交易所挂牌上市，是苏州最早的上市公司之一，“苏州高新”（600736）现为“上证180指数”样本股，拥有中国“房地产上市公司地产绩优股TOP10”、2009年度“江苏省上市公司十强”、2010年“年度投资者关系百强”、2012年“上市公司优秀董事会”等称号。

　下属苏州乐园发展有限公司运营的苏州乐园是国家首批AAAA级旅游景区，是华东地区规模最大和最具吸引力的现代游乐场之一，有“东方迪斯尼”之称，被誉为“中国第三代主题乐园的点睛之作”。

　下属苏州太湖湿地世界旅游发展有限公司建设运营的苏州太湖国家湿地公园（以下简称“太湖湿地公园”）是全国首批12个正式授牌的国家级湿地公园和国家AAAA级旅游景区，已成为苏州休闲旅游的新地标。

　下属苏州国家环保高新技术产业园发展有限公司于2006年被授予“中国环保产业园公众满意第一品牌”，对长三角地区及全国环保事业影响巨大。

　下属苏州高新创业投资集团有限公司（以下简称“创投集团”）在基金设立与管理、项目投资、企业服务、载体建设等方面成果卓著，在业内的品牌和影响力日益提高。

　4、较强的融资能力

　发行人一直致力于积极拓宽融资渠道、创新融资方式和扩大融资规模，融资方式涉及企业债券、开发贷款、商业贷款、短期融资券、融资租赁、私募债券等诸多品种。与此同时，发行人凭借良好的信用，与多家金融机构建立了长期、稳定的合作关系，截至目前，各大银行给予发行人整体综合授信额度超过200亿元。较强的持续融资能力为其业务范围和规模拓展提供了充足的资金保障。

　5、下属子公司较高的资质水平

　经过多年发展，发行人已经构筑起富有竞争力的优势产业群，旗下汇聚了一批竞争实力强大、深具发展潜力、具备较高资质水平的子公司，为发行人各项业务开展提供了有力保障。

　下属新宁自来水发展有限公司早在2001年，在自来水行业中率先贯彻实施ISO9001：2000质量管理体系。下属污水处理公司服务范围已覆盖整个高新区，被国家环保总局授予“环境污染治理设施市场化运营示范项目”和“环境污染治理设施市场化运营优秀企业”。

　下属中外运高新物流（苏州）设有公共保税仓库，具有一级国际货代资质，是我国加入WTO后江苏省第一家中外合资物流企业，为江苏省重点物流企业和江苏省“十一五”重点扶持企业，是苏州地区各类生产、制造企业的主要物流服务商之一。

　三、发行人的主营业务模式、状况及发展规划

　(一)发行人主营业务模式及状况

　经过多年来经营规模和实力的不断壮大，发行人已经成为综合性大型企业集团，形成了以旅游项目的开发建设为重点发展内容、基础设施建设和房地产开发与经营为基础、现代服务业（包括公用事业、物流、金融、医疗服务、物业管理等）为重要支持的三大产业体系。

　1、旅游项目的开发建设

　旅游项目的开发建设是发行人近年来的重点发展领域和产业结构转型升级的突破口，发行人加强市场研究，尝试全新旅游模式，加快推动旅游业转型升级，依托苏州乐园的市场渠道和品牌优势，整合高新区旅游资源，大力发展太湖休闲游、山水生态游和乡村游，助推高新区成为广大游客的旅游目的地。最近三年，发行人旅游产业规模进一步扩大，太湖湿地公园、苏迪糖果乐园、金逸国际电影城等均于2010年开业，2012年度合计实现旅游服务收入3亿元。

　发行人下属苏州乐园占地54万平方米，是华东地区规模最大和最具吸引力的现代游乐场之一，被誉为“中国第三代主题乐园点睛之作”，于2000年成为首批国家AAAA级旅游景区。2011年，苏州乐园欢乐、水上、儿童、湿地、温泉五大世界齐集亮相，成为能够满足全年、各年龄段、全天候旅游需求的多元化旅游休闲综合体，旅游服务体验价值得到进一步体现，2012年，苏州乐园全年累计接待游客超过225万人次，比上年增长7%，实现营业收入2.7亿元，比上年增长8%。

　下属苏州太湖国家湿地公园，规划总面积4.6平方公里，是目前环太湖地区规模最大、文化底蕴最丰富、原生态保护最完善的湿地公园，于2011年成为全国首批国家级湿地公园和国家AAAA级旅游景区。2012年全年累计接待游客45万人次，实现营业收入2,102万元，比上年增长7%。

　下属苏州新灏农业旅游发展有限公司，作为树山村生态旅游开发建设运营主体，成立以来大力建设村内基础设施及保护梳理当地生态环境、历史人文资源，借助树山丰富的原生态自然资源、当地村落田园风貌、底蕴丰厚的历史文化遗存和温泉资源，在保护修复的基础上，实现生态观光旅游、田间农事体验、现代休闲娱乐有机结合，将树山村营造成为养生休闲度假特色的综合性度假乡村。

　本期债券募集资金投向项目苏州阳山国际慢城生态文化旅游（一期）项目，围绕国际慢城标准，利用阳山自然环境及区位优势，努力打造高品质慢生活典范。结合节能、生态、环保、休闲、养生等主题的表现，发展慢生活特色，通过慢城的理念，来倡导低碳的生活方式。以阳山森林生态景观为依托，以“吴都普陀?古韵阳山”为主题，以“宗教、人文、温泉、田园”为特色，突出展现大阳山的宗教文化和历史文化，形成集宗教体验、文化游览、温泉度假、农耕体验、保健养生等为一体的慢城生态文化旅游区。项目建成后兼具经济效益、环境效益和社会效益。

　2、基础设施建设

　成立以来，发行人在积极拓展经营领域、构建多元化产业结构的同时，成功兼顾了高新区基础设施建设任务，为高新区区域发展贡献卓著。发行人陆续为高新区建设了浒关工业园、环保产业园、苏州高新区医疗器械产业园等一批高标准创新创业载体和产业化基地。2010年以来，根据高新区经济发展、产业结构调整和城市建设转型升级的需要，发行人还陆续承担了高新区城中村改造和西部生态城安置房等多项重大基础设施建设和拆迁安置项目。上述项目为发行人带来较为稳定的收入来源，在资金、资源上也使我公司获得了高新区管委会充分的支持和倾斜，为公司其他业务板块发展奠定了基础。

　3、房地产开发

　发行人的房地产业务依托于子公司苏州高新，主要围绕高新区规划配套的住宅和商业地产项目展开。经过多年发展，发行人已经具有较高知名度,形成较强的实力和完整的体系，累计开发面积超过1,500万平方米。最近三年，发行人积极推行商业加地产的扩张模式，谋求房地产业务的新发展，已建成或在建的重点商业地产项目包括苏州高新广场、狮山广场一期、天都商贸一期、天都大厦写字楼、钻石广场、水上世界商业广场、站前广场等。随着各商业地产项目的稳步推进和陆续进入回收期，预计发行人将取得稳定收益并有效对冲商品房销售规模收缩带来的负面影响。

　4、现代服务业

　近年来，发行人加大了对公用事业、现代物流、金融、生态环保、物业服务、医疗等产业的投入，致力于全面构筑面向高新区、面向未来的层次化产业体系，实现长期可持续发展。

　公用事业方面，发行人抓住城市供排水一体化的产业发展趋势，大力发展水务产业，积极推进高新区自来水厂和污水处理厂的生产运营和项目建设，同时介入前景看好的新能源产业，对苏州华能热电有限公司二期扩建增资。截至2012年末，发行人下属两座自来水厂日供水能力达45万吨，2012年公司新增自来水用户4,730户，实际日供水量21.6万吨，实现营业收入1.10亿元；下属五座污水处理厂日处理能力达28万吨，实际日处理量11万吨。

　物流方面，苏州高新区是交通发达地区和制造业集聚区，为发行人发展物流业务提供了良好的基础。发行人参股中外运高新物流（苏州）有限公司和苏州高新区保税物流中心，大力发展保税仓库、物流配送及第三方物流业务，在顺应高新区经济一体化进程需要、促进高新区“北扩西进”的同时，增加了自身新的增长点。

　金融方面，发行人下属苏州高新创业投资集团有限公司紧紧围绕高新区区域经济发展目标，着眼于最具经济活力的长三角地区，不断完善基金投资和企业服务两大发展体系。成立以来，创投集团已参与设立基金达24支，总规模达62亿元,累计在投项目103个;在扶持传统优势产业的基础上，加大了对生物医药、电子信息、新材料、新能源等新兴产业投资比重。此外，创投集团下属担保公司为高新区内外中小企业在保余额达25亿元，下属科技小贷公司为高新区内外中小企业在贷金额8.28亿元，有效缓解了高新区内外中小企业融资困境。?

　(二)发行人未来发展战略规划

　“十二五”期间，发行人的总体发展目标是：做大产业规模以更有效的服务城市、研究创新模式以引领战略发展、加大投融资力度以提升资本利用率，成为苏州市名列前茅的大型国有企业集团。

　发行人将重点发展旅游产业，大力推进现代服务业，继续配合高新区搞好基础设施建设业务，还将增强融资能力、扩大融资规模，同时持续改进提升经营管理水平、增强企业核心竞争力。

　第十条 发行人财务情况

　投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当查阅发行人完整的经审计的财务报告。

　天衡会计师事务所有限公司对发行人2011年至2013年度的财务报表出具了标准无保留意见的天衡审字（2014）01128号审计报告。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经注册会计师审计的财务报告。

　一、发行人主要财务数据

　（一）发行人2011-2013年主要财务数据

　表11-1 2011-2013年主要财务数据

　单位：万元

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　（二）发行人2011-2013年经审计的合并资产负债表摘要

　表11-2 2011-2013年主要财务数据

　单位：万元

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　（三）发行人2011-2013年经审计的合并利润及所有者权益变动表摘要

　表11-3 2011-2013年主要财务数据

　单位：万元

　■

　（四）发行人2011-2013年经审计的合并现金流量表摘要

　表11-4 2011-2013年主要财务数据

　单位：万元

　■

　二、发行人财务分析

　表11-5 2011-2013年主要财务指标

　■

　1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　3、资产负债率=总负债/总资产

　4、利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用

　5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　7、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

　8、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　9、总资产收益率=（利润总额+财务费用）/总资产平均余额

　10、净资产收益率=净利润/净资产平均余额

　（一）资产负债结构分析

　发行人2011年~2013年资产负债率分别为75.46%、78.12%、77.87%，资产负债率偏高，但基本保持稳定，并且2013年有所下滑。随着发行人近几年的基础设施项目逐步完工并出售，以及业务多元化效应的显现，资产负债率有望在未来几年进一步下降。

　（二）营运能力分析

　表11-6 2011-2013年主要营运能力指标

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　（三）盈利能力分析

　表11-7 2011-2013年主要盈利能力指标

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　表11-8 2011-2013年营业收入、成本

　单位：万元

　■

　（四）偿债能力分析

　表11-9 2011-2013年主要偿债能力指标

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　（五）现金流量分析

　表11-10 2011-2013年现金流量表基本数据

　单位：人民币万元

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　三、发行人经审计的2011年、2012年、2013年三年连审的合并资产负债表（见附表二）。

　四、发行人经审计的2011年、2012年、2013年三年连审的合并利润表（见附表三）。

　五、发行人经审计的2011年、2012年、2013年三年连审的合并现金流量表（见附表四）。

　第十一条 已发行尚未兑付的债券

　截至本期债券发行前，发行人下属控股子公司苏州新区高新技术产业股份有限公司已发行未兑付的债券为“2009年苏州新区高新技术产业股份有限公司公司债券” （简称“09苏高新”），发行日期为2009年11月9日，规模10亿元，期限5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　2012年11月9日，经中国证券登记结算公司上海分公司对2012年回售申报的统计，该次回售申报有效数量为60,000手，回售金额为60,000,000元。本次回售实施完毕后，“09苏高新”债券在上海证券交易所上市并交易的数量为940,000手。此外，2012年11月9日，公司选择上调票面利率80个基点至6.30%，并在债券存续期后2年固定不变。

　发行人已于2013年10月9日兑付“2008年苏州高新区经济发展集团总公司企业债券”，该期债券发行日期为2008年10月9日，规模10亿元，期限5年期，募集资金10亿元中4.1亿元用于苏州高新区环太湖区域生态修复工程，1.7亿元用于城市污水处理及资源化利用工程，2.2亿元用于虎丘区树山生态村建设项目，2亿元用于补充营运资金。截至2013年1月，上述债券募集资金已全部用于相关工程建设，目前项目工程基本完成，符合募集说明书中相关约定。

　除上述债券外，发行人及其下属全资及控股子公司没有已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

　第十二条 募集资金用途

　一、募集资金投向情况

　（一）募集资金投向

　本期债券募集资金为10亿元，拟全部用于苏州阳山国际慢城生态文化旅游（一期）项目，项目总投资21.05亿元。具体情况如下：

　表13-1 募集资金用途表

　■

　（二）项目基本情况

　1、项目建设背景

　旅游业是国民经济的战略性产业，资源消耗低，带动系数大，就业机会多，综合效益好。工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化的深入发展，高速交通体系的快速完善，特别伴随着人均国民收入的稳步增加而持续增长的大众化和多样性消费需求，都为我国旅游业发展提供了新的机遇。《国务院关于加快发展旅游业的意见》(国发[2009]41号)提出把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》提出“进一步开发红色旅游、乡村旅游、生态旅游、文化旅游等专项产品，满足人民群众多样化的旅游需求。”《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》（银发[2012]32号）也提出要“通过企业债、公司债、短期融资券、中期票据、中小企业集合票据等债务融资工具，进一步加强债券市场对旅游企业的支持力度。”

　2、项目建设主体

　苏州高新区经济发展集团总公司。

　3、项目建设必要性

　苏州阳山地区孕育了丰富的动植物资源，是苏州的“城市绿肺”。但随着城市化进程的加快，阳山区域内多处山体、植被等由于开山采石遭到了破坏，动植物生存环境面临严重威胁，环境保护及宕口生态修复已经成为阳山地区的当务之急。

　伴随着城市化率的不断提高，人口膨胀、交通拥挤、环境污染等城市病正日益挑战着现代城市的可持续发展，都市生活的高压力、快节奏已经严重影响了都市人的生活幸福感。在此背景下，综合节能、生态、环保、休闲、养生等各项有利于提高城市居民生活质量的“慢生活”逐渐引起关注，通过提倡“慢生活”提升人民生活质量已经成为苏州“十二五”时期发展的主旋律。

　结合慢城理念完善阳山地区旅游基础设施，有利于在保护森林资源、生态环境和历史文化资源的同时，促进苏州地区旅游产业升级转型，倡导低碳生活方式，提升人民生活质量和幸福感，促进社会和谐发展。

　4、项目建设内容与规模

　项目建设内容包括生态文化旅游基础设施和配套设施两个方面。生态文化旅游基础设施包括车行道47,220平方米，慢行步道28,200平方米，给水、排水、雨水、电力、电信等市政管线工程，宕口生态修复30.2万平方米，森林保育307.69公顷，以及灾害防护工程、标识、休憩及环卫设施等。生态文化旅游配套设施包括旅游接待服务区、康体养生区、人文游赏区、生态田园体验区和培育观赏区五大部分，总占地103.884公顷(约1558.26亩)、总建筑面积194,415平方米(含设施)。

　5、项目审批核准情况

　本项目符合国家产业政策和宏观调控要求，符合固定资产投资管理有关规定，各项审批手续完备：本项目已于2011年12月31日获得苏州高新区经济发展和改革局《关于同意苏州阳山国际慢城生态文化旅游（一期）项目项目建议书的批复》（苏高新发改项（2011）579号）文件批复，文件原则上同意本项目建议书，并要求发行人做好各项前期审批工作；于2012年2月8日获得苏州高新区环境保护局《关于对苏州阳山国际慢城生态文化旅游（一期）项目环境影响报告表的审批意见》（苏新环项（2012）74号）文件批复，文件同意本项目在苏州高新区阳山周边区域建设，并对项目工程设计、建设和管理须切实落实相关政策做出要求；于2012年2月21日获得苏州高新区经济和发展改革局《关于苏州高新区经济发展集团总公司苏州阳山国际慢城生态文化旅游（一期）项目节能评估报告书的审查意见》（苏高新发改能审（2012）5号）文件批复，文件原则上同意本项目节能评估报告书内容，并对落实各项节能措施提出意见；于2012年3月15日获得苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局《关于苏州阳山国际慢城生态文化旅游（一期）项目拟用地的预审意见》（苏国土新（2012）67号）文件批复，文件认定本项目拟选址范围符合苏州高新区土地利用总体规划，并要求发行人办理好相关手续；于2012年4曰9日获得苏州高新区经济发展和改革局《关于苏州阳山国际慢城生态文化旅游（一期）项目可行性研究报告的批复》（苏高新发改项（2012）317号）文件批复，文件原则上同意本项目可行性研究报告。

　6、项目效益

　该项目建成后将成为发行人旅游业务的重要组成部分之一。根据北京华咨工程设计公司出具的可行性研究报告显示，项目收入来源主要包括景区门票收入、区内交通收入、农业园经营收入、酒店经营收入、租赁收入和其他收入（文娱活动收入、停车费收入等），预估项目建成后年均营业收入合计49,336.6万，经营期内年均利润总额为19,186.9万元，所得税前财务内部收益率为12.56%，项目投资回收期9.28年，各项指标良好。

　与此同时，项目的建成将会成为苏州高新区旅游精品和城市新名片，对于提升苏州市的国际影响力、优化资源配置、促进产业融合、带动整个社会公共服务水平的提升、生态环境改善、居民生活水平的提高和推动社会事业发展等具有重要意义，社会效益显著。

　7、项目开工时间及进度

　本项目于2012年5月开工，截至2013年12月，已完成项目前期勘探，并进入项目生态文化旅游基础设施和配套设施建设期，完成投资8.49亿元。

　二、 募集资金使用计划及管理制度

　发行人将通过多种方式规范本次债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。

　（一）募集资金的使用计划

　发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续。发行人将根据该项目的建设进度和资金支付进度，将募集资金分期投入到项目中。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。同时，发行人将设立专项偿债账户用于本期债券本息的划付，实行专户存储。

　(二)募集资金管理制度

　发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。

　发行人将严格按照国家发改委关于企业债券募集债券资金使用有关规定以及公司对资金使用管理的有关规定，对发债募集资金进行集中专项管理。发行人将聘请中国光大银行股份有限公司苏州分行作为本期债券的监管银行，监督本期债券的专项偿债资金账户的资金使用和本息归集。发行人将根据募集说明书披露的用途及进度使用发债募集资金，保证专款专用。

　第十三条 偿债保证措施

　一、 担保情况

　苏州城市建设投资发展有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　（一）担保人基本情况

　担保人苏州城市建设投资发展有限公司（以下简称“苏州城投”）是经苏州市政府批准成立的国有独资有限责任公司，是经苏州市政府批准成立有限公司（国有独资），是具有独立法人资格的资产、资本经营公司。公司成立于2001年8月1日，目前注册资本为500000万元人民币，经营范围包括城市建设投资、项目投资、实业投资、建筑和装饰材料、设备贸易。

　苏州城投是苏州市最主要的城市基础设施及公用事业投资建设和运营主体，负责城市基础设施建设项目的资金筹措和相关债务清偿，同时也是苏州市政府授权的供气等国有资产运营管理企业，在苏州城市与经济发展的过程中发挥着不可替代的作用。作为唯一经苏州市政府授权提供市政公用设施服务的企业，苏州城投在城市燃气管道建设和燃气供应等业务领域具有专营权利，在苏州市处于垄断地位，为公司提供了稳定的自营收入来源，有利于公司的长期发展。此外，苏州城投在苏州市公路、港口、火车站建设和城市改造等大型基础设施建设领域也处于主导地位。随着苏州市城市、经济发展和城市综合需求迅速扩张，苏州市城市基础设施及公用事业投资建设和运营行业近年来保持持续、快速发展态势，具有广阔的市场空间和良好的市场前景，保证了公司未来经营收益的稳定性和成长性。

　此外，苏州城投得到了苏州市政府的大力支持，充分享受到国家及地方政府政策导向和区位优势带来的发展机遇。

　（二）担保人财务情况

　1、担保人主要财务数据

　表14-1 担保人主要财务数据

　单位：万元

　■

　2、担保人2013年经审计的合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表（详见附表五、六、七）。

　（三）担保人资信情况

　担保人作为苏州市城建项目建设和投资主体，在资产划拨、项目参与、财政补贴等方面得到了苏州市政府的大力支持。苏州市政府通过注入经营性资产、增加其现金流，加大财政扶持力度等措施支持其转变发展方式、做大做强做优，使担保人从原来注重项目建设转为注重资产经营管理、从原来以融资为主转向资本增值经营，主营业务整体呈现稳步上升趋势。随着苏州市经济的不断发展，在苏州市政府的大力支持下，担保人的业务规模有望获得更大发展，经营效益得到更大提升。此外，经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，苏州城市建设投资发展有限公司的主体长期信用等级为AAA级。

　综上，担保人资金实力雄厚，资信状况良好，具有较强的担保实例，为本期债券本息按时偿付提供了有力的保证。

　(四)担保人发行债券情况

　截至本期债券发行前，担保人已于2007年11月发行了总额为6亿元公司债券，该期债券采用固定利率方式，票面年利率5.90%，发行期限为10年；担保人已于2012年10月发行了总额为20亿元公司债券，该期债券采用固定利率方式，票面年利率5.79%，发行期限为7年。

　除上述债券外，截至本期债券发行前，担保人及其下属子公司没有其他已发行尚未兑付的公司债券、中期票据和短期融资券。

　（五）担保函主要内容

　担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。根据江苏竹辉律师事务所出具的《法律意见书》，本次发行债券担保行为符合《物权法》、《担保法》、《管理条例》、《通知》及其他相关法律、法规的规定，合法有效。

　担保函的主要内容包括：

　1、保证的方式：连带责任保证。

　2、保证的范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　3、保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　4、保证责任的承担：在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入企业债券登记机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵消。

　二、本期债券偿债计划及保障措施

　(一) 偿债计划

　本期债券设置提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末分别按债券发行总额的20%的比例偿还债券本金。

　为保护债券持有人的利益，发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了切实可行的偿债安排，并将严格按照计划完成，保证本息按时足额兑付。

　1、人员安排

　发行人将为本期债券偿还设立专门的工作小组，由财务部人员组成，全面负责偿债资金的归集、划转及其他兑付和付息事宜，并在需要的情况下继续处理付息或兑付或兑付期限结束后的有关事宜。

　2、财务安排

　发行人将继续保持良好的财务结构和资本结构，合理安排偿债资金。同时，发行人还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，以提供充分可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

　3、专项偿债账户和债权代理人安排

　本期债券债权代理人东海证券股份有限公司和专项偿债基金账户监管银行中国光大银行股份有限公司苏州分行，负责监督本期债券专项偿债基金账户的资金使用和本息归集。

　(二) 偿债保障措施

　1、发行人稳健经营产生的利润和募投项目建成后产生的现金流是偿还本期债券的主要资金来源

　发行人2011年、2012年和2013年营业收入分别为400,520.69万元、339,288.53万元和430,615.42万元，分别实现净利润34,379.72万元、20,679.03万元和26,785.88万元，经营活动产生的现金流入量分别为1,115,674.40万元、1,229,631.55万元和1,831,838.05万元，发行人稳健经营产生的利润和现金流能够有效支持本期债券按时还本付息。本期债券募集资金投向项目建成后收益良好，预计包括景区门票收入、区内交通收入、农业园经营收入等在内的年均营业收入合计49,336.6万，经营期内年均利润总额为19,186.9万元。随着前期投入逐步产生效益和后续项目投资建成，发行人的盈利能力和现金流将逐步改善，同时，在苏州市加大旅游发展的大背景下，苏州高新区旅游产业进入了一个整合和扩大的发展期，未来增长空间充足，这些都有利的保障本期债券的按时足额还本付息。

　2、发行人拥有规模可观且变现能力强的优质资产

　发行人持有的土地、投资性房地产、上市公司股权、商业银行和保险股权等资产，规模可观且具有较强的流动性和变现能力，为本期债券的到期偿付提供了后备支持。其中，发行人及旗下子公司持有170余宗土地使用权，土地权属清晰，均为商业住宅等用地，账面价值逾90亿元；此外，发行人持有苏州高新、江苏银行等股权资产，截至2013年12月31日，价值逾20亿元。以上资产和预期收益均为发行人按时足额还本付息提供了重要支持。

　3、发行人拥有良好的资信状况

　发行人曾于2007年4月成功发行10亿元短期融资券，于2008年10月发行10亿元“2008年苏州高新区经济发展集团总公司企业债券”，下属控股子公司苏州新区高新技术产业股份有限公司于2009年11月发行10亿元“2009年苏州新区高新技术产业股份有限公司公司债券”。以上直接融资在本息兑付方面无违约记录，符合国家与地方政府制定的有关法律、法规，没有发生任何风险。与此同时，发行人与各大商业银行都有着良好的合作关系，是多家银行的总行级优质客户。目前发行人拥有各大银行综合授信额度超过200亿元。良好的资信状况和强大的融资能力为本期债券还本付息提供了有力保障。

　4、苏州城市建设投资发展有限责任公司的担保为本期债券按时还本付息提供进一步支撑

　根据苏州城市建设投资发展有限责任公司出具的《担保函》，苏州城市建设投资发展有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人将承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。截至2013年末，担保人资产总额为898.82亿元，净资产为383.30亿元；2013年担保人实现营业总收入49.95亿元，利润总额6.24亿元。担保人经营业绩优良，资信状况良好，具有较强的担保实力，为本期债券本息按时偿付提供了有力保证。

　5、本期债券设置提前偿还条款，有效缓解了债券到期一次还本付息的压力

　本期债券为7年期，采用提前还款方式，自债券发行后第3年起，逐年分别按照债券发行总额的20%的比例偿还债券本金。与此对应，在本期债券存续期间的最后5年，由于部分本金提前偿付，使得本期债券的后5年的应付利息也相应减少。因此，本期债券提前偿还条款的设置，有效缓解了发行人一次还本付息的压力，为本期债券的按时足额偿付提供了有力的支撑。

　6、银行为本期债券本息偿还提供过渡性贷款承诺

　中国光大银行股份有限公司苏州分行为发行人提供了承诺函，承诺将在国家法律法规和信贷政策允许的情形下，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的过渡性贷款，专项用以解决发行人本期债券本息偿付困难。

　第十四条 风险揭示

　投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书提供的各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：

　一、与本期债券相关的风险及对策

　（一）利率风险及对策

　风险：在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国内宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

　对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在国家规定的有关证券交易所交易流通，以提高本期债券的流动性，为投资者风险管理提供便利。

　（二）偿付风险及对策

　风险：在本期债券存续期内，如受国家政策、法规、宏观经济环境、行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能导致本期债券的本息无法按期足额偿付。

　对策：发行人采取设立专项偿债基金、分期提前偿付等措施，保障本期债券的偿付，并制定了严格的管理制度加强对专项偿债基金的管理，确保本期债券的本息按期足额偿付。

　目前发行人经营状况良好，发行人将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力，通过加强经营管理、降低运营成本、提高盈利能力和财务的稳定性，保证本期债券按期足额偿付。同时，发行人将通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日运营，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

　（三）流动性风险及对策

　风险：本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定有活跃的交易。

　对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。随着企业债券市场的发展，企业债券的流通和交易的环境将持续改善，未来的流动性风险可能将有所降低。同时，发行人将努力促进主营业务的发展，提高盈利水平，保持经营性现金流的充裕，增强偿债能力，进一步提升在市场中的认可度，从而提高本期债券的流动性。

　（四）第三方担保风险及对策

　风险：苏州城市建设投资发展有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如受国家政策、法规、宏观经济环境、行业、市场等不可控因素影响，担保人的经营状况和财务状况发生重大变化，进而造成担保人无法履行担保义务。

　对策：担保人是苏州市最主要的城市基础设施及公用事业投资建设和运营主体，同时也是苏州市政府授权的供气等国有资产运营管理企业，有广阔的市场空间和良好的市场前景，且有苏州市政府的大力支持，充分享受到国家及地方政府政策导向和区位优势带来的发展机遇，因此出现重大经营性风险的可能性极小。

　二、与行业相关的风险对策

　（一）政策性风险及对策

　风险：在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，相关产业政策的变化可能会对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

　对策：发行人通过产业结构升级和经营策略调整等多管齐下，较好地应对了近年来房地产行业政策调控带来的不利影响。针对未来有可能发生的政策调整风险，发行人将会继续积极加强与行业主管部门及苏州市政府、高新区管理委员会的沟通，建立信息收集分析系统，做到及时了解政策、运用政策，使自身的经营管理保持与政府政策的良性互动。

　（二）经济周期风险及对策

　风险：经过产业结构的不断优化调整，发行人基本形成了以旅游项目的开发建设为重点发展内容、基础设施建设和房地产开发与经营为基础、现代服务业（包括公用事业、物流、金融、医疗服务、物业管理等）为重要支持的产业体系。其中基础设施建设、房地产开发与经营、公用事业等业务与宏观经济周期呈现一定的正相关性。在未来经济走势相对不确定的情况下，不排除经济周期变化对发行人的业务产生负面影响的可能性。

　对策：发行人将进一步优化产业投资布局，弱化行业景气周期、宏观经济波动等不可控因素对企业盈利的影响，此外，发行人将保持对经济环境变化的敏感性，有前瞻性地规划发展重点，提高应对经济周期的能力。

　三、与发行人相关的风险及对策