证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-043

山东益生种畜禽股份有限公司关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年07月16日接到控股股东、实际控制人曹积生先生通知，曹积生先生于07月14日与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）办理了股票质押式回购交易，现将有关情况公告如下：

曹积生先生将其持有的公司有限售条件流通股1,670.34万股（占公司总股本的5.94%），质押给兴业证券，用于办理股票质押式回购交易业务并进行融资。本次业务已由兴业证券办理了相关手续。本次交易的初始交易日为2014年07月14日，质押期限至质权人申请解除限售为止。

截止本公告披露日，曹积生先生持有本公司股份144,492,660股（占公司股份总数的51.46%），其中，本次质押其持有的公司股份1,670.34万股，占公司总股本的5.94%。截止本公告披露日，曹积生先生累计共质押其持有的公司股份7,039.00万股，占公司股份总数的25.07%。

特此公告。　

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2014年07月17日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-044

山东益生种畜禽股份有限公司

关于限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司董事会于2014年07月16日完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划的决策程序和批准情况

1、2014年02月18日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据证监会的反馈意见，公司对《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。

3、2014年 04月01日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。

4、2014年 04月23日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师出具股东大会法律意见书。

5、2014年05月23日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2014年05月23日。当日，公司召开了第三届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

二、限制性股票授予的基本情况

1、限制性股票的授予日：2014年05月23日

2、授予对象和数量：

姓名	职务	获授的限制性股票 数量（股）
曲立新	董事、副总经理	247,855
巩新民	董事、副总经理	539,773
纪永梅	董事、董秘（代）、 总督察员	352,505
刘德发	副总经理	457,155
其他核心管理（技术）人员		2,116,429
合计		3,713,717

本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与公司2014年05月24日在巨潮资讯网公布的公司《股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单》一致。

3、授予股票来源：本股权激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。

4、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为3.76元/股。

5、解锁安排

本激励计划有效期为自限制性股票授予日起48个月。本计划授予的限制性股票自本激励计划授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁。本次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

以上授予限制性股票的可解锁比例为公司达成设定的业绩考核条件上限且激励对象达成个人绩效考核要求的可解锁比例，实际解锁比例将根据实际情况进行调整。若出现根据当年公司业绩考核条件部分解锁的情况，则当年未解锁部分由公司以授予价格回购注销。若达不到解锁条件，则当期限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。若符合解锁条件，激励对象必须在解锁期内解锁完毕，未在解锁期内解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

6、限制性股票解锁条件

（1）公司业绩考核条件

本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁须满足以下公司业绩考核要求：

	2014年度	2015年度	2016年度
归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润上限（A）	1,500	4,000	10,000
归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润下限（B）	500	2,500	6,000

假设各考核期实际归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为X，则当X≥A时，激励对象当年可解锁的限制性股票可以全部解锁；当B≤X＜A时，激励对象当年可解锁的限制性股票可部分解锁，可解锁的限制性股票数量为{各期可解锁股票数量×[50%＋（X－B）/（A－B）×50%]}，剩余部分由公司以授予价格回购注销；当X＜B时，激励对象当年可解锁的限制性股票数量为0，当期获授限制性股票全部由公司以授予价格回购注销。

此外，在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）个人绩效考核要求

公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能对当期股票限制性股票解锁；考核若为不合格，则取消当期激励额度，限制性股票由公司统一回购注销。

三、限制性股票授予登记完成情况

1、授予情况

（1）限制性股票的授予日：2014年05月23日

（2）限制性股票的授予对象：共36人。

（3）限制性股票的授予数量：授予数量为3,713,717股，占授予时公司总股本28,080万股的1.32%。

（4）限制性股票的授予价格：3.76元/股。

（5）本次授予限制性股票股份来源：向激励对象发行新增。

（6）限制性股票的激励对象名单、获授数量及实际认购数量情况如下

姓名	职务	获授的限制性股票数量（股）	实际认购的股票数量（股）
曲立新	董事、副总经理	247,855	247,855
巩新民	董事、副总经理	539,773	539,773
纪永梅	董事、董秘（代）、总督察员	352,505	352,505
刘德发	副总经理	457,155	457,155
其他核心管理（技术）人员共32人		2,116,429	2,116,429
合计		3,713,717	3,713,717

注：本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与公司2014年05月24日在巨潮资讯网公布的公司《股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单》一致。

2、授予限制性股票认购资金的验资情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年06月27日出具了瑞华验字【2014】01730003号验资报告，对公司截至2014年06月24日止新增注册资本的实收情况进行了审验，认为：

公司原注册资本为人民币280,800,000.00元，股本为人民币280,800,000.00元。根据公司2014年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币3,713,717.00元，由曲立新、巩新民、纪永梅、刘德发等36名新增股东（均为公司董事、高级管理人员和其他核心管理技术人员，以下简称“新增股东”）于2014年6月24日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币284,513,717.00元。经我们审验，截至2014年6月24日止，公司已收到新增股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币叁佰柒拾壹万叁仟柒佰壹拾柒元，全部为货币出资。

公司本次增资前的注册资本人民币280,800,000.00元，股本人民币280,800,000.00元，已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2012年5月10日出具中瑞岳华验字[2012]第0133号验资报告。截至2014年6月24日止，变更后的累计注册资本人民币284,513,717.00元，累计股本人民币284,513,717.00元。

3、授予股份的上市日期及限售期安排

本次激励计划的授予日为2014年05月23日，授予股份的上市日期为2014年07月18日。

授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三期解锁，分别自授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内及36个月后至48个月内申请解锁获授限制性股票总量的30%、30%、40%。

4、本次授予限制性股票后股本结构变动情况

	本次变动前		本次增加额	本次变动后
	数量（股）	比例(%)	数量（股）	数量（股）	比例(%)
一、有限售条件股份	138,975,589	49.49%	3,713,717	142,689,306	50.15%
3、其他内资持股	138,975,589	49.49%	3,713,717	142,689,306	50.15%
境内自然人持股	138,975,589	49.49%	3,713,717	142,689,306	50.15%
二、无限售条件股份	141,824,411	50.51%	0	141,824,411	49.85%
1、人民币普通股	141,824,411	50.51%	0	141,824,411	49.85%
三、股份总数	280,800,000	100%	3,713,717	284,513,717	100%

本次限制性股票授予完成后，公司股份分布仍具备上市条件。

5、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予完成后，按新股本284,513,717股摊薄计算，公司2013年度每股收益为-1.0148元/股。

6、公司控股股东股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由280,800,000股增加至284,513,717股，导致公司控股股东持股比例发生变动。

实际控制人	本次变动前		本次变动后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
曹积生	144,492,660	51.46%	144,492,660	50.79%

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

7、募集资金的使用说明

本次募集资金全部用于补充流动资金，以作日常生产经营之需要。

四、激励成本对公司经营成果和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年05月23日，根据授予日的公允价值总额分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为7,224.84万元，则各年度成本摊销情况见下表：

年度	等待/锁定期 第一年	第一个 解锁年度	第二个 解锁年度	第三个 解锁年度	总计
股票期权摊销费用（万元）	1,725.11	1,725.11	985.78	492.89	4,928.88
限制性股票摊销费用（万元）	803.59	803.59	459.19	229.60	2,295.96
摊销费用合计（万元）	2,528.70	2,528.70	1,444.97	722.48	7,224.84

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、本次激励计划实施对公司发展的影响

激励计划实施将有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性与创造力，形成良好、均衡的价值分配体系，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

六、备查文件

1、验资报告。

2、其他文件。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2014年07月17日