本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第五次临时董事会于2014年7月15日以通讯方式召开。应到董事14人，实到董事14人，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

一、同意公司对全资子公司上海电力日本株式会社及项目合计增资35,889.21万元，并根据各项目的实际进度分次增资。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司大力发展新能源和加快实施“走出去”战略的要求，公司全资子公司上海电力日本株式会社（以下简称“日本公司”）积极开拓日本光伏市场。

目前，公司拟投资建设的福岛西乡村76.5兆瓦光伏项目、大阪南港2.4兆瓦光伏项目、兵库三田4.8兆瓦光伏项目和那须乌山48兆瓦光伏项目正积极推进。为加快推进项目进展，公司拟对日本公司及项目增资，金额预计为35,889.21万元，并将根据各项目的实际进度分次增资。

二、同意公司所属罗泾燃机发电厂实施改造工程，并授权公司签署相关协议和办理相关手续。

该议案14 票同意，0 票反对，0 票弃权。

在完成对罗泾燃机发电厂（以下简称“罗泾燃机”）的收购后，公司积极开展将其改造为公用调峰电厂的相关工作。经过认真调研和方案比选，公司拟新采购两台标准型9E燃机用于罗泾燃机项目，并将罗泾燃机电厂原低热值燃机以经营租赁的方式租赁至其他与其设计热值匹配的项目，以使原低热值燃机发挥最大发电效率，从而使企业经济效益最大化。

罗泾燃机改造工程计划总投资66,205万元, 计划于2014年12月底之前竣工。改造后，罗泾燃机将由以钢厂COREX煤气为燃料的燃气-蒸汽联合循环发电机组转为以天然气为燃料的燃气-蒸汽联合循环发电机组，发电容量由2×169.45兆瓦增容至2×193兆瓦，满足由自备电厂转公用电厂的基本条件。

三、同意增选于新阳先生担任公司董事会战略委员会委员、提名委员会委员和审计委员会委员，增选邵世伟先生担任公司董事会薪酬与考核委员会委员。

该议案14 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专业委员会的组成人员调整如下：

战略委员会：

王运丹（主任）、柳光池、赵风云、吴金华、夏大慰、邵世伟、于新阳、皋玉凤、金明达、徐 菲

提名委员会：

邵世伟（主任）、夏大慰、于新阳、皋玉凤、王运丹、柳光池

薪酬与考核委员会：

皋玉凤（主任）、邵世伟、金明达、徐 菲、徐立红、郑良成

审计委员会：

徐 菲（主任）、夏大慰、于新阳、金明达、王振京、孙 基

四、同意对公司董事会各专业委员会实施细则中关于人员组成的相关条款进行修订。

该议案14 票同意，0 票反对，0 票弃权。

附：公司董事会各专业委员会实施细则修正案

特此公告。

上海电力股份有限公司

董事会

二〇一四年七月十七日

《公司董事会战略委员会实施细则》修正案

原条款	修改前的内容	修改后的条款	修改后的内容
第二章第四条	第四条 战略委员会委员由五名董事组成，其中独立董事一名。	第二章第四条	第四条 战略委员会委员由不少于五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

《公司董事会提名委员会实施细则》修正案

原条款	修改前的内容	修改后的条款	修改后的内容
第二章第四条	第四条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数，为三名。	第二章第四条	第四条 提名委员会成员由不少于五名董事组成，其中独立董事占多数。

《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》修正案

原条款	修改前的内容	修改后的条款	修改后的内容
第二章第四条	第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事。	第二章第四条	第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于五名董事组成，其中独立董事占多数。

《公司董事会审计委员会实施细则》修正案

原条款	修改前的内容	修改后的条款	修改后的内容
第二章第三条	第三条 审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数，为三名，独立董事委员中须至少有一名为专业会计人士。	第二章第三条	第三条 审计委员会成员由不少于五名董事组成，其中独立董事占多数，独立董事委员中须至少有一名为专业会计人士。