本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，已经完成了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

公司于 2014 年 4 月 22 召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。

2014 年 6 月 3 日公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。

2014 年 6 月 20 日公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。

2014 年 6 月 20 日公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

2014 年 6 月 20 日公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

本公司股权激励计划及授予相关事项已获得了必要的批准和授权。

一、股票期权与限制性股票授予的具体情况

（一）授予日：2014年6月20日

（二）授予/行权价格

首期授予的股票期权的行权价格为33.85元，限制性股票的授予价格为16.09元。 （均为调整后价格，调整情况见2014年6月24日巨潮资讯网公告的《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的公告》（公告编号2014-049））

（三）激励对象名单及授予数量

公司本次激励计划拟授予权益总量为426.08万份，其中：首期授予激励对象的权益总量为404.88万份，公司首期授予相关权益的激励对象人数为55人，预留权益总量21.20万份。本次股权激励计划包括股票期权和限制性股票两部分，股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予股票期权的总量为259.20万份，其中：首期授予股票期权的总量为251.20万份，预留股票期权总量为8万份。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予限制性股票的总量为166.88万股，其中：首期授予限制性股票的总量为153.68万股，预留限制性股票总量为13.20万股。

首期授予的激励对象具体分配如下表：

姓名	职 位	获授的股票期权份数（万份)	获授的限制性股票股数（万股)	小计 (万份)	获授权益占授予总数的比例	获授权益占当前总股本比例
邓金华	董事、副总裁、财务总监	22.55	22.55	45.10	10.58%	0.073%
杨 锐	董事	11.50	11.50	23.00	5.40%	0.037%
曹永强	副总经理	17.50	17.50	35.00	8.21%	0.056%
陈德荣	副总经理	17.50	17.50	35.00	8.21%	0.056%
郑克东	副总经理、 董事会秘书	11.50	0	11.50	2.70%	0.018%
李 凯	副总经理	10.75	10.75	21.50	5.05%	0.034%
帅 民	副总经理	7.75	7.75	15.50	3.64%	0.025%
中层管理人员、核心骨干（共48人）		152.15	66.13	218.28	51.23%	0.350%
预留权益		8.00	13.20	21.20	4.98%	0.034%
合计		259.20	166.88	426.08	100%	0.683%

本次登记的激励对象以及获授的权益数量与2014年6月24日巨潮资讯网公告的《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的公告》（公告编号2014-049）以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号2014-050）所列一致。

（四）股票来源

本激励计划授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行新股。

（五）行权/解锁条件和时间安排

本激励计划的有效期为首期股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首期权益授予之日起 48 个月。

本计划首期授予的股票期权与限制性股票自授权/授予日起满 12 个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 30%：30%：40%的比例分三期行权/解锁。

预留权益自该部分授权/授予日起满 12 个月后,满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来 24 个月内按 50%：50%的比例分两期行权/解锁。

激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。

（1）公司业绩考核要求 ：

①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

行权期/解锁期安排	业绩考核指标
首期授予股票期权第一个行权期/限制性股票第一次解锁	以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于20%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于80%。
首期授予股票期权第二个行权期/限制性股票第二次解锁/预留股票期权第一个行权期/预留限制性股票第一次解锁	以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增长不低于45%；2015年实现的净利润较2013年增长不低于110%。
首期授予股票期权第三个行权期/限制性股票第三次解锁/预留股票期权第二个行权期/预留限制性股票第二次解锁	以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2013年增长不低于95%；2016年实现的净利润较2013年增长不低于140%。

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

（2）个人绩效考核要求 ：根据《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核为“S优秀、A良好、B合格”的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部或部分权益申请行权/解锁，考核等级为“C不合格”及考核等级为“A良好、B合格”的激励对象部分未能行权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可行权/解锁的比例如下：

考核等级	等级说明	考核分数	行权/解锁比例
S优秀	超额完成绩效目标任务，超过岗位标准要求	考核分数≥90	100%
A良好	完成绩效目标，较好地达到岗位标准要求	80≤考核分数＜90	85%
B合格	基本完成绩效目标和任务，达到岗位标准要求。	60≤考核分数＜80	70%
C不合格	不能完成绩效考核目标，不符合岗位标准要求	考核分数＜60	0

二、股票期权授予登记完成情况

（一）经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已经完成了公司激励计划的股票期权授予登记工作。

（二）股票期权授予具体情况

1、股票期权授予日：2014年6月20日。

2、首次股票期权授予对象：公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干共55人。

3、首次股票期权授予数量：授予251.20万份。

4、股票期权行权价：33.85元/股。

5、期权授予登记名单

姓 名	职 位	获授的股票期权份数（万份)	获授权益占授予总数的比例(%)	获授权益占当前总股本比例(%)
邓金华	董事、副总裁、 财务总监	22.55	8.98	0.04
杨 锐	董事	11.50	4.58	0.02
曹永强	副总经理	17.50	6.97	0.03
陈德荣	副总经理	17.50	6.97	0.03
郑克东	副总经理、 董事会秘书	11.50	4.58	0.02
李 凯	副总经理	10.75	4.28	0.02
帅 民	副总经理	7.75	3.09	0.01
中层管理人员、核心骨干（共48人）		152.15	60.57	0.24
合计		251.20	100	0.40

本次登记的激励对象以及获授的权益数量与2014年6月24日巨潮资讯网公告的《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的公告》（公告编号2014-049）以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号2014-050）所列一致，未有调整。

（三）股票期权登记完成情况

期权代码：037658

期权简称：奥飞JLC1

三、限制性股票授予登记完成情况

（一）限制性股票授予具体情况

1、限制性股票的授予日：2014年6月20日。

2、限制性股票的授予对象：公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干共 52人。

3、首期授予限制性股票的总量： 153.68万股。

4、限制性股票的授予价格：16.09元/股。

5、限制性股票的激励对象、获授数量及实际认购数量情况如下

姓 名	职 位	获授的限制性股票股数（万股)	获授权益占授予总数的比例(%)	获授权益占当前总股本比例(%)
邓金华	董事、副总裁、 财务总监	22.55	14.67	0.04
杨 锐	董事	11.50	7.48	0.02
曹永强	副总经理	17.50	11.39	0.03
陈德荣	副总经理	17.50	11.39	0.03
李 凯	副总经理	10.75	7.00	0.02
帅 民	副总经理	7.75	5.04	0.01
中层管理人员、核心骨干（共46人）		66.13	43.03	0.11
合计		153.68	100	0.25

本次登记的激励对象以及获授的权益数量与2014年6月24日巨潮资讯网公告的《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的公告》（公告编号2014-049）以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号2014-050）所列一致，未有调整。

（二）授予限制性股票认购资金的验资情况

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2014]G14000690239号验资报告，对公司截至2014年7月4日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。截至2014年7月4日止，公司已收到增资款人民币24,727,112.00元（人民币贰仟肆佰柒拾贰万柒仟壹佰壹拾贰元），其中新增注册资本（股本）人民币1,536,800.00元，投资款超过注册资本（股本） 部分人民币23,190,312.00元列作“资本公积（股本溢价）”；新增实收资本占新增注册资本的100%。

（三）本次授予限制性股票的上市日期

本次激励计划的授予日为2014年6月20日，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年7月18日。

四、股本结构变动情况表（按股份性质统计）

	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
	数量	比例(%)	增加	减少	数量	比例(%)
一、限售流通股（或非流通股）	303,135,010	48.60	1,536,800	0	304,671,810	48.72
01 首发后个人类限售股	6,301,523	1.01	0	0	6,301,523	1.01
03 首发后机构类限售股	3,073,487	0.49	0	0	3,073,487	0.49
04 高管锁定股	293,760,000	47.09	0	0	293,760,000	46.98
*股权激励限售股	0	0	1,536,800	0	1,536,800	0.25
二、无限售流通股	320,640,000	51.4	0	0	320,640,000	51.28
三、总股本	623,775,010	100	1,536,800	0	625,311,810	100

*股权激励限售股1,536,800股中，非高管员工合计获授限制性股票836,300股，占变更后公司总股本625,311,810股的0.13%。故本次授予后公司股权分布仍具备上市条件。

五、本次限制性股票授予后，按新股本625,311,810股摊薄计算，公司2013年度每股收益为0.3734元。

六、本次股权激励计划所募集的资金将用于补充公司流动资金。

七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的623,775,010股增加至625,311,810股，公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动，具体情况如下：

实际控制人	本次变动前		本次变动后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
蔡东青	313,344,000	50.23	313,344,000	50.11
蔡晓东	78,336,000	12.56	78,336,000	12.53

本公司控股股东及实际控制人为蔡东青先生，蔡晓东先生为蔡东青先生的一致行动人。

本次授予完成后公司控股股东及实际控制人未发生变动。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会

二〇一四年七月十七日