证券代码：600051 证券简称：宁波联合 编号：临2014-038
宁波联合集团股份有限公司
第七届董事会2014年第四次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第七届董事会2014年第四次临时会议通知于2014年7月11日以邮寄和电子邮件的方式发出。会议于2014年7月16日以现场表决方式在杭州召开。公司现有董事5名，实到董事4名；独立董事杨鹰彪因公未能出席会议，委托独立董事翁国民代为出席并表决；公司监事、董事会秘书和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定。本次会议由董事长李水荣主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了以下决议：
一、审议并表决通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的条件。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产关联董事，已回避表决。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并表决通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产交易事项中的交易对方为浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）。荣盛控股现持有公司29.08%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产关联董事，已回避表决。
表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议并表决通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、标的资产
公司拟通过发行股份的方式向荣盛控股购买其持有的杭州盛元房地产开发有限公司（以下简称“盛元房产”）60%的股权以及大连海滨置业有限公司（以下简称“海滨置业”）51%的股权（以下简称“标的资产”）。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产的定价依据和交易价格
根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：坤元评报[2014]235号）以及《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大连海滨置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：坤元评报[2014]236号），盛元房产60%股权在评估基准日2014年3月31日的评估值为100,846.01万元、海滨置业51%股权在评估基准日2014年3月31日的评估值为2,969.37万元。经本次交易双方协商一致，确定本次发行股份购买的盛元房产60%股权的交易价格为100,846万元、海滨置业51%股权的交易价格为2,969万元，合计103,815万元。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为荣盛控股。
荣盛控股以其持有的标的资产认购公司本次发行的股票。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产交易的定价基准日为公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.71元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上海证券交易所相关规则作相应调整。
2014年4月25日，公司2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，同意以 2013年12月31日公司总股本为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配，2013年度公司不进行公积金转增股本。本次利润分配现金红利发放已于 2014年5月19日完成。本次股份发行价格相应调整为6.55元/股。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行数量
根据标的资产交易价格103,815万元和发行价格6.55元/股计算，本次发行数量为158,496,183股。最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股数将按照上海证券交易所相关规则作相应调整。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次非公开发行股票锁定期满后，在上海证券交易所上市。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行股份锁定期
荣盛控股承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份（以下简称“法定限售期”）。如法定限售期届满时，荣盛控股对公司的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕，则本次发行股份的锁定期自动延长至荣盛控股的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。前述限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若荣盛控股所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及荣盛控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、标的资产过渡期的期间损益归属
自本次交易的评估基准日2014年3月31日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，标的资产产生的收益归本公司享有，在此期间产生的亏损由荣盛控股承担并在本次交易完成日起六十个工作日内以现金补偿的方式向本公司补足。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、公司滚存未分配利润的归属
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按发行后的股份比例共享。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易双方应在《发行股份购买资产协议》生效后三十个工作日内实施完毕本次交易。
任何一方对因其违反《发行股份购买资产协议》或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议并表决通过了《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
董事会同意《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事已于事前认可本次交易有关议案，并对本次交易发表了同意的独立意见。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并表决通过了《关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
董事会同意公司与荣盛控股签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，公司以发行A股股份的方式向荣盛控股收购其持有的盛元房产60%的股权以及海滨置业51%的股权。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并表决通过了《关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》。
董事会同意公司与荣盛控股签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，协议对本次交易涉及的盈利预测补偿金额、补偿方式等相关事项进行了明确约定。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议并表决通过了《关于公司本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
本次交易涉及的天健审[2014]5813号《杭州盛元房地产开发有限公司2012年—2014年3月审计报告》、天健审[2014]5812号《大连海滨置业有限公司2012年—2014年3月审计报告》、天健审[2014]5815号《宁波联合集团股份有限公司审计报告》、天健审[2014]5773号《杭州盛元房地产开发有限公司审核报告》、天健审[2014]5774号《大连海滨置业有限公司审核报告》、天健审[2014]5772号《宁波联合集团股份有限公司审核报告》已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具相应报告。
本次交易涉及的坤元评报[2014]235号《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》和坤元评报[2014]236号《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大连海滨置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》已由坤元评估出具相应报告。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
与本次交易相关的评估报告、审计报告、盈利预测报告等资料详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议并表决通过了《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
公司控股股东荣盛控股现持有公司90,417,600股股份，占公司股本总额的29.08%。公司将向控股股东荣盛控股发行股份购买资产。本次交易完成后，荣盛控股持有的公司股份将增加至248,913,783股，持股比例达到53.03%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已经发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可向中国证监会提出免于要约方式增持股份的申请。若收购人取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，则可免于向中国证监会提出免于要约方增持股份的申请。
鉴于荣盛控股在本次重组前已经拥有公司的控制权，并承诺对本次重组中向其新发行的股票自发行上市之日起三十六个月内不进行转让。因此，董事会提请公司股东大会同意荣盛控股就本次重组事宜免于发出收购要约。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议并表决通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为本次发行股份购买资产符合前述规定：
1、本次交易的标的资产为盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。盛元房产和海滨置业已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易中，交易对方已经合法拥有盛元房产60%股权、海滨置业51%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；交易对方对标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，盛元房产和海滨置业将成为上市公司的子公司。
3、盛元房产、海滨置业拥有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议并表决通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据《重组管理办法》规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会及全体董事声明和保证：公司就发行股份购买资产暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
公司董事会认为：公司就本次发行股份购买资产暨关联交易已履行了目前应履行的法定程序，将持续完整履行其他相关法定程序，使公司本次发行股份购买资产暨关联交易程序完备，相关行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议并表决通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》
公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项聘请的坤元评估为公司本次交易涉及的标的资产的价值进行了评估，并出具了《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：坤元评报[2014]235号）以及《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大连海滨置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：坤元评报[2014]236号），公司董事会经过审慎判断，认为：
1、本次交易聘请的评估机构坤元评估具有证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方、盛元房产及海滨置业之间，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备独立性。
2、坤元评估出具的评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定评估对象于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用资产基础法和收益法对评估对象于评估基准日2014年3月31日的市场价值进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估对象市场价值的最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，在评估过程中实施了必要的评估程序，采取了与评估目的及评估对象实际状况相关的评估方法，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、坤元评估进行评估时的评估范围、评估程序、评估方法、评估假设、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象实际情况，评估依据及评估结论合理。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议并表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产一切有关事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况确定和组织实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，其中包括但不限于标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择等；
（二）聘请本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的证券服务机构，包括但不限于会计师事务所、评估机构、独立财务顾问、律师事务所等；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关协议和文件；
（四）办理与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的申报事项；
（五）在股东大会已经批准的交易框架内，根据证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次发行股份购买资产暨关联交易方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；
（六）本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，修改公司章程，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《宁波联合集团股份有限公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的其他一切事宜。
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起十二个月内。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议
十三、审议并表决通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2014年8月25日召开2014年第二次临时股东大会审议与本次交易相关的各项议案。详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上的公司《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（临2014-040）。
表决结果：同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一四年七月十六日
证券代码：600051 证券简称：宁波联合 编号：临2014-039
宁波联合集团股份有限公司
第七届监事会2014年第三次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第七届监事会2014年第三次临时会议通知于2014年7月11日以邮寄和电子邮件的方式发出。会议于2014年7月16日以现场表决方式在杭州召开。公司现有监事3名，实到监事3名；公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定。本次会议由监事会主席李居兴主持，经与会监事认真审议，逐项表决通过了以下决议：
一、审议并表决通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的条件。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并表决通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产交易事项中的资产转让方暨股份认购方为浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）。荣盛控股现持有公司29.08%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议并表决通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、标的资产
公司拟通过发行股份的方式向荣盛控股购买其持有的杭州盛元房地产开发有限公司（以下简称“盛元房产”）60%的股权以及大连海滨置业有限公司（以下简称“海滨置业”）51%的股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产的定价依据和交易价格
根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：坤元评报[2014]235号）以及《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大连海滨置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：坤元评报[2014]236号），盛元房产60%股权在评估基准日2014年3月31日的评估值为100,846.01万元、海滨置业51%股权在评估基准日2014年3月31日的评估值为2,969.37万元。经本次交易双方协商一致，确定本次发行股份购买的盛元房产60%股权的交易价格为100,846万元、海滨置业51%股权的交易价格为2,969万元，合计103,815万元。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为荣盛控股。
荣盛控股以其持有的标的资产认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产交易的定价基准日为公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.71元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上海证券交易所相关规则作相应调整。
2014年4月25日，公司2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，同意以 2013年12月31日公司总股本为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配，2013年度公司不进行公积金转增股本。本次利润分配现金红利发放已于 2014年5月19日完成。本次股份发行价格相应调整为6.55元/股。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行数量
根据标的资产交易价格103,815万元和发行价格6.55元/股计算，本次发行数量为158,496,183股。最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股数将按照上海证券交易所相关规则作相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次非公开发行股票锁定期满后，在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行股份锁定期
荣盛控股承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份（以下简称“法定限售期”）。如法定限售期届满时，荣盛控股对公司的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕，则本次发行股份的锁定期自动延长至荣盛控股的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。前述限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若荣盛控股所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及荣盛控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、标的资产过渡期的期间损益归属
自本次交易的评估基准日2014年3月31日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，标的资产产生的收益归本公司享有，在此期间产生的亏损由荣盛控股承担并在本次交易完成日起六十个工作日内以现金补偿的方式向本公司补足。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、公司滚存未分配利润的归属
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易双方应在《发行股份购买资产协议》生效后三十个工作日内实施完毕本次交易。
任何一方对因其违反《发行股份购买资产协议》或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议并表决通过了《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
监事会同意《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事已于事前认可本次交易有关议案，并对本次交易发表了同意的独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并表决通过了《关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
监事会同意公司与荣盛控股签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，公司以发行A股股份的方式向荣盛控股收购其持有的盛元房产60%的股权以及海滨置业51%的股权。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议
六、审议并表决通过了《关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》。
监事会同意公司与荣盛控股签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，协议对本次交易涉及的盈利预测补偿金额、补偿方式等相关事项进行了明确约定。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议
七、审议并表决通过了《关于公司本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
本次交易涉及的天健审[2014]5813号《杭州盛元房地产开发有限公司2012年—2014年3月审计报告》、天健审[2014]5812号《大连海滨置业有限公司2012年—2014年3月审计报告》、天健审[2014]5815号《宁波联合集团股份有限公司审计报告》、天健审[2014]5773号《杭州盛元房地产开发有限公司审核报告》、天健审[2014]5774号《大连海滨置业有限公司审核报告》、天健审[2014]5772号《宁波联合集团股份有限公司审核报告》已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具相应报告。
本次交易涉及的坤元评报[2014]235号《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》和坤元评报[2014]236号《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大连海滨置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》已由坤元评估出具相应报告。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
与本次交易相关的评估报告、审计报告、盈利预测报告等资料详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议并表决通过了《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
公司控股股东荣盛控股现持有公司90,417,600股股份，占公司股本总额的29.08%。公司将向控股股东荣盛控股发行股份购买资产。本次交易完成后，荣盛控股持有的公司股份将增加至248,913,783股，持股比例达到53.03%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已经发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可向中国证监会提出免于要约方式增持股份的申请。若收购人取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，则可免于向中国证监会提出免于要约方增持股份的申请。
鉴于荣盛控股在本次重组前已经拥有公司的控制权，并承诺对本次重组中向其新发行的股票自发行上市之日起三十六个月内不进行转让。因此，监事会提请公司股东大会同意荣盛控股就本次重组事宜免于发出收购要约。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议并表决通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为本次发行股份购买资产符合前述规定：
1、本次交易的标的资产为盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。盛元房产和海滨置业已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易中，交易对方已经合法拥有盛元房产60%股权、海滨置业51%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；交易对方对标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，盛元房产和海滨置业将成为上市公司的子公司。
3、盛元房产、海滨置业拥有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议并表决通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据《重组管理办法》规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会及全体监事声明和保证：公司就发行股份购买资产暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
公司监事会认为：公司就本次发行股份购买资产暨关联交易已履行了目前应履行的法定程序，将持续完整履行其他相关法定程序，使公司本次发行股份购买资产暨关联交易程序完备，相关行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
宁波联合集团股份有限公司监事会
二〇一四年七月十六日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2014-040
宁波联合集团股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开日期：2014年8月25日
● 股权登记日：2014年8月15日
● 是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2014年8月25日下午2：00
网络投票时间：2014年8月25日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00
4、会议的表决方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决形式。同一表决权通过现场或网络投票重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
投资者参加网络投票的操作流程请见本通知附件二。
5、现场会议地点：宁波北仑区戚家山街道东海路20号戚家山宾馆
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
2、审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
3、审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（各子议案需要逐项审议）；
3.1标的资产
3.2标的资产的定价依据和交易价格
3.3发行股票的种类和面值
3.4发行方式、发行对象及认购方式
3.5发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
3.6发行数量
3.7上市地点
3.8本次发行股份锁定期
3.9标的资产过渡期的期间损益归属
3.10公司滚存未分配利润的归属
3.11相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3.12本次发行决议有效期
4、审议《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
6、审议《关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》；
7、审议《关于公司本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》；
8、审议《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》；
9、审议《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。
上述全部议案（含其子议案）均需股东大会以特别决议通过。详见2014年7月17日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》上的公司《第七届董事会2014年第四次临时会议决议公告》（临2014-038）、《第七届监事会2014年第三次临时会议决议公告》（临2014-039）。公司也将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载本次临时股东大会的会议资料。
三、会议出席对象
1、截至股权登记日2014年8月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记方式：符合上述条件的法人股东凭单位营业执照复印件、股票帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的自然人股东持个人股票帐户卡、持股凭证、身份证办理登记手续；受托代理人持委托人股票帐户卡、持股凭证、授权委托书、身份证办理登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记，信函方式以寄达时间为准。
2、登记时间：2014年8月20日至2014年8月21日上午8：30-11：30，下午1：00-4：00。
3、登记地点：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室。
五、其他事项
1、联系方式：
联系人：汤子俊
电话：（0574）86221609
传真：（0574）86221320
电子邮箱：tangzj@nug.com.cn
通讯地址：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室
邮编：315803
2、会议费用：参加会议股东食宿、交通等费用自理。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一四年七月十六日
附件一: 授权委托书格式
授权委托书
宁波联合集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年8月25日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 | | | |
| 2 | 关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案 | | | |
| 3 | 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | | | |
| 3.01 | 标的资产 | | | |
| 3.02 | 标的资产的定价依据和交易价格 | | | |
| 3.03 | 发行股票的种类和面值 | | | |
| 3.04 | 发行方式、发行对象及认购方式 | | | |
| 3.05 | 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 | | | |
| 3.06 | 发行数量 | | | |
| 3.07 | 上市地点 | | | |
| 3.08 | 本次发行股份锁定期 | | | |
| 3.09 | 标的资产过渡期的期间损益归属 | | | |
| 3.10 | 公司滚存未分配利润的归属 | | | |
| 3.11 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | | | |
| 3.12 | 本次发行决议有效期 | | | |
| 4 | 关于《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | | | |
| 5 | 关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案 | | | |
| 6 | 关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案 | | | |
| 7 | 关于公司本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案 | | | |
| 8 | 关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案 | | | |
| 9 | 关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | | | |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 | | | |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：投资者参加网络投票的操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
投票日期：2014年8月25日的股票交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。
总提案数：21个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738051 | 联合投票 | 21 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-21号 | 本次股东大会的所有21项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.01 | 标的资产 | 3.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.02 | 标的资产的定价依据和交易价格 | 3.02 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.03 | 发行股票的种类和面值 | 3.03 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.04 | 发行方式、发行对象及认购方式 | 3.04 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.05 | 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 | 3.05 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.06 | 发行数量 | 3.06 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.07 | 上市地点 | 3.07 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.08 | 本次发行股份锁定期 | 3.08 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.09 | 标的资产过渡期的期间损益归属 | 3.09 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.10 | 公司滚存未分配利润的归属 | 3.10 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.11 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 3.11 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.12 | 本次发行决议有效期 | 3.12 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案 | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 关于公司本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案 | 7.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案 | 8.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 9.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 | 10.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年8月15日 A 股收市后，持有宁波联合A 股（股票代码600051）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738051 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738051 | 买入 | 3.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738051 | 买入 | 3.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738051 | 买入 | 3.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格 99.00 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
宁波联合集团股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产暨关联交易的
独立意见
宁波联合集团股份有限公司（以下简称“宁波联合”或“公司”）召开第七届董事会2014年第四次临时会议审议《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《宁波联合集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份购买资产的条件。
2、公司本次发行股份购买资产的标的资产为控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）所持有的杭州盛元房地产开发有限公司60%的股权以及大连海滨置业有限公司51%的股权。因此公司本次发行股份购买资产构成关联交易。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次交易以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备可行性和可操作性，合法有效。
4、本次交易中公司所收购的资产价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定；本次交易中发行股份的定价方式符合相关法律、法规的规定。本次收购所涉及的资产定价及发行股份定价公允、合理，没有损害公司及非关联股东的合法权益。
5、本次交易为荣盛控股履行其2009年收购公司时资产注入的承诺。通过本次交易，荣盛控股将杭州盛元房地产开发有限公司60%的股权以及大连海滨置业有限公司51%的股权转让给公司，并将其所持有的杭州盛元房地产开发有限公司其余40%的股权托管给公司。荣盛控股已承诺：在本次交易完成后三年内依法择机将杭州盛元房地产开发有限公司其余40%的股权转让给本公司。本次交易完成后，控股股东与公司之间的同业竞争问题将得到有效解决。本次交易有利于公司突出主业、避免同业竞争。
6、对本次交易涉及的评估事项：
（1）本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）具有证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方、杭州盛元房地产开发有限公司及大连海滨置业有限公司之间，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备独立性。
（2）坤元评估出具的评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定评估对象于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用资产基础法和收益法对评估对象于评估基准日2014年3月31日的市场价值进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估对象市场价值的最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，在评估过程中实施了必要的评估程序，采取了与评估目的及评估对象实际状况相关的评估方法，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（4）坤元评估进行评估时的评估范围、评估程序、评估方法、评估假设、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象实际情况，评估依据及评估结论合理。
独立董事：
翁国民
杨鹰彪
2014年7月16日
上一期 下一期
