证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2014-019

南京银行股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告及

复牌公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

南京银行股份有限公司股票自2014年7月17日开市起复牌。

南京银行股份有限公司第七届董事会第二次会议于二○一四年七月十六日在公司总部四楼大会议室召开。林复董事长主持了会议。本次董事会会议应到董事11人，实到董事11人。列席的监事及高管人员共12人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

一、关于符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。

同意11票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、关于非公开发行股票方案的议案

会议逐项审议通过了非公开发行股票方案的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事王海涛、徐益民、艾飞立回避表决。

本次发行的方案具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

同意8票；弃权0票；反对0票。

2、发行股票的方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

同意8票；弃权0票；反对0票。

3、本次非公开发行股票募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金。

同意8票；弃权0票；反对0票。

4、发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日的交易均价（以下简称“发行底价”）。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。本次非公开发行的发行价格可能会低于发行时的每股净资产。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

同意8票；弃权0票；反对0票。

5、发行股票的数量

本次非公开发行股票数量不超过10亿股。

本次非公开发行的最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。

若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。

同意8票；弃权0票；反对0票。

6、发行对象及其认购情况

本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者。

根据部分投资者与公司签订的附生效条件的《股份认购协议》，该等投资者承诺认购本次非公开发行部分额度，其中：南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金投资”）承诺认购不超过人民币15亿元；法国巴黎银行承诺认购不超过人民币25亿元，且最终与法国巴黎银行（QFII）两者合并计算持股比例不超过发行后总股本的19.99%；南京高科股份有限公司（以下简称“南京高科”）承诺认购不超过人民币15亿元。

上述三家投资者同时承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受公司和保荐人（主承销商）根据中国证券监督管理委员会等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。

除上述三家投资者外，其他发行对象范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

同意8票；弃权0票；反对0票。

7、锁定期安排

根据中国证券监督管理委员会关于非公开发行的规定，紫金投资、法国巴黎银行、南京高科等认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；其余发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

同意8票；弃权0票；反对0票。

8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

同意8票；弃权0票；反对0票。

9、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

同意8票；弃权0票；反对0票。

10、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

同意8票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。本议案获股东大会逐项审议通过后尚需中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管机构核准后方可实施，并以前述机构最后核准的方案为准。

三、关于非公开发行股票预案的议案

同意《南京银行股份有限公司非公开发行股票预案》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事王海涛、徐益民、艾飞立回避表决。

同意8票；弃权0票；反对0票。

四、关于前次募集资金使用情况报告的议案

同意《南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

同意11票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

同意《南京银行股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。

同意11票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

同意公司于 2014 年7月16日分别与紫金投资、法国巴黎银行、南京高科签署的附生效条件的《关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事王海涛、徐益民、艾飞立回避表决。

同意8票；弃权0票；反对0票。

七、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行股票有关事宜的议案

为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长林复，董事、行长胡昇荣先生，董事、董事会秘书汤哲新先生在授权范围内处理本次发行的相关事宜。具体授权内容如下：

1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；

2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；

4、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

7、办理与本次发行有关的其他事宜；

8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事王海涛、徐益民、艾飞立回避表决。

同意8票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及《南京银行股份有限公司关于非公开发行股票的关联交易公告》。

由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事王海涛、徐益民、艾飞立回避表决。

同意8票；弃权0票；反对0票。

九、关于修订资本管理办法的议案

为加强公司的资本管理，完善资本管理长效机制，确保资本的充足和安全，根据《商业银行资本管理办法（试行）》和监管相关规定，结合公司《〈商业银行资本管理办法（试行）〉落地实施规划》，对《南京银行股份有限公司资本管理办法》进行了修订。完善了董事会、监事会、高管层和有关职能部门的职责；完善了资本规模管理、风险资本管理、资本计量、分配和评价、资本规划、资本管控、预警和报告，资本信息披露等资本管理内容。

同意11票；弃权0票；反对0票。

十、关于资本管理规划（2014年-2016年）的议案

同意11票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、关于未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案

同意11票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、关于非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案

同意11票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、关于发行二级资本债券的议案

为深入贯彻落实监管要求，提高资本充足率，增强本公司的营运实力，提高抗风险能力，根据《商业银行资本管理办法（试行）》等规定，公司拟在2014年至2016年期间累计发行不超过150亿元的二级资本债券，首次发行不超过50亿元，用于补充二级资本。

同意11票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、召开2014年第一次临时股东大会的议案

同意于2014年8月1日召开2014年第一次临时股东大会，审议上述第一、二、四、五、七、十、十一、十二、十三项议案。

同意11票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

南京银行股份有限公司董事会

2014年7月16日

证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2014-021

南京银行股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议决定于二○一四年八月一日（星期五）以会议现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会（以下简称“会议”），具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

1、现场会议召开时间为：2014年8月1日（星期五）下午 14:30

2、网络投票时间为：2014年8月1日（星期五）上午9:30-11:30；下午13:00-15:00

（二）现场会议召开地点

江苏省南京市中山路288号公司总部四楼大会议室

（三）会议召开方式

本次会议采用会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）出席会议对象

1、2014年7月25日（星期五）下午3:00上海证券交易所A股交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席会议的股东可授权委托代理人出席(授权委托书式样详见附件一)会议和参加表决；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、本次会议审议议案

（一）关于南京银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案

（二）关于南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案

2.01发行股票的种类和面值

2.02发行股票的方式和发行时间

2.03本次非公开发行股票募集资金数额及用途

2.04发行股票的价格及定价原则

2.05发行股票的数量

2.06发行对象及其认购情况

2.07锁定期安排

2.08本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

2.09上市地点

2.10本次非公开发行股票决议有效期

（三）关于审议《南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案

（四）关于审议《南京银行股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》的议案

（五）关于南京银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行股票有关事宜的议案

（六）关于审议《南京银行股份有限公司资本管理规划（2014年-2016年）》的议案

（七）关于审议《南京银行股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的议案

（八）关于南京银行股份有限公司非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案

（九）关于南京银行股份有限公司发行二级资本债券的议案

前述“议案二”所涉及的具体非公开发行股票方案，须经本次会议逐项表决，并需要获得出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上逐项通过。“议案二”还需报中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会审核通过后方可实施。

前述“议案九”所涉及的具体发行二级资本债券方案，需要获得出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需报中国银行业监督管理委员会、中国人民银行审核通过后方可实施。

三、会议登记办法

（一）非现场登记

符合上述出席条件的股东如需参加本次股东大会，须在2014年7月28日（星期一）上午8:30--下午17:00将下述登记资料通过传真、邮寄或专人递送方式送达公司董事会办公室(江苏省南京市中山路288号公司总部21楼)；

登记资料：

1、自然人股东：股票帐户卡和本人身份证（或其他证明其身份的有效证件）复印件；委托代理人出席会议的，需提交书面授权委托书（详见附件）、代理人有效身份证件和股票帐户卡复印件。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，提交法人单位营业执照、本人有效身份证件和机构股票帐户卡复印件；委托代理人出席会议的，须提交法人单位营业执照、书面授权委托书（详见附件）、代理人有效身份证件和委托人机构股票帐户卡复印件。

上述材料需股东本人签字或加盖单位公章。出席会议时，应提交上述登记资料的原件。

3、签署回执（详见附件二）。

（二）现场登记

登记时间：2014年08月1日（星期五）下午13:30-14:30；

登记地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼；

登记资料：需自行提供经股东本人签字或加盖公章的内容与非现场登记资料相同的相关文件复印件一份，并出示原件。

四、参与网络投票股东的投票程序

（一）投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月1日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00。

（二）投票方法：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

（三）采用网络投票的程序：

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决事项数量	说 明
788009	南行投票	18	A股

2、具体程序

（1）买卖方向：均为买入投票

（2）在“委托价格”项下填报相关股东大会议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

议案 序号	议案内容	对应申报 价格
一	关于南京银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00元
二	关于南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案	2.00元
2.01	发行股票的种类和面值	2.01元
2.02	发行股票的方式和发行时间	2.02元
2.03	本次非公开发行股票募集资金数额及用途	2.03元
2.04	发行股票的价格及定价原则	2.04元
2.05	发行股票的数量	2.05元
2.06	发行对象及其认购情况	2.06元
2.07	锁定期安排	2.07元
2.08	本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排	2.08元
2.09	上市地点	2.09元
2.10	本次非公开发行股票决议有效期	2.10元
三	关于审议《南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案	3.00元
四	关于审议《南京银行股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》的议案	4.00元
五	关于南京银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行股票有关事宜的议案	5.00元
六	关于审议《南京银行股份有限公司资本管理规划（2014年-2016年）》的议案	6.00元
七	关于审议《南京银行股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的议案	7.00元
八	关于南京银行股份有限公司非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案	8.00元
九	关于南京银行股份有限公司发行二级资本债券的议案	9.00元
十	上述各项议案	99.00元

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）投票举例

股权登记日持有“南京银行”A 股的沪市投资者,对公司提交的第二个议案《关于南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案》中2.01子议案投同意票、反对票、弃权票,其申报流程分别如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
788009	南行投票	买入	2.01元	1股	同意
788009	南行投票	买入	2.01元	2股	反对
788009	南行投票	买入	2.01元	3股	弃权

如投资者拟对本次网络投票的全部填投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
788009	南行投票	买入	99.00元	1股	同意全部提案

(5) 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的(含现场投票、委托投票、网络投票)以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对任意议案进行表决，表决申报不得撤单。

(6) 在议案二中，申报价格 2.00 元代表议案二项下全部10个子项，对议案二中各子项议案的表决申报优先于对议案组二的表决申报。

(7)申报价格99.00 元代表对本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

(8)本次股东大会有多个待表决的议案，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

五、其他事项

（一）会议联系方式：江苏省南京市中山路288号南京银行股份有限公司董事会办公室（公司总部21楼）；

邮政编码：210008（来函请在信封上注明“股东大会”字样）；

（二）联系人：姚晓英；

（三）联系电话：025-86775068 025-86775060 025-86775070；

（四）联系传真：025-86775054；

（五）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,出席本次会议时请出示相关证件的原件（股东账户卡、身份证明、授权委托书等）；

（六）与会人员食宿费、交通费及其他有关费用自理；

（七）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行；

（八）股东大会会议资料请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和南京银行股份有限公司网站（www.njcb.com.cn）。

特此通知。

南京银行股份有限公司董事会

2014年7月16日

附件一：

代理投票授权委托书

兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席2014年8月1日召开的南京银行股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

议 案 名 称	表决意向
	同意	弃权	反对
一、关于南京银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案
二、关于南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行股票的方式和发行时间
2.03本次非公开发行股票募集资金数额及用途
2.04发行股票的价格及定价原则
2.05发行股票的数量
2.06发行对象及其认购情况
2.07锁定期安排
2.08本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
2.09上市地点
2.10本次非公开发行股票决议有效期
三、关于审议《南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
四、关于审议《南京银行股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》的议案
五、关于南京银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行股票有关事宜的议案
六、关于审议《南京银行股份有限公司资本管理规划（2014年-2016年）》的议案
七、关于审议《南京银行股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的议案
八、关于南京银行股份有限公司非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案
九、关于南京银行股份有限公司发行二级资本债券的议案

注：1、以上表决意向，委托人可在同意、弃权或反对栏中选择其一划“√”；如果委托人不作具体指示，视为代理人可以按自己意思表决。未填、错填、字迹无法辨认的，视为弃权；

2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；

3、此委托书格式复印有效，委托书有效期至本次会议召开之日止。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附件二：

南京银行股份有限公司2014年第一次临时股东大会回执

股东姓名 （法人股东名称）
股东地址
出席人员姓名				身份证
委托人				身份证
持股数				股票账户卡号
联系人		电话		传真
股东签字（法人股东盖章）		年 月 日

证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2014-020

南京银行股份有限公司

关于非公开发行股票的关联交易公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过人民币80亿元。其中，南京紫金投资集团有限责任公司（“紫金投资”）、法国巴黎银行、南京高科股份有限公司（“南京高科”）拟用现金参与认购本次非公开发行的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司向紫金投资、法国巴黎银行、南京高科非公开发行股票构成公司的关联交易。

●本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

一、 关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

根据公司与投资者于2014年7月16日在南京签署的《关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议》，公司拟向紫金投资、法国巴黎银行、南京高科非公开发行股票，紫金投资认购金额不超过15亿元，法国巴黎银行认购金额不超过25亿元且最终与法国巴黎银行（QFII）两者合并计算的持股比例应不超过本次发行后公司总股本的19.99%，南京高科认购金额不超过15亿元；发行价格为：以本次非公开发行的发行期首日前20个交易日的交易均价为底价，并在公司取得本次发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定；认购数量按照认购金额除以最终发行价格计算。

（二）本次交易构成关联交易

本次非公开发行前，紫金投资、法国巴黎银行、南京高科分别直接持有公司377,998,478股、376,520,789股、333,445,000股，分别占本次发行前公司总股本的12.73%、12.68%、11.23%，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，紫金投资、法国巴黎银行、南京高科构成公司的关联方，因此董事会认为本次交易构成了关联交易。

（三）董事会表决情况

2014年7月16日，公司召开了第七届董事会第二次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，关联董事王海涛、徐益民、艾飞立均回避表决，公司的独立董事朱增进、范从来、张援朝、范卿午一致同意该等议案涉及的关联交易事项。此项交易尚需获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

二、关联方基本情况

（一）紫金投资

名称 英文名称	： ：	南京紫金投资集团有限责任公司 ZIJIN INVESTMENT GROUP Co., Ltd
注册地址	：	南京市建邺区江东中路269号新城大厦B座2701室
法定代表人	：	王海涛
注册资本	：	500,000万元人民币
工商注册号	：	320100000139679
企业类型	：	法人独资有限责任公司
经营范围	：	许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。
经营期限	：	自2008年6月17日起

紫金投资原名南京紫金投资控股有限责任公司，成立于 2008年6月17日，是由南京市国有资产投资管理控股（集团）有限公司（“南京国资集团”）出资成立的法人独资有限责任公司，实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会（“南京市国资委”）。紫金投资涉足金融服务、创业投资和实业投资三大经营板块，目前已初步形成了较为完整的金融服务体系及产业链。

2011年以来，紫金投资的资产规模快速增长，盈利水平稳步提升。截至2011年末、2012年末和2013年末，紫金投资的总资产分别为152.43亿元、257.17亿元和303.48亿元，复合增长率为41.10%；净资产分别为77.35亿元、132.79亿元和144.65亿元，复合增长率为36.75%。2011年、2012年和2013年，紫金投资实现营业收入分别为10.64亿元、10.45亿元和14.61亿元，复合增长率为17.14%；净利润分别为6.24亿元、8.31亿元和12.24亿元，复合增长率为40.05%。

（二）法国巴黎银行

名称	：	法国巴黎银行
英文名称	：	BNP PARIBAS
注册地址	：	16, boulevard des Italiens - 75009 Paris, France
董事会主席	：	Baudouin Prot
股本总额	：	2,490,325,618欧元
工商注册号	：	662 042 449/651 C
企业类型	：	外国公司
经营范围	：	零售银行，资产管理，企业及投资银行
经营期限	：	1993年9月17日至2092年9月16日

法国巴黎银行是一家立足欧洲、全球领先的国际性商业银行，业务涵盖零售银行、企业及投资银行和资产管理三大核心板块，集团业务遍布全球近80个国家及城市，雇用近 190,000名员工。

截至2011年末、2012年末和2013年末，法国巴黎银行的总资产规模分别为19,652.83亿欧元、19,072.90亿欧元和18,001.39亿欧元，净资产分别为856.26亿欧元、940.17亿欧元和911.62亿欧元。2011年、2012年和2013年，法国巴黎银行实现营业收入分别为423.84亿欧元、390.72亿欧元和388.22亿欧元，净利润68.94亿欧元、73.13亿欧元和54.39亿欧元。

（三）南京高科

名称	： ：	南京高科股份有限公司 NANJING GAOKE COMPANY LIMITED?
注册地址	：	南京经济技术开发区新港大道129号
法定代表人	：	徐益民
注册资本	：	51,621.8832万元
工商注册号	：	320192000001237
企业类型	：	股份有限公司
经营范围	：	房屋租赁；工程设计；咨询服务；污水处理、 环保项目建设、投资及管理。
经营期限	：	自1992年8月8日起

南京高科定位于南京城市化进程中的建设者与配套服务提供商，并逐步发展成为横跨市政建设、房地产开发、股权投资等多个领域的控股型集团公司。

近年来，南京高科依托上市公司的品牌优势、资金优势，在立足开发区建设和经营的同时积极培育新的利润增长点，发展势头良好，各项经营指标保持稳步增长。截至2011年末、2012年末和2013年末，南京高科的总资产分别为149.66亿元、163.48亿元和155.62亿元，复合增长率为1.97%；净资产分别为50.52亿元、55.85亿元和53.87亿元，复合增长率为3.26%。2011年、2012年和2013年，南京高科实现营业总收入24.31亿元、21.78亿元和35.29亿元，复合增长率为20.48%；净利润3.87亿元、4.16亿元和4.60亿元，复合增长率为9.02%。

三、交易的定价政策及定价依据

（一）定价方式

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格为以本次非公开发行的定价基准日前20 个交易日的交易均价为底价，并在公司取得本次发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

（二）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

四、附生效条件的股份认购协议内容摘要

（一）协议主体和签订时间

2014年7月16日，公司与紫金投资、法国巴黎银行、南京高科分别签署了《股份认购协议》。

（二）认购方式和支付方式

1、认购方式

认购方将以现金认购公司本次非公开发行股票。

2、支付方式

认购方应当按照公司董事会和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部股份认购款划至公司指定的非公开发行收款账户。

（三）认购数量

紫金投资承诺认购不超过人民币15亿元；法国巴黎银行承诺认购不超过人民币25亿元，且最终与法国巴黎银行（QFII）两者合并计算持股比例不超过发行后总股本的19.99%；南京高科承诺认购不超过人民币15亿元。

（四）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日的交易均价。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

（五）协议的生效条件

本协议的生效条件是以下条件全部得到满足：

（1）本次发行及协议经公司董事会审议并获得批准、形成有效决议。

（2）本次发行经公司股东大会审议并获得批准、形成有效决议。

（3）本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项获得中国银监会的批准。

（4）本次发行获得中国证监会的核准。

（5）有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。

此外，鉴于南京高科为境内A股上市公司，除上述生效条件之外，在公司和南京高科签署的《股份认购协议》中增加一条生效条件，即南京高科签署《股份认购协议》及履行其在该协议项下的义务经南京高科股东大会审议并获得批准、形成有效决议。

（六）违约责任条款

1、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

2、由于非归因于本协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，遭受不可抗力事件的一方应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

为了保障公司各项业务稳定健康发展，并满足中国银监会对资本充足水平的监管要求，公司需要提高资本充足水平，增强抵御风险的能力，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，为公司战略目标的实现奠定基础。

（二）对公司的影响

通过本次非公开发行，公司将获得原有股东的继续支持，并希望通过引入新的投资者，进一步提高公司治理和经营管理水平。

本次非公开发行有助于公司提高资本充足水平，从而增强抵御风险的能力，并为公司各项业务的快速、稳健、持续发展提供充足的资金支持，促进公司在资产规模及业务规模进一步扩张的同时实现利润增长，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，有利于公司长期健康发展，为公司的股东创造可持续的投资回报。

六、2014年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2014年6月30日，紫金投资与南京银行的各项表内外业务余额均为0元。

截至2014年6月30日，南京市国资集团在南京银行直接授信（表内外授信）、贷款及表外业务余额均为0元，南京市国资集团在南京银行的存款余额为50.57万元，南京银行持有南京市国资集团发行的债券余额为1.5亿元。2014年1-6月，南京银行向南京市国资集团支付的存款利息为0.64万元。

截至2014年6月30日，法国巴黎银行在南京银行的授信额度为人民币25亿元。2014年1-6月，法国巴黎银行结算代理现券买卖交易5笔，交易金额累计3.50亿元。

截至2014年6月30日，南京高科在南京银行直接授信（表内外授信）余额为4亿元，贷款（含贴现）余额3亿元，表外业务余额为1亿元；南京高科在南京银行的存款余额为4,647.42万元。2014年1-6月，南京银行向南京高科支付的存款利息为49.40万元；南京高科向南京银行支付的贷款利息为698.27万元。

截至2014年6月30日，南京高科的控股股东南京新港开发总公司（以下简称“南京新港”）在南京银行直接授信（表内外授信）余额为1亿元，贷款（含贴现）余额为1亿元，结构化融资业务余额2.5亿元；南京新港在南京银行的存款余额为8,759.11万元。2014年1-6月，南京银行向南京新港支付的存款利息为21.73万元，南京新港向南京银行支付的贷款利息为516.35万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次非公开发行构成关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事朱增进、范从来、张援朝、范卿午一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见。独立董事认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害中小股东的利益的情形；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

八、备查文件

1、南京银行股份有限公司第七届董事会第二次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事关于南京银行股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见；

4、公司和投资者分别签署的《关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议》。

特此公告。

南京银行股份有限公司

董事会

2014年7月16日