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3、评估结论及其分析

海滨置业股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为5,822.29万元，收益法的评估结果为7,588.84万元，两者相差1,766.55万元，差异率为23.28%。

资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估资产基础法评估结论与收益现值法评估结论相差不大，但考虑到收益现值法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是近年来国家对房地产行业宏观调控力度加大，导致企业未来经营目标的实现存在一定的不确定性，因此坤元评估认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估结果5,822.29万元为海滨置业股东全部权益的评估值。

本次交易涉及的海滨置业51%股权，按照评估后海滨置业股东全部权益价值乘以股权比例确定为2,969.37万元。

四、标的资产的业务与技术情况

（一）标的资产的业务流程

本次交易的标的公司主要从事房地产开发与销售业务，房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂，标的公司房地产项目开发主要流程如下：

■

（二）标的资产的经营模式

1、采购模式

（1）建筑工程发包

建筑工程发包，是指建设单位（或总承包单位）将勘察、设计、施工、监理等建筑工程任务的全部或一部分通过招标或其他方式，交付给具有从事建筑活动的法定从业资格的单位完成，并按约定支付报酬的行为。建筑工程发包方式主要为招标模式。

在招标模式下，标的公司通过公告或者其他方式，发布拟建工程的有关信息，邀请特定或不特定的投标人在规定的时间、地点按照一定的程序进行投标，由各投标人按照标的公司的要求提出各自的工程报价和其他承包条件，参加承揽工程任务的竞争，标的公司根据投标信息并采用一定的评价方法择优选定勘察单位、设计单位、施工承包单位或监理单位，与其签订工程承包合同。

（2）工程物资的采购

房地产开发项目的工程物资主要是建筑材料及设备，包括钢材、水泥、石材、门窗以及电梯、消防、通风、机电等大型设备的采购。工程物资可由房地产开发公司自行采购，也可以由施工承包单位自行采购，还可以由房地产开发公司指定并由施工承包单位实施采购。

标的公司的采购模式主要是由施工承包单位采购，对于铝合金、石材及消防、电梯等大型设备则由标的公司指定，由施工承包单位实施采购。

2、工程管理

标的公司开展房地产开发业务，主要是承担房地产项目开发的组织、管理工作，标的公司及各项目公司的主要工作包括：

①项目前期管理

标的公司通过市场调研，确定项目的市场定位，并对项目的经济效益进行分析，在此基础上，协调设计单位完成项目的具体开发方案设计。确定项目开发方案后，向政府主管部门报批报建，并办理项目建设施工所需证照。

②建筑工程发包

标的公司通过规范的招投标流程，将勘察、设计、施工、监理、销售等各个环节全部或部分发包给专业公司实施，并对项目各参建单位的工作进行协调和监督，对施工中的方案变更、进度变更予以监督管理。

③施工进度控制

标的公司根据项目进度计划和具体进度控制方案，监督和把控进度执行情况，整体掌握项目进度，并对施工中的方案变更、进度变更予以监督管理。

④施工管理

标的公司通过日常巡查、定期检查等方式，对施工质量、安全文明生产、环境保护等事务予以管理，提出整改意见和建议，确保项目施工符合国家法律法规。

⑤竣工验收

标的公司负责组织规划、消防、人防等专业验收，并取得相应验收合格证明。负责组织竣工验收并取得工程项目竣工验收备案证书。

3、定价模式

房地产的价格同时受到地理位置、宏观经济、国家财政与货币政策、区域供求关系、周边规划配套、居民收入水平、物业种类等众多因素的影响，标的公司的房地产项目定价主要是在综合考虑上述因素的基础上，根据项目的成本和目标利润，通过差异化管理和定性、定量分析相结合的方法进行定价。

4、销售模式

标的公司的房地产项目主要通过预售的方式进行销售。标的公司的房地产项目取得预售许可证后，与购房者签订《商品房预售合同》，待房屋竣工后交付给购房者。商品房的销售模式主要有自销和代理销售，标的公司的销售模式为自销，通过售楼处、样板房等方式展示项目，并通过广告宣传、开盘促销等进行推广。

（三）标的资产的质量控制情况

标的公司制定了工程质量管理相关制度，对房地产项目的质量控制贯穿于整个项目开发过程。项目公司的负责人是工程质量控制的第一责任人，项目公司工程部具体负责工程质量控制。标的公司在项目开发的各个环节均制定的严格的质量控制措施，确保高效有序地开展工程质量控制工作。

在工程招标阶段，项目公司对勘察、设计、施工、监理等项目参与方进行认真细致的考察、评估和筛选，重点考察其综合承包能力、技术质量管理水平、组织机构和项目管理水平，并对项目参与方的的设计、方案进行充分的论证。

在工程施工过程中，项目公司定期对项目施工现场进行检查和监督，对于发现的质量问题、质量隐患，要求施工单位及时整改；认真审定并监督执行监理单位编制的监理规划，督促监理公司对进场工程物资的验收，保证施工材料合格；对监理人员现场工作的进行监督，尤其对重要工序、关键节点要加强监督。

标的公司按照国家和行业质量验收标准、规范等要求，建立了规范的验收管理程序，及时检查工程完成状况，以保障工程顺利完工。

五、标的资产其他情况

（一）本次交易符合标的公司的公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易标的为有限责任公司股权。截至本报告书摘要签署日，本次交易的拟注入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易已取得标的全体公司股东的同意，符合各标的公司《公司章程》规定的股权转让前置条件。

（二）本次交易不涉及债权债务转移

由于在本次交易中标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之后不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

（三）本次交易不涉及员工安置

本次拟购买的标的资产均为股权资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

（四）本次交易不存在让渡经营管理权的其他安排

本次交易完成后，荣盛控股仍持有盛元房产40%的股权。荣盛控股同意将盛元房产40%的股权对应的提案权、表决权托管给宁波联合。涉及股东财产权利及其相关处置权的议案仍应由荣盛控股自行行使表决权。托管期间为自交割日起至荣盛控股仍持有该等股权之日止。

截至本报告书摘要签署日，标的公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

第五节 本次拟发行股份情况

一、交易方案概要

本次交易中，宁波联合以发行股份的方式向交易对方荣盛控股购买其所持有的盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号《评估报告》和坤元评报[2014]236号《评估报告》的评估结果并经交易双方协商，本次交易价格为103,815万元。本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为6.55元/股，股份发行数量为15,849.62万股。本次交易完成后，盛元房产和海滨置业将成为上市公司控股子公司。

二、本次发行方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为荣盛控股。

荣盛控股以其持有的标的资产认购公司本次发行的股票。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议相关议案的首次董事会决议公告日，即宁波联合第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.71元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。

2014年4月25日，宁波联合2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，同意以2013年12月31日公司总股本30,240万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税）。2014年5月19日，宁波联合实施完毕上述利润分配。根据相关规定，本次发行的最终发行价格相应调整为6.55元/股。

本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

（四）发行股份数量

本次交易标的资产的交易价格为103,815万元，按照6.55元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方荣盛控股非公开发行股票的数量为158,496,183股，占发行后公司总股本的比例为33.77%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）上市地点

本次非公开发行股票锁定期满后，在上交所上市。

（六）发行股份的锁定期

根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方荣盛控股出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下：

荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份（以下简称“法定限售期”）。如法定限售期届满时，荣盛控股对公司的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕，则本次发行股份的锁定期自动延长至荣盛控股的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。前述限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若荣盛控股所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，宁波联合与荣盛控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）标的资产过渡期的期间损益归属

自本次交易的评估基准日2014年3月31日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，标的资产产生的收益归宁波联合享有，在此期间产生的亏损由荣盛控股承担并在本次交易完成日起六十个工作日内以现金补偿的方式向宁波联合补足。

（八）发行前滚存未分配利润归属

宁波联合本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按发行后的股份比例共享。

（九）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易双方应在《发行股份购买资产协议》生效后三十个工作日内实施完毕本次交易。

任何一方对因其违反《发行股份购买资产协议》或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（十）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

三、本次发行前后的主要财务数据

根据经审计的2013年、2014年1-3月财务报告及备考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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四、本次发行前后的股权结构

本次发行前，公司股本总数为31,088万股。通过本次交易，公司将向交易对方发行股份15,849.62万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下：

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本次交易前，荣盛控股持有本公司9,041.76万股股份，持股比例为29.08%，是本公司的控股股东。本次交易完成后，荣盛控股的持股比例将变更为53.03%，仍为本公司的控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

第六节 财务会计信息

一、标的公司财务报表

（一）盛元房产财务报表

盛元房产2012年度、2013年度和2014年1季度合并财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2014〕5813号标准无保留意见的《审计报告》。

盛元房产最近两年及一期经审计的合并财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

■

■

合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

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（二）海滨置业财务报表

海滨置业2012年度、2013年度和2014年1季度合并财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2014〕5812号标准无保留意见的《审计报告》。

海滨置业最近两年及一期经审计的合并财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

■

合并资产负债表（续）

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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二、上市公司备考合并财务报表

天健对宁波联合2013年度和2014年1季度备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具天健审〔2014〕5815号标准无保留意见的《审计报告》。

1、备考合并财务报表的编制基础和基本假设

备考财务报表编制基于以下假设：

（1）根据公司与控股股东荣盛控股签订的《发行股份购买资产协议》，假设公司以每股6.55元的价格向荣盛控股发行股份收购其持有的盛元房产60%股权和海滨置业51%股权，预计应发行股份158,496,183股。

（2）假设公司2013年1月1日已完成本次交易，公司已拥有盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。

根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，盛元房产和海滨置业全部权益价值为173,898.98万元。本次交易拟收购盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权，股权评估值为103,815.38万元。双方最终确定的交易价格预计为103,815万元。

发行股份对价中的158,496,183.00元记入“股本”、发行溢价879,653,817.00元（不考虑发行费用）列“资本公积—股本溢价”，支付的对价与合并方在合并中取得的净资产的入账价值之间的差额，调整所有者权益相关项目，相应调减“资本公积—股本溢价”654,281,333.89元，被合并方在合并前实现的留存收益归属合并方的部分，自“资本公积—股本溢价”转入“盈余公积”和“未分配利润”225,372,483.11元。

2、备考合并资产负债表

单位：元

■

合并资产负债表（续）

单位：元

■

3、备考合并利润表

单位：元

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三、标的公司盈利预测情况

天健对盛元房产2014年度4月-12月以及2015年度盈利预测表进行了审核，并出具了天健审〔2014〕5773号审核报告。天健的审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该合并盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”

（一）盛元房产盈利预测情况

1、盈利预测编制基础

在经天健审计的2013年度和2014年1-3月财务报表的基础上，以对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，盛元房产编制了2014年4月-12月以及2015年度的盈利预测表。编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与盛元房产实际采用的会计政策、会计估计一致。

2、盈利预测基本假设

（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

（3）对盛元房产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

（4）盛元房产组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

（5）盛元房产经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（6）盛元房产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

（7）盛元房产经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

（8）盛元房产经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对盛元房产造成的重大不利影响。

3、盈利预测表

单位：万元

■

（二）海滨置业盈利预测情况

天健对海滨置业2014年度4月-12月以及2015年度盈利预测表进行了审核，并出具了天健审〔2014〕5774号审核报告。天健的审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该合并盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”

1、盈利预测编制基础

在经天健审计的2013年度和2014年1-3月财务报表的基础上，以对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，海滨置业编制了2014年4月-12月以及2015年度盈利预测表。编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与海滨置业实际采用的会计政策、会计估计一致。

2、盈利预测基本假设

（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

（3）对海滨置业生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

（4）海滨置业组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

（5）海滨置业经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（6）海滨置业制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

（7）海滨置业经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

（8）海滨置业经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对海滨置业造成的重大不利影响。

3、盈利预测表

单位：万元

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四、上市公司备考盈利预测情况

天健对宁波联合2014年度4月-12月以及2015年度盈利预测表进行了审核，并出具了天健审〔2014〕5772号审核报告。天健的审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该合并盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”

1、盈利预测编制基础

宁波联合编制的备考合并盈利预测表系假设公司本次收购盛元房产60%股权和海滨置业公司51%股权的事项获得公司股东大会、中国证监会及相关部门批准或核准，并假设该交易于2013年1月1日已全部完成以及本次交易后的公司组织架构自期初即存在并持续经营。合并财务报表系根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。

在经天健审计的2013年度和2014年1-3月财务报表的基础上，以对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，宁波联合编制了2014年4月-12月以及2015年度盈利预测表。

宁波联合编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

2、盈利预测基本假设

（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

（3）对宁波联合生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

（4）宁波联合组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

（5）宁波联合经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（6）宁波联合制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

（7）宁波联合经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

（8）宁波联合经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对宁波联合造成的重大不利影响。

3、盈利预测表

单位：万元

■

宁波联合集团股份有限公司

2014年7月16日

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	110.00	-	-	80.00	-	-	-
现金流出的小计	110.00	-	-	80.00	-	-	-
投资活动产生的现金流量的净额	-110.00	-	-	-80.00	-	-	60.00
三、企业自由现金流量	-831.86	-4,552.51	2,336.96	7,270.47	12,073.86	5,336.66	734.03
折现率	9.76%	9.76%	9.76%	9.76%	9.76%	9.76%	9.76%
折现期	0.38	1.25	2.25	3.25	4.25	5.25	5.75
折现系数	0.9652	0.8901	0.8110	0.7389	0.6732	0.6133	0.5854
企业自有现金流折现值	-802.91	-4,052.19	1,895.27	5,372.15	8,128.12	3,272.97	429.70
四、企业自由现金流评估值	14,243.11
五、非经营性资产评估值	-
六、溢余资产评估值	-
七、企业整体价值	14,243.11
八、付息债务	6,654.27
九、股东全部权益评估值	7,588.84

项目	2014年3月31日/ 2014年1-3月实现数	2014年3月31日/ 2014年1-3月备考数	增幅（%）
资产总额	769,739.05	1,181,803.79	53.53
负债总额	575,697.99	919,113.21	59.65
所有者权益	194,041.06	262,690.58	35.38
营业收入	66,594.22	67,161.77	0.85
营业利润	5,177.40	2,023.50	-60.92
利润总额	5,868.00	2,707.33	-53.86
净利润	5,261.30	2,251.36	-57.21
归属于母公司所有者的净利润	3,838.42	2,284.62	-40.48
基本每股收益（元/股）	0.13	0.03	-76.92
项目	2013年12月31日/ 2013年度实现数	2013年12月31日/2013年度备考数	增幅（%）
资产总额	772,991.16	1,186,900.87	53.55
负债总额	584,503.76	926,754.02	58.55
所有者权益	188,487.40	260,146.86	38.02
营业收入	282,346.21	296,992.23	5.19
营业利润	5,910.94	810.45	-86.29
利润总额	8,777.19	3,626.36	-58.68
净利润	4,466.14	-68.00	-101.52
归属于母公司所有者的净利润	6,002.76	3,622.37	-39.65
基本每股收益（元/股）	0.20	0.05	-75.00

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
荣盛控股	9,041.76	29.08	24,891.38	53.03
其他股东	22,046.24	70.92	22,046.24	46.97
合计	31,088.00	100.00	46,937.62	100.00

资 产	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	163,232,521.43	272,839,567.02	61,258,688.09
结算备付金	—	—	—
拆出资金	—	—	—
交易性金融资产	—	—	—
应收票据	—	—	—
应收账款	13,795,076.10	17,110,848.90	30,077,259.35
预付款项	—	—	1,202,325.09
应收保费	—	—	—
应收分保账款	—	—	—
应收分保合同准备金	—	—	—
应收利息	2,671,875.00	—	—
应收股利	—	—	—
其他应收款	680,698,721.10	713,140,646.10	1,644,067,900.13
买入返售金融资产	—	—	—
存货	2,400,779,454.02	2,279,402,838.38	1,906,275,126.57
一年内到期的非流动资产	—	—	—
其他流动资产	7,247,118.57	3,772,945.82	988,555.22

流动资产合计	3,268,424,766.22	3,286,266,846.22	3,643,869,854.45
非流动资产：
发放贷款及垫款	—	—	—
可供出售金融资产	—	—	—
持有至到期投资	—	—	—
长期应收款	—	—	—
长期股权投资	709,887,254.58	711,215,619.63	636,720,398.69
投资性房地产	56,989,264.66	57,685,137.09	60,468,626.82
固定资产	1,176,419.11	1,258,841.98	870,271.48
在建工程	—	—	—
工程物资	—	—	—
固定资产清理	—	—	—
生产性生物资产	—	—	—
油气资产	—	—	—
无形资产	—	—	—
开发支出	—	—	—
商誉	—	—	—
长期待摊费用	—	—	129,419.44
递延所得税资产	34,293,747.65	32,764,076.21	26,127,448.16
其他非流动资产	—	—	—
非流动资产合计	802,346,686.00	802,923,674.91	724,316,164.59
资产总计	4,070,771,452.22	4,089,190,521.13	4,368,186,019.04

负债和所有者权益	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动负债：	—	—	—
短期借款	—	—	—
向中央银行借款	—	—	—
吸收存款及同业存放	—	—	—
拆入资金	—	—	—
交易性金融负债	—	—	—
应付票据	—	—	—
应付账款	157,548,436.76	148,551,747.33	186,311,852.64
预收款项	93,292,665.72	77,976,404.91	24,066,797.69
卖出回购金融资产款	—	—	—
应付手续费及佣金	—	—	—
应付职工薪酬	130,294.74	6,402,530.00	6,670,300.48
应交税费	98,075,885.98	98,853,597.18	114,370,737.10
应付利息	34,288,333.46	33,277,222.34	29,166,666.67
应付股利	—	—	—
其他应付款	1,623,540,909.24	1,629,929,545.82	2,258,814,797.35
应付分保账款	—	—	—
保险合同准备金	—	—	—
代理买卖证券款	—	—	—
代理承销证券款	—	—	—
一年内到期的非流动负债	1,200,000,000.00	1,200,000,000.00	—
其他流动负债	—	—	—
流动负债合计	3,206,876,525.90	3,194,991,047.58	2,619,401,151.93
非流动负债：
长期借款	200,000,000.00	200,000,000.00	1,000,000,000.00
应付债券	—	—	—
长期应付款	—	—	—
专项应付款	—	—	—
预计负债	—	—	—
递延所得税负债	27,275,678.01	27,481,000.51	36,828,946.13
其他非流动负债	—	—	—
非流动负债合计	227,275,678.01	227,481,000.51	1,036,828,946.13
负债合计	3,434,152,203.91	3,422,472,048.09	3,656,230,098.06
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	—	—	—
减：库存股	—	—	—
专项储备	—	—	—
盈余公积	43,341,674.05	43,341,674.05	43,341,674.05
一般风险准备	—	—	—
未分配利润	388,475,103.57	414,371,612.71	453,956,403.85
外币报表折算差额	—	—	—
归属于母公司所有者权益合计	531,816,777.62	557,713,286.76	597,298,077.90
少数股东权益	104,802,470.69	109,005,186.28	114,657,843.08
所有者权益合计	636,619,248.31	666,718,473.04	711,955,920.98
负债和所有者权益总计	4,070,771,452.22	4,089,190,521.13	4,368,186,019.04

项 目	2014年1-3月	2013年	2012年
一、营业收入	5,675,580.29	146,460,227.30	1,418,942,463.10
其中：营业收入	5,675,580.29	146,460,227.30	1,418,942,463.10
利息收入	—	—	—
已赚保费	—	—	—
手续费及佣金收入	—	—	—
二、营业总成本	35,886,077.49	197,825,259.01	958,935,441.43
其中：营业成本	2,577,392.16	77,835,613.66	746,201,677.49
利息支出	—	—	—
手续费及佣金支出	—	—	—
退保金	—	—	—
赔付支出净额	—	—	—
提取保险合同准备金净额	—	—	—
保单红利支出	—	—	—
分保费用	—	—	—
营业税金及附加	800,791.23	25,816,289.00	181,002,672.67
销售费用	758,146.61	5,475,975.52	3,508,312.60
管理费用	3,022,225.59	15,530,034.53	11,925,245.22
财务费用	21,524,475.53	68,985,710.94	14,022,270.29
资产减值损失	7,203,046.37	4,181,635.36	2,275,263.16
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	—	—	—
投资收益（损失以“-”号填列）	-1,328,365.05	495,258.34	-10,993,667.15
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1,328,365.05	495,220.94	-11,048,752.42
汇兑收益（损失以“-”号填列）	—	—	—
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-31,538,862.25	-50,869,773.37	449,013,354.52
加：营业外收入	2,032.00	132,488.53	279,993.19
减：营业外支出	69,739.33	635,759.34	1,535,318.67
其中：非流动资产处置净损失	150.00	1,558.80	1,679.32
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-31,606,569.58	-51,373,044.18	447,758,029.04
减：所得税费用	-1,507,344.85	-6,135,596.24	116,918,492.34
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-30,099,224.73	-45,237,447.94	330,839,536.70
归属于母公司所有者的净利润	-25,896,509.14	-39,584,791.14	333,472,619.03
少数股东损益	-4,202,715.59	-5,652,656.80	-2,633,082.33
六、每股收益：
（一）基本每股收益	—	—	—
（二）稀释每股收益	—	—	—
七、其他综合收益	—	—	—
八、综合收益总额	-30,099,224.73	-45,237,447.94	330,839,536.70
归属于母公司所有者的综合收益总额	-25,896,509.14	-39,584,791.14	333,472,619.03
归属于少数股东的综合收益总额	-4,202,715.59	-5,652,656.80	-2,633,082.33

项 目	2014年1-3月	2013年	2012年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	24,579,620.00	201,089,627.22	68,411,697.00
客户存款和同业存放款项净增加额	—	—	—
向中央银行借款净增加额	—	—	—
向其他金融机构拆入资金净增加额	—	—	—
收到原保险合同保费取得的现金	—	—	—
收到再保险业务现金净额	—	—	—
保户储金及投资款净增加额	—	—	—
处置交易性金融资产净增加额	—	—	—
收取利息、手续费及佣金的现金	—	—	—
拆入资金净增加额	—	—	—
回购业务资金净增加额	—	—	—
收到的税费返还	—	—	—
收到其他与经营活动有关的现金	5,401,080.04	12,436,342.37	104,878,812.72
经营活动现金流入小计	29,980,700.04	213,525,969.59	173,290,509.72
购买商品、接受劳务支付的现金	72,505,911.43	342,376,643.06	411,293,641.52
客户贷款及垫款净增加额	—	—	—
存放中央银行和同业款项净增加额	—	—	—
支付原保险合同赔付款项的现金	—	—	—
支付利息、手续费及佣金的现金	—	—	—
支付保单红利的现金	—	—	—
支付给职工以及为职工支付的现金	6,575,381.61	10,624,589.00	7,442,768.68
支付的各项税费	7,645,541.78	56,171,274.77	85,202,290.96
支付其他与经营活动有关的现金	13,959,017.93	25,569,558.05	110,069,702.35
经营活动现金流出小计	100,685,852.75	434,742,064.88	614,008,403.51
经营活动产生的现金流量净额	-70,705,152.71	-221,216,095.29	-440,717,893.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	15,000,000.00	142,500,000.00	727,315,085.27
取得投资收益收到的现金		22,500,558.23	89,303,049.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		88,566.60	1,380.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	—	—	—
收到其他与投资活动有关的现金	24,000,000.00	1,885,159,246.57	572,805,038.11
投资活动现金流入小计	39,000,000.00	2,050,248,371.40	1,389,424,553.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	7,320.00	713,249.00	28,444.00
投资支付的现金		74,000,000.00	249,760,000.00
质押贷款净增加额	—	—	—
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	—	—	—
支付其他与投资活动有关的现金	10,000,000.00	1,399,395,434.41	666,022,766.68
投资活动现金流出小计	10,007,320.00	1,474,108,683.41	915,811,210.68
投资活动产生的现金流量净额	28,992,680.00	576,139,687.99	473,613,342.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	—	—	—
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	—	—	—
取得借款收到的现金	—	400,000,000.00	—
发行债券收到的现金	—	—	—
收到其他与筹资活动有关的现金	44,000,000.00	2,336,170,000.00	855,295,228.10
筹资活动现金流入小计	44,000,000.00	2,736,170,000.00	855,295,228.10
偿还债务支付的现金	—	—	200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	36,538,888.88	121,666,666.66	137,806,877.79
其中：子公司支付少数股东的股利、利润	—	—	—
支付其他与筹资活动有关的现金	82,611,870.00	2,761,610,213.11	498,956,841.99
筹资活动现金流出小计	119,150,758.88	2,883,276,879.77	836,763,719.78
筹资活动产生的现金流量净额	-75,150,758.88	-147,106,879.77	18,531,508.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	—	—	—
五、现金及现金等价物净增加额	-116,863,231.59	207,816,712.93	51,426,957.21
加：期初现金及现金等价物余额	269,075,401.02	61,258,688.09	9,831,730.88
六、期末现金及现金等价物余额	152,212,169.43	269,075,401.02	61,258,688.09

资 产	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	89,759.36	165,451.21	261,667.30
交易性金融资产	—	—	—
应收票据	—	—	—
应收账款	—	—	—
预付款项	—	—	—
应收利息	—	—	—
应收股利	—	—	—
其他应收款	350,000.00	350,000.00	475,000.00
存货	115,941,366.36	114,321,838.86	107,661,977.33
一年内到期的非流动资产	—	—	—
其他流动资产	—	—	—
流动资产合计	116,381,125.72	114,837,290.07	108,398,644.63
非流动资产：
可供出售金融资产	—	—	—
持有至到期投资	—	—	—
长期应收款	—	—	—
长期股权投资	—	—	—
投资性房地产	—	—	—
固定资产	—	—	—
在建工程	—	—	—
工程物资	—	—	—
固定资产清理	—	—	—
生产性生物资产	—	—	—
油气资产	—	—	—
无形资产	—	—	—
开发支出	—	—	—
商誉	—	—	—
长期待摊费用	—	—	—
递延所得税资产	37,500.00	37,500.00	6,250.00
其他非流动资产
非流动资产合计	37,500.00	37,500.00	6,250.00
资产总计	116,418,625.72	114,874,790.07	108,404,894.63

负债和所有者权益	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动负债：
短期借款	—	—	—
交易性金融负债	—	—	—
应付票据	—	—	—
应付账款	—	—	—
预收款项	—	—	—
应付职工薪酬	—	—	—
应交税费	—	30,534.42	30,534.42
应付利息	—	—	—
应付股利	—	—	—
其他应付款	66,542,711.25	64,968,183.75	58,394,322.22
一年内到期的非流动负债	—	—	—
其他流动负债	—	—	—
流动负债合计	66,542,711.25	64,998,718.17	58,424,856.64
非流动负债：
长期借款	—	—	—
应付债券	—	—	—
长期应付款	—	—	—
专项应付款	—	—	—
预计负债	—	—	—
递延所得税负债	—	—	—
其他非流动负债	—	—	—
非流动负债合计	—	—	—
负债合计	66,542,711.25	64,998,718.17	58,424,856.64
所有者权益：
实收资本(或股本)	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	—	—	—
减：库存股	—	—	—
专项储备	—	—	—
盈余公积	9,160.33	9,160.33	9,160.33
一般风险准备	—	—	—
未分配利润	-133,245.86	-133,088.43	-29,122.34
外币报表折算差额	—	—	—
所有者权益合计	49,875,914.47	49,876,071.90	49,980,037.99
负债和所有者权益总计	116,418,625.72	114,874,790.07	108,404,894.63

项 目	2014年1-3月	2013年	2012年
一、营业收入	—	—	—
减：营业成本	—	—	—
营业税金及附加	—	—	—
销售费用	—	—	—
管理费用	53.00	10,150.00	127,609.90
财务费用	104.43	66.09	-34,794.63
资产减值损失		125,000.00	25,000.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	—	—	—
投资收益（损失以“-”号填列）	—	—	—
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	—	—	—
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-157.43	-135,216.09	-117,815.27
加：营业外收入	—	—	—
减：营业外支出	—	—	—
其中：非流动资产处置损失	—	—	—
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-157.43	-135,216.09	-117,815.27
减：所得税费用	—	-31,250.00	-6,250.00
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-157.43	-103,966.09	-111,565.27
五、每股收益：	—	—	—
（一）基本每股收益	—	—	—
（二）稀释每股收益	—	—	—
六、其他综合收益	—	—	—
七、综合收益总额	-157.43	-103,966.09	-111,565.27

项 目	2014年1-3月	2013年	2012年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	—	—	—
收到的税费返还	—	—	—
收到其他与经营活动有关的现金	117.57	857.01	107,197,052.73
经营活动现金流入小计	117.57	857.01	107,197,052.73
购买商品、接受劳务支付的现金	—	106,000.00	107,653,600.00
支付给职工以及为职工支付的现金	—	—	—
支付的各项税费	75,587.42	180,000.00	4,362,874.90
支付其他与经营活动有关的现金	222.00	11,073.10	107,711,037.10
经营活动现金流出小计	75,809.42	297,073.10	219,727,512.00
经营活动产生的现金流量净额	-75,691.85	-296,216.09	-112,530,459.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	—	—	—
取得投资收益收到的现金	—	—	—
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	—	—	—
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	—	—	—
收到其他与投资活动有关的现金	—	—	49,720,000.00
投资活动现金流入小计	—	—	49,720,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	—	—	—
投资支付的现金	—	—	—
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	—	—	—
支付其他与投资活动有关的现金	—	—	49,720,000.00
投资活动现金流出小计	—	—	49,720,000.00
投资活动产生的现金流量净额	—	—	—
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	—	—	—
取得借款收到的现金	—	—	—
发行债券收到的现金	—	—	—
收到其他与筹资活动有关的现金	—	8,200,000.00	62,781,100.00
筹资活动现金流入小计	—	8,200,000.00	62,781,100.00
偿还债务支付的现金	—		—
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	—		—
支付其他与筹资活动有关的现金	—	8,000,000.00	—
筹资活动现金流出小计	—	8,000,000.00	—
筹资活动产生的现金流量净额	—	200,000.00	62,781,100.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	—	—	—
五、现金及现金等价物净增加额	-75,691.85	-96,216.09	-49,749,359.27
加：期初现金及现金等价物余额	165,451.21	261,667.30	50,011,026.57
六、期末现金及现金等价物余额	89,759.36	165,451.21	261,667.30

资 产	2014年3月31日	2013年12月31日
流动资产：
货币资金	805,015,591.00	838,906,678.71
交易性金融资产	—	—
应收票据	14,928,433.45	17,459,802.80
应收账款	71,246,002.99	184,727,908.34
预付款项	26,784,264.27	39,791,541.64
应收利息	2,671,875.00	—
应收股利	—	—
其他应收款	657,785,387.34	728,047,900.42
存货	7,598,703,147.27	7,459,752,619.81
一年内到期的非流动资产	—	—
其他流动资产	179,902,847.22	128,414,232.86
流动资产合计	9,357,037,548.54	9,397,100,684.58
非流动资产：
可供出售金融资产	512,723,322.00	510,357,503.52
持有至到期投资	—	—
长期应收款	—	—
长期股权投资	787,673,571.28	786,575,585.51
投资性房地产	152,183,014.20	154,516,051.47
固定资产	741,090,996.04	762,871,129.25
在建工程	12,242,130.23	8,602,194.34
工程物资	—	—
固定资产清理	—	—
无形资产	85,163,561.79	85,734,491.99
开发支出	—	—
商誉	—	—
长期待摊费用	4,544,576.37	5,050,038.73
递延所得税资产	165,379,162.50	158,201,068.10
其他非流动资产	—	—
非流动资产合计	2,461,000,334.41	2,471,908,062.91
资产总计	11,818,037,882.96	11,869,008,747.49

负债和股东权益	2014年3月31日	2013年12月31日
流动负债：
短期借款	1,383,387,405.09	1,270,912,734.52
应付票据	65,035,000.00	50,600,000.00
应付账款	599,038,195.28	845,781,016.14
预收款项	2,754,210,546.04	2,707,445,641.73
应付职工薪酬	27,688,112.67	41,351,482.64
应交税费	356,603,968.04	421,792,918.49
应付利息	43,736,249.69	40,243,662.22
应付股利	—	—
其他应付款	1,814,517,069.98	1,806,639,103.06
一年内到期的非流动负债	1,307,600,000.00	1,302,000,000.00
其他流动负债	—	—
流动负债合计	8,351,816,546.79	8,486,766,558.80
非流动负债：
长期借款	613,820,000.00	550,950,000.00
长期应付款	—	—
预计负债	—	—
专项应付款	—	—
递延所得税负债	159,276,976.47	158,431,673.01
其他非流动负债	66,218,568.47	71,391,951.50
非流动负债合计	839,315,544.94	780,773,624.51
负债合计	9,191,132,091.73	9,267,540,183.31
股东权益：
实收资本(或股本)	460,896,183.00	460,896,183.00
资本公积	643,790,671.11	640,638,793.26
减：库存股	—	—
专项储备	—	—
盈余公积	222,583,169.73	222,583,169.73
一般风险准备	—	—
未分配利润	836,107,262.73	813,261,036.09
外币报表折算差额	662,420.23	872,606.82
归属于母公司所有者权益合计	2,164,039,706.80	2,138,251,788.90
少数股东权益	462,866,084.43	463,216,775.28
股东权益合计	2,626,905,791.23	2,601,468,564.18
负债和股东权益总计	11,818,037,882.95	11,869,008,747.49

项 目	2014年1月-3月	2013年
一、营业总收入	671,617,739.45	2,969,922,293.37
其中：营业收入	671,617,739.45	2,969,922,293.37
二、营业总成本	674,510,031.88	3,079,727,196.80
其中：营业成本	550,924,934.15	2,576,147,489.86
营业税金及附加	25,281,991.96	76,286,922.47
销售费用	19,989,630.69	105,703,991.94
管理费用	38,754,472.69	163,697,161.93
财务费用	39,134,135.11	144,949,771.72
资产减值损失	424,867.28	12,941,858.88
加：公允价值变动收益	—	—
投资收益	23,127,252.12	117,909,357.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,097,985.77	7,698,317.30
汇兑收益	—	—
三、营业利润	20,234,959.69	8,104,454.45
加：营业外收入	8,091,029.16	37,966,677.27
减：营业外支出	1,252,678.10	9,807,507.69
其中：非流动资产处置损失	589,427.19	4,577,169.36
四、利润总额	27,073,310.75	36,263,624.03
减：所得税费用	4,559,734.30	36,943,650.96
五、净利润	22,513,576.45	-680,026.93
归属于母公司股东的净利润	22,846,226.64	36,223,676.16
少数股东损益	-332,650.19	-36,903,703.09
六、其他综合收益	2,923,650.59	-133,907,118.90
七、综合收益总额	25,437,227.04	-134,587,145.83
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额	25,787,917.90	-97,648,614.08
（二）归属于少数股东的综合收益总额	-350,690.86	-36,938,531.75

项目	2013年度已审实现数	2014年度预测数			2015年度预测数
		1月至3月 已审实现数	4月至12月预测数	合计数
一、营业总收入	14,646.02	567.56	36,004.91	36,572.47	65,688.91
其中：营业收入	14,646.02	567.56	36,004.91	36,572.47	65,688.91
二、营业总成本	19,782.52	3,588.60	41,102.15	44,690.75	72,724.56
其中：营业成本	7,783.56	257.74	27,544.70	27,802.44	54,155.15
营业税金及附加	2,581.63	80.08	3,207.09	3,287.17	5,142.95
销售费用	547.60	75.81	717.88	793.69	1,354.23
管理费用	1,553.00	302.22	857.31	1,159.53	1,352.55
财务费用	6,898.57	2,152.45	8,852.85	11,005.30	10,642.50
资产减值损失	418.16	720.30	-77.68	642.62	77.18
加：公允价值变动收益	—	—	—	—	—
投资收益	49.53	-132.84	9,993.67	9,860.83	27,608.43
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	49.52	-132.84	9,993.67	9,860.83	27,608.43
汇兑收益	—	—	—	—	—
三、营业利润	-5,086.97	-3,153.88	4,896.43	1,742.55	20,572.78
加：营业外收入	13.25	0.20	—	0.20	—
减：营业外支出	63.58	6.97	36.00	42.97	65.69
其中：非流动资产处置损失	0.16	0.01	—	0.01	—
四、利润总额	-5,137.30	-3,160.65	4,860.43	1,699.78	20,507.09
减：所得税费用	-613.56	-150.73	46.01	-104.72	209.52
五、净利润	-4,523.74	-3,009.92	4,814.42	1,804.50	20,297.57
归属于母公司所有者的净利润	-3,958.48	-2,589.65	4,731.60	2,141.95	20,139.51
少数股东损益	-565.26	-420.27	82.82	-337.45	158.06