影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题

本次重组前，控股股东荣盛控股与本公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。荣盛控股除通过本公司从事房地产开发业务以外，还通过子公司盛元房产、海滨置业从事房地产开发业务。

2010年荣盛控股取得本公司控制权时，曾承诺在收购完成后一年内，启动将盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合的相关工作，做大做强本公司的房地产业务。后因“国五条”、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等房地产政策相继出台而未启动相关工作。随着政策环境的变化，荣盛控股认为将其房地产业务注入本公司的时机已经成熟。

2、公司房地产开发资本实力有待进一步增强

近年来，公司抓住房地产市场快速发展的有利时机，立足宁波市场，积极对外扩张，先后在宁波、温州、河源、舟山等地成功开发多个高品质住宅、酒店项目，并战略性进入旅游文化地产开发领域。公司现已发展成为宁波地区有影响力的房地产开发企业，树立了良好的品牌形象。2011年至2013年，公司房地产开发业务分别实现营业收入9.15亿元、1.37亿元和2.16亿元，对当期主营业务毛利贡献分别为66.83%、19.57%和33.47%，房地产开发业务已成为公司主要利润来源之一。

然而，与专业从事房地产开发的上市公司相比，公司的房地产开发业务规模目前仍然偏小，市场竞争力和抗风险能力相对较弱。面对行业集中度不断提高的竞争格局、单个项目资本投入日益攀升的市场现实，如公司不能借助资本运作快速增强实力，未来房地产业务的发展将受限。本次重组将置入多个前景良好的在建项目和土地储备，有利于增强公司的资本实力，为公司房地产开发业务的发展壮大奠定基础。

（二）本次交易的目的

1、优化公司治理，消除控股股东与上市公司之间的同业竞争

通过本次重组，荣盛控股将其所持有的盛元房产60%股权及海滨置业51%股权转让给本公司，并将盛元房产其余40%股权托管给本公司。荣盛控股已承诺：在本次交易完成后依法择机将盛元房产其余40%的股权转让给本公司。重组完成后，除本公司及子公司以外，荣盛控股所投资的其他企业均不涉及房地产开发业务，控股股东与本公司之间的同业竞争问题将得到有效解决。

2、增强公司资本实力，提高公司房地产业务的竞争力

本次重组拟注入资产为盛元房产60%股权、海滨置业51%股权。根据经审计的备考财务报表，以2014年3月31日为基准日模拟计算，本次交易完成后宁波联合的总资产将达到1,181,803.79万元，较交易前增加53.53%；归属于母公司的所有者权益将达到216,403.97万元，较交易前增加21.70%。通过本次重组，宁波联合的资本实力将得到增强，有利于提高上市公司房地产业务的竞争力。

3、提高公司盈利能力，保障全体股东利益

本次重组拟注入资产中，盛元房产及其控股、参股公司共拥有商品房在建项目6个，土地面积合计104.60万平方米、预计建筑面积超过270万平方米；储备项目3个，土地面积合计13.69万平方米。海滨置业拥有储备项目1个，土地面积4万平方米。

项目储备决定了房地产开发企业未来的盈利能力和发展空间。本次重组有利于公司增加房地产项目储备，提高公司的盈利能力。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号、坤元评报[2014]236号《评估报告》及其评估说明，本次重组拟注入资产在2014年、2015年、2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预计分别1,259.90万元、12,015.66万元、10,437.51万元、20,446.32万元和24,660.42万元，未来5年预计净利润合计数将达到68,819.81万元。

4、控股股东实现产业整合，发挥协同效应

本次交易前，除本公司外，控股股东荣盛控股还通过其他下属企业从事房地产开发业务。本次重组完成后，荣盛控股将以本公司作为其房地产开发业务的专业化经营平台。

借助控股股东雄厚的资本实力和良好的企业形象，未来公司在拓宽融资渠道和降低融资成本、获取优质项目资源、吸引和留住高端人才等方面将具备更有利的条件，同时也有利于与荣盛控股其他产业形成合力，发挥协同效应。

二、本次交易的具体情况

（一）本次交易方案概述

本次交易中，宁波联合以发行股份的方式向交易对方荣盛控股购买其所持有的盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号《评估报告》和坤元评报[2014]236号《评估报告》的评估结果并经交易双方协商，盛元房产60%股权的交易价格为100,846万元，海滨置业51%股权的交易价格为2,969万元，合计103,815万元。本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为6.55元/股，股份发行数量为158,496,183股。本次交易完成后，盛元房产和海滨置业将成为上市公司控股子公司。

本次交易不安排配套融资。

（二）重组方案较预案调整情况

1、重组方案调整概况

本次重组正式方案与宁波联合第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过的《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中的披露重组方案相比，对标的资产进行了适当调整，具体调整情况如下：

单位：万元

■

本次重组方案调整后交易对象不变，新增加的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例均未超过20%，且对标的公司的生产经营不构成实质性影响，因此本次重组方案不构成重大调整。

2、重组方案调整的背景及原因

2010年荣盛控股取得宁波联合控制权，并承诺在收购完成后一年内，将其控制的从事房地产业务的子公司盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合，做大做强宁波联合的房地产业务。后因房地产政策调控而未启动相关工作。鉴于2013年以来政策环境的变化，为消除控股股东与上市公司之间的同业竞争，荣盛控股与宁波联合于2013年9月启动本次重组，荣盛控股拟通过本次交易将其所持有的房地产业务相关企业股权均转让给宁波联合。同时，为增强重组完成后上市公司对主要交易标的盛元房产的控制力、壮大上市公司的房地产业务规模，荣盛控股、宁波联合积极与盛元房产的另一方股东三元控股协商，探讨通过宁波联合发行股份购买或由荣盛控股先行收购再注入上市公司的方式将三元控股持有的盛元房产50%股权一并纳入本次重组范围。

直至审议本次重组的首次董事会召开前，宁波联合、荣盛控股、三元控股仍未能就三元控股所持有的盛元房产50%股权的重组方式达成一致意见，故重组预案确定本次交易的标的资产为荣盛控股所持有的盛元房产、海滨置业各50%的股权。

重组预案披露后，荣盛控股、宁波联合仍与三元控股就收购盛元房产50%股权事宜持续沟通。2014年6月，荣盛控股与三元控股签订股权转让协议，收购三元控股持有的盛元房产50%股权。为避免对重组方案作出重大调整，经宁波联合与荣盛控股协商一致，宁波联合通过本次交易收购盛元房产的股权比例由50%调整为60%；对于本次交易完成后荣盛控股仍持有的盛元房产40%股权，荣盛控股将托管给上市公司，并承诺在本次重组完成后3年内依法择机转让给宁波联合。

为增强重组完成后宁波联合对海滨置业的控制权，荣盛控股于2014年6月进一步收购了恒逸房产持有的海滨置业1%的股权，一并纳入本次重组范围。

3、对本次交易完成后荣盛控股所持盛元房产剩余股权的处理

本次交易完成后，荣盛控股仍持有的盛元房产40%股权将托管给宁波联合。根据宁波联合与荣盛控股于2014年7月15日签订的《发行股份购买资产协议》，荣盛控股同意将本次交易完成后其所持盛元房产40%股权对应的提案权、表决权托管给宁波联合；涉及股东财产权利及其相关处置权的议案仍应由荣盛控股自行行使表决权；托管期间为自交割日（即宁波联合购买标的资产的事项在主管工商行政管理部门办理完成变更登记手续之日）起至荣盛控股仍持有该等股权之日止。

同时，荣盛控股承诺在本次交易完成后依法择机将仍持有的盛元房产40%股权转让给宁波联合。

（三）交易对方名称

本次交易的交易对方为荣盛控股。

（四）交易标的名称

本次交易标的为荣盛控股所持有的盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。

（五）本次交易标的资产的定价

本次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，由宁波联合与荣盛控股协商确定。

坤元评估采用资产基础法和收益法对标的资产于评估基准日2014年3月31日的市场价值进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号《评估报告》和坤元评报[2014]236号《评估报告》，本次交易标的资产的评估情况如下：

单位：万元

■

注：标的资产的账面价值和评估值，分别按照标的公司截至2014年3月31日母公司财务报表所有者权益账面价值和评估价值乘以拟注入股权比例计算确定，下同。

截至评估基准日2014年3月31日，荣盛控股所持盛元房产60%股权、海滨置业51%股权的评估值分别为100,846.01万元和2,969.37万元，合计103,815.38万元。经交易双方协商，盛元房产60%股权的交易价格为100,846万元，海滨置业51%股权的交易价格为2,969万元，合计103,815万元。

本次交易的最终价格与重组预案披露的预计交易价格存在差异的主要原因有以下方面：

1、调整了标的资产。重组预案披露的标的资产为盛元房产50%的股权和海滨置业50%的股权，为保持并增强重组完成后上市公司对标的公司的控制能力，同时避免对重组方案作出重大调整，正式重组方案将标的资产调整为盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权。

2、推迟了评估基准日。重组预案披露的评估基准日为2013年9月30日。为使评估基准日与交易完成日尽可能接近，评估基准日推迟到2014年3月31日。

3、结合房地产市场环境的最新变化对标的公司估值进行了调整。为使标的资产的评估价值尽可能准确地反映其最新市场价值，评估机构结合近期房地产市场的最新变化对标的公司的估值进行了调整。

评估基准日调整前后，标的公司全部股东权益估值变动情况如下：

单位：万元

■

关于本次交易标的资产估值的详细情况参见本报告书“第四节 交易标的情况”之“三、标的资产的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。

（六）本次交易构成关联交易

公司本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东荣盛控股。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（七）本次交易构成重大资产重组

宁波联合与标的公司经审计的2013年末资产总额、资产净额及2013年营业收入的对比情况如下：

单位：万元

■

本次交易的交易金额为103,815万元。通过本次交易，宁波联合将取得标的公司的控股权，标的公司2013年末资产总额合计数与交易金额的较高者、2013年末资产净额合计数与交易金额的较高者达到上市公司对应指标的50%，且绝对额超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（八）本次交易不构成借壳上市

2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为宁波联合控股股东，公司实际控制人变更为李水荣先生。自此以后，公司的控制权未发生变更。自控制权变更之日起至本次交易前，公司不存在其他向控股股东购买资产的行为。

在上市公司控制权发生变更的前一个会计年度，即2009年宁波联合经审计的期末资产总额为504,060.04万元。截至2014年3月31日，盛元房产经审计的资产总额为407,077.15万元，海滨置业经审计的资产总额为11,641.86万元，二者合计数占宁波联合2009年末资产总额的比例不足100%。因此，本次交易不构成借壳上市。

（九）本次发行前后的股权结构

本次发行前，公司股本总数为31,088万股。通过本次交易，公司将向交易对方发行股份15,849.62万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下：

■

三、本次交易的决策过程及尚需履行的审批手续

（一）上市公司已经履行的决策程序

2014年1月17日，本公司第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等本次交易相关议案。

2014年7月16日，本公司第七届董事会2014年第四次临时会议审议通过《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

（二）交易对方已经履行的决策程序

2014年1月10日，荣盛控股召开股东会，全体股东一致同意向宁波联合转让盛元房产50%股权和海滨置业50%股权。

2014年7月7日，荣盛控股召开股东会，同意对交易方案进行变更，全体股东一致同意向宁波联合转让盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。

（三）标的公司已经履行的决策程序

盛元房产和海滨置业已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。海滨置业的另一方股东恒逸房产已放弃对海滨置业51%股权的优先购买权。

（四）本次交易尚需履行的审批手续

根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

1、本公司股东大会审议批准本次交易事项，并同意荣盛控股免于履行要约收购义务；

2、中国证监会核准本次交易事项。

此外，由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产，根据相关规定，本次交易还需经过国土部、住建部（如需）的核查。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

■

二、公司设立及历次股本变动情况

（一） 改制、设立情况

宁波联合前身为1988年7月成立的宁波经济技术开发区联合发展有限总公司，设立时注册资本为10,000.00万元。

1992年12月，根据党中央提出的“积极发展企业群体或企业集团”的精神，经原宁波市经济体制改革办公室和宁波市计划委员会批准，宁波经济技术开发区联合发展有限总公司改组为集团公司，更名为宁波经济技术开发区联合（集团）总公司，注册资本不变。

1993年11月，经原宁波市经济体制改革委员会批准，宁波经济技术开发区联合（集团）总公司改制为股份公司，更名为宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限总公司。1994年3月，公司注册成立，注册资本为30,688.00万元。

1995年8月，公司按每10股送2股的方案实施了1994年度利润分配方案。本次送股完成之后，公司总股本增至36,825.6万股。

1996年6月，根据国务院国发（1995）17号文件、国家体改委体改生[1995]117号文件的精神，宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限总公司对非经营性资产进行了分离，并更名为宁波联合集团股份有限公司，注册资本变更为14,837.90万元，股本结构如下：

■

（二） 1997年同比例缩股

1997年1月13日，公司1997年度第一次临时股东大会决定对国家股、法人股和内部职工股进行同比例缩股，将股本总额由14,837.90万元减少至9,000.00万元。本次缩股后，公司的股本结构如下：

■

（三） 1997年首次公开发行股票并上市

1997年3月31日，经中国证监会证监发字[1997]72号文和证监发字[1997]73号文批准，宁波联合向社会公众公开发行3,000万股A股股票，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币11.78元，并于1997年4月10日在上交所挂牌交易。本次发行完成后，公司股本结构如下：

■

（四） 1997年增加注册资本

1997年5月31日，公司决定实施利润分配方案，以公司总股本12,000.00万股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.00元（含税），同时，每10股派送红股4股，每股面值1.00元。1997年8月15日，宁波会计师事务所出具了宁会验资（1997）483号《验资报告》对注册资本的增加进行了验证确认。1997年10月22日，公司办理完毕注册资本变更登记手续。本次送股完成后，公司股权结构如下：

■

（五） 1998年增加注册资本

1998年4月8日，公司决定实施利润分配方案，以1997年末总股本16,800.00万股为基数，向全体股东每10股派送红股8股。1998年4月29日，宁波会计师事务所出具了宁会验资（1998）185号《验资报告》对本次注册资本的增加情况进行了验证确认。1998年5月25日，公司办理完毕注册资本变更登记手续。本次送股后，公司股权结构如下：

■

（六） 2000年内部职工股上市

2000年4月3日，根据中国证监会证监发字[1997]72号文，经公司1999年度股东大会决议通过，并报经上交所批准，公司内部职工股上市流通。内部职工股上市后，公司股权结构如下：

■

（七） 2000年股权置换

2000年4月30日，经宁波市经济体制改革委员会甬股改[2000]10号文批准，中国五金矿产进出口总公司以所持公司353.04万股股份置换宁波经济技术开发区控股公司（以下简称“开发区控股公司”）所持宁波经济技术开发区联合发展有限公司（以下简称“联合发展有限公司”）984.98万股股权；中国机械进出口（集团）有限公司（原中国机械进出口总公司）以所持公司420万股股份置换开发区控股公司所持联合发展有限公司1,172万股股权。本次股权置换完成后，公司股权结构如下：

■

（八） 2006年股权分置改革

2006年4月21日，公司股权分置改革方案获宁波市人民政府国有资产监督管理委员会批准，并于2006年4月28日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，流通股股东每10股的流通股获得非流通股股东支付的3.20股股份作为对价，股权分置改革方案实施后的首个交易日，非流通股份即获得流通权。2006年5月16日，公司完成了股权分置改革的过户工作。本次股权分置改革完成后，公司股本结构如下：

■

（九） 2010年公司控股股股东变更为荣盛控股

2009年12月29日，荣盛控股与宁经控股签署《股份转让协议》，受让宁经控股持有的90,417,600股宁波联合股份，占公司总股本的29.90%。2010年1月25日和2010年2月23日，宁波市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会分别批复同意上述股权转让。2010年4月14日，股权转让相关的股权过户手续办理完成。

上述股份过户完成后，公司的第一大股东变更为荣盛控股，实际控制人变更为李水荣先生。

（十）2014年增加注册资本

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及员工的积极性，公司于2014年4月25日召开2013年度股东大会，审议通过《关于<宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2014年5月14日，公司第七届董事会2014年第二次临时会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，同意向公司总裁王维和、副总裁戴晓峻、副总裁周兆惠、董事会秘书兼财务负责人董庆慈授予限制性股票共计848万股，授予价格为每股3.02元，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

2014年5月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司限制性股票登记手续完成。2104年7月3日，公司办理完毕注册资本变更登记手续。本次股权激励计划实施完毕后，公司股权结构如下：

■

三、最近三年及一期控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年及一期控股权变动情况

最近三年及一期公司控股权未发生变动，控股股东为荣盛控股，实际控制人为李水荣先生。

公司控股股东与实际控制人的具体情况参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”。

截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

■

（二）最近三年及一期重大资产重组情况

最近三年及一期，宁波联合未进行重大资产重组。

四、主营业务发展情况

宁波联合是一家实行多元化经营的综合性上市公司，主要经营商品贸易、房地产开发和电力、热力生产和供应业务。

最近两年及一期，公司主营业务收入分行业情况如下：

■

最近两年及一期，公司主营业务毛利分行业情况如下：

■

五、公司主要财务数据情况

公司最近两年及一期经审计合并财务报表主要数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

六、控股股东及实际控制人概况

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，公司的控股股东为荣盛控股，实际控制人为李水荣先生，股权控制关系如下：

■

（二）控股股东概况

截至本报告书摘要签署日，荣盛控股持有公司29.08%的股份，为公司的控股股东，其基本情况参见本报告书“第二节 交易对方基本情况”。

（三）实际控制人概况

本公司实际控制人为李水荣先生，其基本情况如下：

李水荣先生：男，1956年出生，高级经济师，大专学历；曾获全国乡镇企业家，中国纺织品牌文化建设杰出人物，浙江省劳动模范，浙江省功勋民营企业家，第七届浙江省优秀创业企业家，杭州市十大贡献企业家，萧山区“十五”时期杰出工业企业家等称号；现任本公司董事长、荣盛控股董事长、荣盛石化董事长、天原集团副董事长、浙江萧山农村合作银行董事等职。

第三节 交易对方基本情况

一、荣盛控股概况

■

二、荣盛控股历史沿革

（一）设立情况

荣盛控股设立于2006年9月13日，注册资本5,000.00万元，股东均为自然人，全部以货币资金出资，设立时荣盛控股股权结构如下：

■

注：李永庆和李国庆为李水荣之侄，许月娟为李水荣之弟媳，倪信才为李水荣之妹夫。

（二）2006年增加注册资本

2006年9月26日，荣盛控股股东会审议决定，由全体股东以货币资金等比例出资，增加注册资本至20,000.00万元。2006年10月24日，杭州萧然会计师事务所出具杭萧会内变验[2006]第165号《验资报告》，对本次注册资本的增加情况进行了验证确认。2006年10月26日，荣盛控股办理完毕注册资本变更登记手续。本次增资后股东出资比例不变，各股东具体出资情况如下：

■

（三）2013年增加注册资本

2013年12月5日，荣盛控股股东会审议决定，由全体股东以货币资金等比例出资，增加注册资本至80,000.00万元。2013年12月12日，杭州萧然会计师事务所出具杭萧会内变验[2013]第115号《验资报告》，对本次注册资本的增加情况进行了验证确认。2013年12月17日，荣盛控股办理完毕注册资本变更登记手续。本次增资后股东出资比例不变，各股东具体出资情况如下：

■

三、荣盛控股控股股东及实际控制人

截至本报告书摘要签署日，李水荣先生持有荣盛控股63.52%的股权，是荣盛控股的控股股东和实际控制人，产权关系结构图如下：

■

李水荣先生的基本情况参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”之“（三）实际控制人概况”。

四、荣盛控股主要业务发展情况

荣盛控股各项具体业务主要通过控制或投资的企业开展。经过多年发展，荣盛控股已形成一条以石化、聚酯、纺丝、加弹为主业，以房地产、煤化工、物流等为辅业的相对完整的产业链。截至2013年12月31日，荣盛控股拥有总资产461.41亿元，净资产128.57亿元；2013年荣盛控股实现营业收入324.67亿元，净利润3.48亿元。根据中国企业联合会发布的“2013中国企业500强”名单，盛控股名列第222位；根据中华全国工商业联合会发布的“2013中国民营企业500强”名单，荣盛控股名列第33位。

近几年来，荣盛控股在主业上坚持“纵横双向”的发展战略，在积极引进国际先进设备扩大、升级现有产能的同时，将产业链逐步向上游延伸，目前已形成从精对苯二甲酸（PTA）到聚酯（PET）再到涤纶丝（POY、FDY、DTY）一条龙主业生产线。同时，荣盛控股逐渐将产业延伸到房地产、煤化工等多个领域。截至本报告书摘要签署日，荣盛控股共持有三家上市公司的股份，为荣盛石化（股票代码：002493）和宁波联合（股票代码：600051）的控股股东，天原集团（股票代码：002386）的第二大股东，上市产业涉及石化、房地产和煤化工等多个领域。

五、荣盛控股下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，荣盛控股业务板块及其控制的核心企业概况如下：

■

六、荣盛控股最近一年主要财务数据

荣盛控股最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

七、交易对方与上市公司之间的关系

截至本报告书摘要签署日，荣盛控股直接持有宁波联合29.08%的股权，为宁波联合的控股股东。

八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

上市公司现有董事5名，分别为李水荣、王维和、李彩娥、翁国民、杨鹰彪，其中翁国民、杨鹰彪为独立董事，李水荣、李彩娥为交易对方荣盛控股推荐的董事。

上市公司现任高级管理人员包括总裁王维和、副总裁戴晓峻和周兆惠、董事会秘书兼财务负责人董庆慈，均由上市公司董事会依据相关法律法规及公司章程规定依法聘任，交易对方荣盛控股未向上市公司推荐高级管理人员。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，荣盛控股及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

第四节 交易标的情况

一、标的资产范围

本次交易前，荣盛控股持有盛元房产100%的股权、持有海滨置业51%的股权。本次重组的标的资产范围包括荣盛控股所持有的盛元房产60%股权、海滨置业51%股权。根据宁波联合与荣盛控股于2014年7月15日签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，荣盛控股仍持有的盛元房产40%股权将托管给宁波联合。

荣盛控股与标的公司的股权控制关系如下图所示：

■

二、标的公司的基本情况

（一）盛元房产基本情况

1、公司概况

■

2、历史沿革

（1）设立情况

盛元房产成立于2002年9月11日，由荣盛化纤与倪信才共同出资设立。根据杭州萧然会计师事务所出具的杭萧会验字（2002）第1335号验资报告，公司成立时注册资本1,000万元，其中荣盛化纤以现金出资900万元，倪信才以现金出资100万元。盛元房产设立时股权结构如下：

■

（2）2003年增加注册资本及股权转让

2003年4月18日，倪信才与荣盛化纤签订股权转让协议，将其持有的盛元房产10%的股权转让给荣盛化纤。

2003年4月18日，荣盛化纤股东会作出决议，同意受让倪信才持有的盛元房产10%股权，并决定与新股东三元控股共同对盛元房产增资5,000万元，其中荣盛化纤以货币出资2,000万元，三元控股以货币出资3,000万元。本次增资经杭州萧然会计师事务所出具的杭萧会验字（2003）第931号验资报告验证确认。2003年6月16日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。增资完成后，盛元房产股权结构如下：

■

（3）2006年股权转让

2006年10月8日，经盛元房产股东会决议通过，荣盛化纤与天虹贸易签订《股权转让协议》，将持有的盛元房产50%股权转让给天虹贸易。2006年10月12日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。2006年10月20日，经盛元房产股东会决议通过，天虹贸易与荣盛控股签订《股权转让协议》，将持有的盛元房产50%股权转让给荣盛控股。2006年10月25日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。转让完成后，盛元房产股权结构如下：

■

（4）2007年增加注册资本

2007年10月8日，经股东会决议通过，盛元房产增加注册资本4,000万元，其中荣盛控股以货币出资2,000万元，三元控股以货币出资2,000万元。本次增资经杭州萧然会计师事务所出具的杭萧会验字（2007）第171号验资报告验证确认。2007年10月19日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。增资完成后，盛元房产股权结构如下：

■

（5）2014年股权转让

2014年6月23日，经盛元房产股东会决议通过，三元控股将其持有的盛元房产50%的股权转让给荣盛控股。2014年6月24日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。本次股权转让完成后，盛元房产成为荣盛控股的全资子公司。

截至本报告书摘要签署日，盛元房产股权结构未再发生变化。

3、股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，荣盛控股持有盛元房产100%的股权，为盛元房产的控股股东。

本次交易完成后，上市公司能够对盛元房产实施控制，并合并财务报表。

4、最近三年及一期主营业务发展情况

盛元房产主要从事房地产开发业务，最近三年及一期盛元房产直接开发的项目包括蓝爵国际项目及东方蓝亭项目，具体情况如下：

（1）蓝爵国际项目

该项目位于杭州市萧山区北干街道，属于萧山城区中心位置，项目占地面积45,182.70平方米，建设规模为222,603.86平方米，包括4栋高层住宅、1栋高层写字楼及相关配套商业、服务设施。目前，住宅楼已竣工交房，写字楼正在建设之中，预计将于2014年3季度竣工。

■

截至本报告书摘要签署日，蓝爵国际项目已获得的相关资质许可文件如下：

■

截至2014年3月30日，蓝爵国际项目具体开发销售情况如下：

■

注：可售面积为已办理预售许可证的可销售面积；预售面积为已签订商品房预售合同的面积；已售面积为已签约并结转销售收入面积。

（2）东方蓝亭项目

2011年1月13日，盛元房产通过出让方式取得位于杭州市萧山区益农镇兴裕村宗地编号为萧储（2010）68号的商住用地，土地出让面积为29,471平方米，土地出让金已全部缴纳，土地使用权证正在办理过程中。该地块拟用于住宅商品房及相关配套设施开发，目前处于前期规划阶段。

5、最近两年及一期主要财务数据

盛元房产最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

■

盛元房产最近两年营业收入及净利润同比变动较大主要是受到房地产开发项目建设周期的影响，2012年蓝爵国际项目住宅部门陆续竣工交付并达到营业收入确认条件，故当年营业收入及净利润较高。

6、主要资产权属和负债情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]5813号《审计报告》，截至2014年3月31日，盛元房产的主要资产和负债情况如下：

（1）主要资产情况

■

①投资性房地产

盛元房产拥有的投资性房地产系其开发的“绅园”项目和子公司新盛元房产开发的“盛元慧谷”项目对外出租的商铺。其中“绅元”项目用于出租的商铺建筑面积509.03平方米，账面净值520.18万元，截至2014年3月31日，尚未办理房屋所有权证和国有土地使用证。“盛元慧谷”项目用于出租的商铺建筑面积8,891.69平方米，账面净值5,178.74万元，均已取得房屋所有权证和国有土地使用证。

②固定资产

截至2014年3月31日，盛元房产的固定资产均为电子设备、运输工具等设备类固定资产。

③商标

截至本报告书摘要签署日，盛元房产名下有8项注册商标，具体情况如下：

■

（2）主要负债情况

■

7、对外担保情况

截至2014年3月31日，盛元房产对外担保情况如下表：

■

盛元房产为华瑞双元、开元置业提供担保系出于参股公司房地产项目开发的实际经营需要，且华瑞双元、开元置业各股东均按出资比例同比例提供担保，相关担保符合盛元房产公司章程规定并履行了必要决策程序，对本次重组不构成实质性法律障碍。

8、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

2014年6月24日，经盛元房产股东会决议通过，三元控股将其持有的盛元房产50%的股权转让给荣盛控股。上述股权的转让价格参考坤元评估为本次重组出具的盛元房产股东全部权益价值的评估报告的评估结果，并最终依据中国证监会批准的荣盛控股将盛元房产60%股权转让给宁波联合的交易价格，按对应的比例计算确定。本次股权转让完成后，盛元房产成为荣盛控股的全资子公司。

9、最近三年及一期利润分配情况

盛元房产最近三年及一期未进行利润分配。

10、下属公司基本情况

截至本报告书摘要签署日，盛元房产直接投资的企业共9家，其中3家子公司、6家参股公司，具体情况如下：

■

注：昌江恒盛元为海南恒盛元全资子公司。

（1）新盛元房产

新盛元房产设立于2004年4月13日，由三元控股与荣盛化纤共同出资设立。2007年12月28日，盛元房产受让上述股东所持有的新盛元房产全部股权。目前新盛元房产的注册资本为5,000万元，法定代表人为倪信才，住所为杭州市滨江区西兴镇一村官河路5号，经营范围为房地产开发、经营。

新盛元房产的主营业务为房地产开发与经营，成立以来的主要开发项目为“盛元慧谷”住宅小区项目，该项目已于2008年竣工交付。最近三年新盛元房产未开展新的房地产开发项目。

截至2014年3月31日，新盛元房产总资产为16,600.31万元，净资产为12,451.80万元；2014年1-3月，新盛元房产实现营业收入187.54万元，净利润49.07万元。

（2）盛元物业

盛元物业设立于2004年12月9日，由荣盛化纤与三元控股共同出资设立。2007年12月28日，盛元房产受让上述股东所持有的盛元物业全部股权。目前盛元物业注册资本为300万元，法定代表人为倪信才，住所为杭州市萧山区市心中路819号绿都世贸广场写字楼25A，经营范围为物业服务。

盛元物业目前已无实际经营。截至2014年3月31日，盛元物业总资产为253.30万元，净资产为253.30万元。

（3）大连逸盛元

大连逸盛元设立于2010年9月8日，由盛元房产与恒逸房产共同出资设立，注册资本2亿元，盛元房产与恒逸房产各持有50%股权。2011年12月15日，盛元房产与恒逸房产分别将所持有大连逸盛元10%股权转让给宁波金隅贸易有限公司，恒逸房产将所持有大连逸盛元10%股权转让给杭州嘉顺投资有限公司。转让完成后，大连逸盛元股权结构如下：

■

截至本报告书摘要签署日，大连逸盛元股权结构未再发生变化。目前大连逸盛元注册资本为20,000万元，法定代表人为倪信才，住所为大连普湾新区经济开发区李店社区，经营范围为房地产开发经营。

自大连逸盛元设立以来，盛元房产一直主导大连逸盛元的生产经营，决定大连逸盛元的重要财务和经营政策。根据大连逸盛元公司章程，大连逸盛元董事会成员共5名，其中3名由盛元房产委派，2名由恒逸房产委派，董事长由盛元房产委派的人员担任。因此，盛元房产对大连逸盛元具有实际控制关系。

大连逸盛元的主营业务为房地产开发与经营，最近三年及一期所开发项目为“天都城”项目，该项目位于普兰店市海湾新区大坨山东侧，为大连普湾新区重点城市综合体项目，项目占地333,833.00平方米，建设规模982,387.93平方米。“天都城”项目共分三期开发，一期20号地块建设内容为酒店、公寓、幼儿园及商住楼，目前住宅部分已竣工验收，其余部分正在建设过程中。二期、三期项目规划设计方案处于审批阶段。

■

截至本报告书摘要签署日，天都城项目已获得的相关资质许可文件如下：

■

截至2014年3月31日，在建的天都城一期具体开发、销售情况如下：

■

注：可售面积为已办理预售许可证的可销售面积；预售面积为已签订商品房预售合同的面积；已售面积为已签约并结转销售收入面积。

截至2014年3月31日，大连逸盛元总资产为134,986.30万元，净资产为17,467.08万元；由于项目仍在建设过程中，大连逸盛元尚未实现营业收入，2014年1-3月净利润为-700.45万元。

（4）滨江盛元

滨江盛元设立于2008年2月2日，由滨江集团与盛元房产共同出资设立。目前滨江盛元注册资本为50,000万元，其中盛元房产持有50%股权；法定代表人为朱慧明；住所为杭州市萧山区湘湖农场场部；经营范围为房地产开发、经营。

滨江盛元的主营业务为房地产开发与经营。最近三年及一期，滨江盛元所开发项目为“湘湖壹号花园”项目，该项目位于杭州市萧山区湘湖旅游度假区湘湖路南侧，坐落于萧山湘湖度假区内，拥有丰富的景观资源。项目占地面积241,340平方米，建设规模306,161.17平方米。项目共分四期建设，目前一期已竣工交付；二期处于建设过程中；三期、四期为拟建设的住宅、商业区域，预计将于2014年至2015年开工建设。

■

截至本报告书摘要签署日，湘湖壹号花园项目已获得的相关资质许可文件如下：

■

截至2014年3月31日，在建的湘湖壹号花园项目具体开发销售情况如下：

■

注：可售面积为已办理预售许可证的可销售面积；预售面积为已签订商品房预售合同的面积；已售面积为已签约并结转销售收入面积。

截至2014年3月31日，滨江盛元总资产为334,833.63万元，净资产为48,218.64万元；2014年1-3月滨江盛元实现营业收入5万元，净利润为-157.95万元。

（5）盛元海岸

盛元海岸设立于2013年8月21日，由滨江集团与盛元房产共同出资设立。目前盛元海岸注册资本5,000万元，其中盛元房产持有50%股权；法定代表人为朱慧明；住所为杭州市萧山区闻堰镇湘墅花园一体化安置小区1号楼；经营范围为房地产开发经营。

盛元海岸的主营业务为房地产开发经营。2013年9月18日，盛元海岸通过出让方式取得位于杭州市萧山区闻堰镇宗地编号为萧储（2013）15号城镇住宅地块，土地面积为87,386平方米，土地出让金已全部缴纳，土地使用权证正在办理过程中，拟用于住宅商品房开发，目前该项目规划设计方案处于审批阶段。

截至2014年3月31日，盛元海岸总资产为102,662.95万元，净资产为4,992.21万元；由于项目仍处于前期规划阶段，盛元海岸尚未实现营业收入，2014年1-3月净利润为-2.21万元。

（6）逸荣达置业

逸荣达置业设立于2013年10月23日，由恒逸房产与荣盛控股共同出资设立，注册资本1亿元，其中恒逸房产持有51%股权、荣盛控股持有49%股权。2013年11月7日，盛元房产受让荣盛控股所持有的逸荣达置业49%股权。目前逸荣达置业注册资本为10,000万元，其中盛元房产持有49%股权；法定代表人为倪柏仁；住所为宁波市北仑区戚家山街道港口路8号3栋1号107室；经营范围为房地产开发、销售；商铺及办公用房出租；管理自建商品房及配套设施；建筑材料批发、零售。

逸荣达置业的主营业务为房地产开发与经营。2013年11月11日，逸荣达置业通过出让方式取得位于宁波市北仑区小港街道青墩片区6-2#地块，土地面积为20,001平方米，土地出让金已全部缴纳，土地使用权证正在办理过程中，该地块拟用于住宅商品房开发，目前处于前期规划阶段。

截至2014年3月31日，逸荣达置业总资产为9,998.70万元，净资产为9,998.70万元；由于项目仍处于前期规划阶段，逸荣达置业尚未实现营业收入，2014年1-3月净利润为-1.98万元。

（7）华瑞双元

华瑞双元设立于2011年1月24日，由杭州华瑞房地产开发有限公司出资设立，目前华瑞双元注册资本为5,000万元，其中盛元房产持有30%股权；法定代表人为娄才根；住所为杭州市萧山区经济技术开发区华瑞中心；经营范围为房地产开发经营（仅限萧储[2010]70号地块开发）。

华瑞双元的主营业务为房地产开发与经营，最近三年及一期开发项目为“华瑞晴庐”项目，该项目位于杭州市萧山建设二路与宁税路交叉处，项目占地89,438平方米，建设规模350,001.82平方米，包括14栋高层住宅及其他商业、配套设施，目前正在建设过程中。

■

截至本报告书摘要签署日，华瑞晴庐项目已获得的相关资质许可文件如下：

■

截至2014年3月31日，华瑞晴庐项目具体开发销售情况如下：

■

注：可售面积为已办理预售许可证的可销售面积；预售面积为已签订商品房预售合同的面积；已售面积为已签约并结转销售收入面积。

截至2014年3月31日，华瑞双元总资产为374,327.00万元，净资产为1,927.31万元；由于项目仍处于预售阶段，华瑞双元尚未实现收入，2014年1-3月净利润为-396.23万元。

（8）海南恒盛元

海南恒盛元设立于2010年1月8日，由盛元房产、恒逸房产、开元房产、杭州嘉顺投资有限公司共同出资设立。目前海南恒盛元注册资本100,000万元，其中盛元房产持有30%股权；法定代表人为邱建林；住所为海口市滨海大道201号黄金海岸花园21号别墅；经营范围为旅游项目投资开发，房地产开发经营、销售。

海南恒盛元最近三年及一期开发项目为金沙湾市政工程项目，该项目为海南恒盛元与海口市政府合作的海口市金沙湾片区土地一级开发项目。

截至本报告书摘要签署日，金沙湾市政工程项目已获得的相关资质许可文件如下：

■

截至2014年3月31日，海南恒盛元总资产为172,870.48万元，净资产为99,391.85万元；2014年1-3月未产生营业收入，净利润为-393.

调整前				调整后
标的 资产	评估 基准日	预估 价值	预估 作价	标的 资产	评估 基准日	评估 价值	交易 价格
盛元房产50%股权	2013.09.30	104,770.03	104,770.03	盛元房产60%股权	2014.03.31	100,846.01	100,846.00
海滨置业50%股权		3,594.57	3,594.57	海滨置业51%股权		2,969.37	2,969.00
合计		108,364.60	108,364.60	合计		103,815.38	103,815.00

项目	账面价值	评估值	评估增值	增值率
盛元房产60%股东权益	28,916.97	100,846.01	71,929.05	248.74
海滨置业51%股东权益	2,543.67	2,969.37	425.70	16.74
合计	31,460.64	103,815.38	72,354.74	229.98

项目	评估基准日：2013.09.30		评估基准日：2014.03.31
	预估值	增值率（%）	评估值	增值率（%）
盛元房产全部股东权益	209,540.06	342.02	168,076.69	248.74
海滨置业全部股东权益	7,189.14	44.14	5,822.29	16.74
合计	216,729.20	313.66	173,898.98	229.98

公司名称	资产总额	资产净额	营业收入
盛元房产	408,919.05	66,671.85	14,646.02
海滨置业	11,487.48	4,987.61	—
小计	420,406.53	71,659.45	14,646.02
宁波联合	772,991.16	188,487.40	282,346.21

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
荣盛控股	9,041.76	29.08	24,891.38	53.03
其他股东	22,046.24	70.92	22,046.24	46.97
合计	31,088.00	100.00	46,937.62	100.00

中文名称	宁波联合集团股份有限公司
英文名称	NINGBO UNITED GROUP CO.,LTD.
上市地点	上海证券交易所
股票简称	宁波联合
股票代码	600051
法定代表人	李水荣
董事会秘书	董庆慈
证券事务代表	汤子俊
成立时间	1994年3月31日
注册资本	31,088万元
注册地址	宁波市开发区东海路1号联合大厦
办公地址	宁波市开发区东海路1号联合大厦
营业执照注册号	330200000060053
税务登记证号	国税甬字33020625410108X
邮政编码	315803
电话号码	0574-86221609
传真号码	0574-86221320
互联网网址	http://www.nug.com.cn
电子邮箱	info@nug.com.cn
经营范围	许可经营项目：危险化学品的批发（按甬H安经（乙）字（2011）0216许可证核定范围经营）；以下均限分支机构经营：住宿、饮食服务；打字复印、书报刊零售、出租；卷烟、雪茄烟零售；客运服务；货物运输；轿车销售；旅游；汽车维修；机动车辆保险代理。（以上经营项目在许可证件有效期限内经营）。 一般经营项目：高新技术产品投资开发，能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设，房地产开发经营；实业项目投资；国内贸易（国家限制经营商品凭证经营）；技术咨询；汽车租赁、二手车经营；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；工程建筑。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份类别
宁波经济技术开发区控股公司	70,984,480	47.84	国家股
中国五金矿产进出口总公司	51,108,826	34.44	法人股
中国机械进出口总公司	19,875,654	13.40	法人股
内部职工持股	6,410,040	4.32	职工股
总计	148,379,000	100.00	—

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份类别
宁波经济技术开发区控股公司	43,055,980	47.84	国家股
中国五金矿产进出口总公司	31,000,306	34.44	法人股
中国机械进出口总公司	12,055,674	13.40	法人股
内部职工持股	3,888,040	4.32	职工股
总计	90,000,000	100.00	—

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份类别
非流通股：	90,000,000	75.00	—
宁波经济技术开发区控股公司	43,055,980	35.88	国家股
中国五金矿产进出口总公司	31,000,306	25.83	法人股
中国机械进出口总公司	12,055,674	10.05	法人股
内部职工持股	3,888,040	3.24	职工股
流通股	30,000,000	25.00	社会公众股
总计	120,000,000	100.00	—

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份类别
非流通股：	126,000,000	75.00	—
宁波经济技术开发区控股公司	60,278,372	35.88	国家股
中国五金矿产进出口总公司	43,400,428	25.83	法人股
中国机械进出口总公司	16,877,944	10.05	法人股
内部职工持股	5,443,256	3.24	职工股
流通股	42,000,000	25.00	社会公众股
总计	168,000,000	100.00	—

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份类别
非流通股：	226,800,000	75.00	—
宁波经济技术开发区控股公司	108,501,070	35.88	国家股
中国五金矿产进出口总公司	78,120,770	25.83	法人股
中国机械进出口总公司	30,380,300	10.05	法人股
内部职工持股	9,797,860	3.24	职工股
流通股	75,600,000	25.00	社会公众股
总计	302,400,000	100.00	—

股份类别		持股数量（股）	持股比例（%）
非流通股	国家股	108,501,070	35.88
	法人股	108,501,070	35.88
	小计	217,002,140	71.76
流通股	社会公众股	85,397,860	28.24
	小计	85,397,860	28.24
股份总数		302,400,000	100.00

股份类别		持股数量（股）	持股比例（%）
非流通股	国家股	116,231,470	38.44
	法人股	100,770,670	33.32
	小计	217,002,140	71.76
流通股	社会公众股	85,397,860	28.24
	小计	85,397,860	28.24
股份总数		302,400,000	100.00

股份类别		持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件 流通股	国家股	94,837,412	31.36
	法人股	94,837,412	31.36
	小计	189,674,824	62.72
无限售条件 流通股	社会公众股	112,725,176	37.28
	小计	112,725,176	37.28
股份总数		302,400,000	100.00

股份类别	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	8,480,000	2.73
无限售条件股份	302,400,000	97.27
合计	310,880,000	100.00

序号	股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例（%）
1	荣盛控股	境内非国有法人	90,417,600	29.08
2	华润深国投信托有限公司－泽熙6期单一资金信托计划	其他	15,070,063	4.85
3	陈珊珊	其他	6,120,488	1.97
4	宁波经济技术开发区控股有限公司	国有法人	5,325,772	1.71
5	王维和	其他	3,034,161	0.98
6	平安信托有限责任公司－睿富二号	其他	2,490,000	0.8
7	包彬庆	其他	2,105,684	0.68
8	财通证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户	其他	2,002,000	0.64
9	阳泉市红楼商贸有限公司	其他	1,980,000	0.64
10	戴晓峻	其他	1,829,747	0.59
合计		—	130,375,515	41.94

营业收入	2014年1-3月		2013年		2012年
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
商品贸易	41,905.85	63.46	210,526.25	77.04	242,864.44	81.47
热电销售	8,543.79	12.94	36,228.34	13.26	37,578.20	12.61
房产销售	14,771.75	22.37	21,583.37	7.90	13,692.62	4.59
酒店服务	813.66	1.23	4,614.38	1.69	3,722.85	1.25
加工修理	—	—	306.49	0.11	252.67	0.08
合 计	66,035.06	100.00	273,258.84	100.00	298,110.78	100.00

项目	2014年1-3月		2013年		2012年
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
商品销售	1,946.08	16.89	7,488.47	27.35	9,572.89	39.62
热电销售	1,981.26	17.20	7,701.84	28.13	7,413.03	30.68
房产销售	7,015.54	60.90	9,163.21	33.47	4,727.01	19.57
酒店服务	576.99	5.01	3,150.74	11.51	2,404.67	9.95
加工修理	—	—	-124.58	-0.46	41.77	0.17
合计	11,519.87	100.00	27,379.68	100.00	24,159.37	100.00

项目	2014.03.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	769,739.05	772,991.16	648,673.02
负债总额	575,697.99	584,503.76	449,341.56
归属于母公司所有者权益合计	181,951.29	177,818.70	188,197.64

项目	2014年1-3月	2013年	2012年
营业收入	66,594.22	282,346.21	302,392.71
利润总额	5,868.00	8,777.19	5,005.35
归属于母公司所有者的净利润	3,838.42	6,002.76	3,310.84

公司名称	浙江荣盛控股集团有限公司
住所	浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号
法定代表人	李水荣
注册资本	80,000.00万元
公司类型	有限责任公司
成立时间	2006年9月13日
营业执照注册号	330000000010055
税务登记证号	浙税联字33018179338631X
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资，企业管理咨询，计算机软件开发，室内外建筑装饰，化工原料（不含化学危险品和易制毒品）的销售，信息咨询服务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	李水荣	3,176.15	63.52
2	李永庆	476.20	9.52
3	李国庆	476.20	9.52
4	许月娟	476.20	9.52
5	倪信才	238.10	4.76
6	赵关龙	157.15	3.14
合 计		5,000.00	100.00

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	李水荣	12,704.60	63.52
2	李永庆	1,904.80	9.52
3	李国庆	1,904.80	9.52
4	许月娟	1,904.80	9.52
5	倪信才	952.40	4.76
6	赵关龙	628.60	3.14
合 计		20,000.00	100.00

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	李水荣	50,818.40	63.52
2	李永庆	7,619.20	9.52
3	李国庆	7,619.20	9.52
4	许月娟	7,619.20	9.52
5	倪信才	3,809.60	4.76
6	赵关龙	2,514.40	3.14
合 计		80,000.00	100.00

公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主要业务
石化板块
荣盛石化股份有限公司	111,200	76.44	精对苯二甲酸、聚酯纤维相关产品的生产和销售等
房地产板块
宁波联合集团股份有限公司	31,088	29.08	商品贸易、房地产开发和热电等基础设施业务等
杭州盛元房地产开发有限公司	10,000	100.00	房地产开发
大连海滨置业有限公司	5,000	51.00	房地产开发
煤化工
宜宾天原集团股份有限公司	47,977.13	15.69	聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱、水合肼、三氯乙烯、水泥及三聚磷酸钠的生产和销售
物流板块
浙江荣通物流有限公司	800	70.00	货运业务

项目	2013年12月31日
资产总额	4,614,080.71
负债总额	3,328,391.16
净资产	1,285,689.55
项目	2013年度
营业收入	3,246,747.88
净利润	34,832.29

公司名称	杭州盛元房地产开发有限公司
住所	杭州市萧山区益农镇益农大道
法定代表人	倪信才
注册资本	10,000万元
公司类型	有限责任公司
成立时间	2002年9月11日
营业执照注册号	330181000000497
税务登记证号	税字330181742937636
经营范围	房地产开发、销售（凭资质证书经营）
房地产开发资质	贰级（浙房开1399号）

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	荣盛化纤	900	90.00
2	倪信才	100	10.00
合计		1,000	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	荣盛化纤	3,000	50.00
2	三元控股	3,000	50.00
合计		6,000	100.00

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	荣盛控股	3,000	50.00
2	三元控股	3,000	50.00
合计		6,000	100.00

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	荣盛控股	5,000	50.00
2	三元控股	5,000	50.00
合计		10,000	100.00

资质证书	证书编号
国有土地使用权证	杭萧国用（2007）第4400031号
建设用地规划许可证	（2007）浙规证0110094
建设工程规划许可证	浙规证（2009）0110222
建筑工程施工许可证	330181200904130301、330181200908210301、330181200903180101
预售许可证	萧售许字（2009）第095号、萧售许字（2009）第096号、萧售许字（2010）第036号、萧售许字（2010）第077号

项目	类型	首次领取预售证时间	可售面积（㎡）	预售面积（㎡）	已售面积（㎡）
1-4栋	住宅	2009.11.27	83,409.72	3,008.44	76,267.75
住宅服务	商贸	2009.11.27	8,155.04	-	3,933.26
5栋	写字楼	2010.10.29	70,485.84	-	-
合计			162,050. 60	3,008.44	80,201.01

项目	2014.03.31 /2014年1-3月	2013.12.31 /2013年度	2012.12.31 /2012年度
资产总额	407,077.15	408,919.05	436,818.60
负债总额	343,415.22	342,247.20	365,623.01
归属于母公司的所有者权益	53,181.68	55,771.33	59,729.81
营业收入	567.56	14,646.02	141,894.25
归属于母公司所有者的净利润	-2,589.65	-3,958.48	33,347.26

项目（合并口径）	金额（万元）
流动资产：
其中：货币资金	16,323.25
应收账款	1,379.51
应收利息	267.19
其他应收款	68,069.87
存货	240,077.95
其他流动资产	724.71
流动资产合计	326,842.48
非流动资产：
其中：长期股权投资	70,988.73
投资性房地产	5,698.93
固定资产	117.64
递延所得税资产	3,429.37
非流动资产合计	80,234.67
资产总计	407,077.15

项目	金额（万元）
流动负债：
其中：应付账款	15,754.84
预收款项	9,329.27
应付职工薪酬	13.03
应交税费	9,807.59
应付利息	3,428.83
其他应付款	162,354.09
一年内到期的非流动负债	120,000.00
流动负债合计	320,687.65
非流动负债：
其中：长期借款	20,000.00
递延所得税负债	2,727.57
非流动负债合计	22,727.57
负债合计	343,415.22

担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日
盛元房产	华瑞双元	18,000.00	2012.10.22	2015.10.22
盛元房产	开元置业	5,000.00	2012.05.30	2014.10.13

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	下属公司类型
1	新盛元房产	5,000	100	全资
2	盛元物业	300	100	全资
3	大连逸盛元	20,000	40	控股
4	滨江盛元	50,000	50	参股
5	盛元海岸	5,000	50	参股
6	逸荣达置业	10,000	49	参股
7	华瑞双元	5,000	30	参股
8	海南恒盛元	100,000	30	参股
9	昌江恒盛元	30,000	注	参股
10	开元置业	33,900	25	参股

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	盛元房产	8,000	40%
2	恒逸房产	6,000	30%
3	宁波金隅贸易有限公司	4,000	20%
4	杭州嘉顺投资有限公司	2,000	10%
合计		20,000	100%

资质证书	证书编号
国有土地使用权证	普国用（2012）第11号、普国用（2012）第12号、普国用（2012）第13号
建设用地规划许可证	地字第210282（2012）00004号
建设工程规划许可证	建字第210282201200008号
建筑工程施工许可证	210282201210250201、210282201210250101
预售许可证	普房预字第（2013）第005号

项目	性质	首次领取预售证时间	可售面积（㎡）	预售面积（㎡）	已售面积（㎡）
1-10栋	住宅	2013.06.29	115,586.62	12,596.68	-
A1-4	公寓、酒店、商业、配套设施	2013.07.13	98,638.49	-	-
合计			214,225.11	12,596.68	-

资质证书	证书编号
国有土地使用权证	杭萧国用（2009）第1000001号、杭萧国用（2011）第1600001号
建设用地规划许可证	浙规证（2009）0110194号、浙规证（2010）01100327号
建设工程规划许可证	建字第330109201200125号、建字第330109201300310号
建筑工程施工许可证	330181201206120201、330181201206120301、330181201012100101 330181201311150101、330181201311150201
预售许可证	萧售许字（2012）第045号、萧售许字（2013）第035号、萧售许字（2013）第085号、萧售许字（2014）第026号

项目	性质	首次领取预售证时间	可售面积（㎡）	预售面积（㎡）	已售面积（㎡）
明湖园、翠湖苑、御湖苑	住宅	2012.06.13	57,185.36	25,482.41	-
御湖苑、望湖园	住宅	2013.11.17	25,564.10	7,680.43	-
合计			82,749.46	33,162.84	-

资质证书	证书编号
国有土地使用权证	杭萧国用（2011）第4700008号
建设用地规划许可证	地字第330109201100593号
建设工程规划许可证	浙规证（2012）0110028、浙规证（2012）0110029
建筑工程施工许可证	330181201205180201、330181201205180101
预售许可证	萧售许字（2012）第067号、萧售许字（2012）第083号、萧售许字（2012）第109号、萧售许字（2013）第007号、萧售许字（2013）第030号、萧售许字（2013）第049号、萧售许字（2012）第066号、萧售许字(2013)第093号、萧售许字（2014）024号

项目	性质	首次领取预售证时间	可售面积（㎡）	预售面积（㎡）	已售面积（㎡）
3、6、7、9、10、11、13、14栋	住宅	2012-09-14	132,353.18	92,651.14	—

资质证书	证书编号
建设工程规划许可证	建字第460100201200049号（市政类）、建字第460100201200050号（市政类）、建字第460100201200051号（市政类）、建字第460100201200052号（市政类）、建字第4601002201200053号（市政类）、建字第460100201200054号（市政类）、建字第460100201200055号（市政类）、建字第460100201200056号（市政类）、建字第460100201200057号（市政类）、建字第460100201200058号（市政类）、建字第460100201200059号（市政类）、建字第460100201200063号（市政类）、建字第460100201200111号（市政类）、建字第460100201200112号（市政类）、建字第460100201200113号（市政类）、建字第460100201200114号（市政类）、建字第460100201200115号（市政类）、建字第460100201200116号（市政类）
建筑工程施工许可证	460100201209140118、460100201209140218

　（下转A39版）