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3、杭州掌盟平台产品的取得方式

杭州掌盟自成立以来就从事移动应用分发平台产品的研发，拥有一支经验丰富的研发团队，并积累了深厚的开发经验。杭州掌盟目前的智能机移动应用分发平台产品《安卓商城》和功能机移动应用分发平台《掌盟互娱》均是自主研发。杭州掌盟的移动应用分发平台产品具有安装包占用空间小、支持手机型号多等优势。

（八）杭州掌盟主营业务情况

1、杭州掌盟收入确认原则

杭州掌盟的收入主要为推广移动应用程序而取得的收入，收入确认原则为：移动电信运营商或程序开发商或发行商根据合同约定当月提供上月结算数据，杭州掌盟核对后即确认为当月收入。

杭州掌盟与中国移动手机游戏基地、移动应用发行商或开发商的结算周期一般系按照N+1月方式进行结算（N为自然月）。其中在CPS模式下，杭州掌盟推广移动应用程序而取得的收入，由移动电信运营商或程序开发商或发行商根据合同约定的有效信息费等业务指标按约定分成比例确认收入；在CPA模式下，杭州掌盟推广移动应用程序而取得的收入，由移动应用程序开发商或发行商按照新增有效激活用户数量与杭州掌盟进行结算。

2、杭州掌盟最近两年一期分产品收入构成情况

杭州掌盟最近两年一期分产品收入构成情况如下表所示：

单位：万元

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其中杭州掌盟智能机业务不同结算模式下收入构成情况如表所示：

单位：万元

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3、杭州掌盟最近两年一期前五大客户情况

2014年1-3月份，杭州掌盟的前五大客户收入及占比情况如下表所示：

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2013年，杭州掌盟的前五大客户收入及占比情况如下表所示：

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2012年，杭州掌盟的前五大客户收入及占比情况如下表所示：

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报告期内，杭州掌盟的前五大客户与北纬通信及交易对方均不存在关联关系。

4、杭州掌盟最近两年一期前五大供应商情况

2014年1-3月份，杭州掌盟的前五大供应商采购金额及占营业成本比重情况如下表所示：

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2013年，杭州掌盟的前五大供应商采购金额及占营业成本比重情况如下表所示：

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2012年，杭州掌盟的前五大供应商采购金额及占营业成本比重情况如下表所示：

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报告期内，除上海豪成外，杭州掌盟的前五大供应商的其他供应商与北纬通信及交易对方均不存在关联关系。

杭州掌盟股东张苗苗持有杭州掌盟14.26%的股权，其配偶李少成持有上海豪成通讯科技有限公司90%的股权。

（九）杭州掌盟的主要开发技术情况

1、拇指中间件技术

杭州掌盟针对我国中低端功能机的封闭操作系统，应用自主研发的内存地址映射算法、图形解码、缩放、裁剪以及屏幕数据模板技术，开发了基于现有网络技术的拇指中间件软件。杭州掌盟的拇指中间件软件由接口层和功能层组成，接口层屏蔽了不同系统接口的差异化，功能层提供了频繁复用的功能模块和应用程序接口，实现了应用程序的跨平台开发和运行。

2、后台服务开发技术

公司自主研发了基于linux的C++ webserver，软件采用linux作为后台，采用mysql作为数据库，可以在不停止服务的前提下动态扩充插件的方式来增加新功能，性能超过大部分公司所采用的tomcat。Webserver实现了类似java中的jsp的技术，但杭州掌盟的技术优势在于是C++实现csp（C++ Server Page），能自动预编译csp代码为webserver的插件，可以快速高效的提供后台web服务技术。

3、开发工具（ZMGUI）

杭州掌盟自主研发的开发工具ZMGUI基于自主开发的内存地址映射算法，在手机主芯片和ROM内存等硬件环境下，能够有效地降低自身运行占用的ROM空间，以提供更多的应用程序运行空间，并提高运行效率。

ZMGUI没有像虚拟机那样的层抽象的虚拟机制，本身就不会占用太大ROM空间，支持从mediatask和ASM申请内存，采用mediatask中动态申请内存给application来运行，合理分配管理共用多媒体等RAM空间。ZMGUI这个加载环境占用ROM空间100K，静态RAM10K，动态共享RAM500K。

ZMGUI在ROM/RAM的需求上相对于虚拟机要小许多。ZMGUI功能的实现主要采用的是直接封装底层系统的接口的方式，这样可以省略去庞大的实现逻辑，从而缩减ZMGUI对ROM的占有。程序运行时ZMGUI所需RAM较小，ZMGUI在申请内存时是跟特定的手机系统相关的，一般分配500K的大小。ZMGUI执行效率较高，ZMGUI程序编译生成的二进制的原生代码，程序加载到内存后，直接可以运行。较虚拟机的先编译成字节码，再解释执行的方式，在速度上有一定的优势。

ZMGUI可以提供丰富的功能。ZMGUI可以通过在软件抽象层封装系统的功能，把手机系统底层的功能提供给上层应用的开发。充分发挥底层系统的功能。

针对目前手机屏幕多样性，杭州掌盟自主开发了图形解码、缩放、裁剪以及屏幕数据模板技术，保证在该中间件上运行的应用软件能自动适应多种手机屏幕。ZMGUI在处理图片时，首先判断该图片的图片格式(BMP，GIF，JPEG或PNG)，然后根据图片的相应格式，使用对应的图片解码技术完成解码和显示的工作。

基于手机终端对图形显示的要求，ZMGUI针对图形方面自主研发的众多解析缩放技术，对软件开发人员基于此项目进行更多手机应用软件的开发提供底层支持，使得开发人员可以很方便地实现较为复杂的显示效果，如横版过关场景，仿三维地图显示，图形边解压边呈现等等；对手机用户提供更好的软件操作体验。

（十）杭州掌盟产品的质量控制情况

杭州掌盟有完善的质量控制体系和流程，严格控制自身平台产品和在平台中推广的移动应用程序产品的质量。杭州掌盟在研发阶段严格按照国家相关法规执行，并经过多轮测试，确保平台不含有任何违法违规或者不健康的内容，不含有恶意吸费和盗取用户个人信息的插件等损害用户利益的漏洞。在平台运营阶段，有专门人员维护平台的稳定运行，解答用户的疑问和投诉。公司的《掌盟互娱》和《安卓商城》平台产品均取得软件著作权，不存在侵权的问题。

对于在杭州掌盟移动应用分发平台推广的移动应用程序，公司配备专门人员审核移动应用程序的质量，确保平台推广的应用程序包含的内容符合国家法律法规规定并且在使用过程中不会对用户的利益造成损失之后，才将应用程序放入平台推广。

如果移动应用程序产品信息不完整，特别是缺少版权的相关证明，则不能在杭州掌盟的移动应用分发平台上推广。如果产品在安装后获取的权限超出产品功能权限以外的，则审核不能通过，比如免费应用不能有发送短信权限。产品上线后，需要确认客户端可以正常下载，并且保证用户反馈良好，如果用户投诉意见较大，则立即安排下线。上线后产品数据没有达到同类产品平均水平的，杭州掌盟将安排和移动应用程序开发公司沟通对产品进行修改，多次修改仍达不到效果的产品则安排下线。

1、审核流程

杭州掌盟对拟在移动应用分发平台推广的移动应用程序具体的审核流程如下：移动应用程序开发商（CP公司）将其开发的移动应用程序产品交给杭州掌盟商务人员，商务确认产品的资料和版权信息准确完整，之后转给产品评测人员对应用程序进行多轮测试，确认产品的品质和内容是否符合要求。确认产品内容合规之后，测试人员将测试结果反馈给商务专员，由商务专员与CP公司确认合作方式和收益分成，之后将产品提交给平台的产品人员安排上线推广，供用户通过平台下载。数据维护人员同时关注用户反馈，如果出现投诉或者数据不达标的情况，则马上安排产品下架并将用户意见反馈给CP公司，由CP公司对应用程序进行修改。

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2、移动应用程序检测标准

为保证在杭州掌盟的平台上线推广的移动应用程序不存在安全漏洞和其他损害用户利益的问题，在移动应用程序的检测阶段，杭州掌盟对拟放入平台推广的移动应用程序进行四轮检测，包括三轮软件检测和一轮人工测试。

其中软件检测主要检测内容包括：

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人工检测主要检测内容包括：

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3、手机游戏评分标准

当前移动网络游戏市场迅速扩大，杭州掌盟针对自身平台向用户提供大量移动网络游戏下载的情况，对拟在公司移动应用分发平台推广的移动网络游戏设立了一套具有针对性的评分体系。在游戏放入平台推广之前，公司测试人员根据评分标准对游戏打分，综合评定游戏的质量。之后根据得分情况向用户推荐游戏，得分越高，向用户推广的力度越大，以保证用户能优先下载到最优秀的移动网络游戏。

评分标准具体包括：

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（十一）杭州掌盟开发实力情况

杭州掌盟拥有一支富有创造力的技术团队，团队人员拥有丰富的移动应用程序开发经验。截至2014年3月31日，公司现有员工95名，72.63%的员工具有大学或以上学历，目前公司从事研发的技术人员有53名，占公司总人数的56%，具体情况如下表所示：

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杭州掌盟的核心技术人员基本情况如下：

蔡红兵，男，毕业于江西东南进修学院计算机及应用专业，杭州掌盟软件技术有限公司创始人之一，现任总经理。曾参与开发国泰君安证券北京分公司网上交易系统、中关村证券总部及32家营业部网上交易系统建设、浙江省财政厅预算编制系统 、浙江省三个地区（湖州、宁波、金华）公积金系统建设等。精通手机终端研发、经营管理。

冯利平，男，毕业于西北大学计算机软件专业，杭州掌盟软件技术有限公司创始人之一，现任副总经理。曾参与开发手机股票系统、手机动态菜单系统、手机销量统计系统等。精通C、C++、手机终端软件研发。

钟伟俊，男，毕业于中国石油大学计算机科学与应用专业，杭州掌盟软件技术有限公司创始人之一，现任副总经理。曾参与开发大连市医保系统、手机股票系统、移动wap 网关系统、移动wap portal门户、安徽省漏话信使服务系统、浙江移动一机双号系统等。精通C、C++、手机终端软件研发。

周加标，男，毕业于南华大学计算机科学与技术专业，2008年加入杭州掌盟软件技术有限公司，现任技术副总。具有多年手机平台后台服务研发、手机单机游戏研发经验，精通.NET、C、C++。

郭利，男，毕业于安徽工程科技学院计算机科学与技术专业，2007年加入杭州掌盟软件技术有限公司，现担任项目经理。曾参与彩视界手机客户端、掌盟互娱平台、世纪佳缘手机客户端等研发工作，精通C、C++、手机终端软件研发。

龙云，男，毕业于重庆大学软件工程专业，2009年加入杭州掌盟软件技术有限公司，现任技术经理。曾参与手机客户端、掌盟互娱平台客户开拓等工作，负责中间件的接口维护和扩展，以及中间件的多平台适配工作。

倪琳，女，毕业于郑州大学信息管理与信息系统专业，2011年加入杭州掌盟软件技术有限公司，现任副总经理。曾参与安卓商城等研发工作，精通安卓应用开发，熟悉Linuxc/C++开发。

（十二）杭州掌盟的竞争优势

1、市场优势

杭州掌盟自成立以来就定位在移动互联网行业，专注于移动应用程序特别是移动应用分发平台的研发和运营。从成立以来，与国内众多的手机方案公司和手机生产厂商建立了良好的合作关系，并依靠自身产品的良好品质和优质服务在业内竖立了良好的口碑。

杭州掌盟贴近客户需求，在移动应用分发平台之外，同时为合作厂商提供手机UI、手机UI插件、需求型的应用软件等基础系统级的应用，满足合作厂商对于手机功能多样化的需求。通过提供优质的产品和服务，杭州掌盟成为了国内众多方案公司和手机生产厂商的重要合作伙伴，多年来积累了雄厚的渠道资源和市场优势。

2、技术优势

杭州掌盟是一家高新技术企业，拥有一支富有创造力的研发团队，重视移动应用程序和相关技术的自主研发。通过多年的开发和积累，杭州掌盟在技术方面具有独到的优势。

杭州掌盟自主研发了手机应用开发SDK（ZMSDK）、掌盟手机开发模拟器（ZMTOOLS）、掌盟图形编辑器（ZMUI）等多项软件和技术，大大提高了移动应用程序的开发速度和运行效率。公司利用自主研发技术和引擎开发的移动应用程序，具有占用内存小、占用网络流量小，同时不损失应用程序品质的特点。

3、资源优势

杭州掌盟基于安卓系统的移动应用分发平台《安卓商城》，拥有庞大的用户资源，并且每年都保持迅速增长。依靠自身的用户资源优势，杭州掌盟吸引了众多移动应用程序开发商和发行商与之合作，建立了自有的渠道网络，与百度、腾讯、阿里等业内大客户建立了合作关系。

五、杭州掌盟最近两年一期财务数据

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字〔2014〕第0730号《审计报告》，杭州掌盟最近两年一期财务数据如下：

1、资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、现金流量表

单位：万元

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4、杭州掌盟2014年1-3月份业绩大幅增长的原因

2014年1季度，杭州掌盟实现营业收入约1,268.33万元，净利润553.45万元，业绩较2013年实现大幅增长，主要原因如下：

（1）2013年杭州掌盟功能机业务开始大幅下滑，开始向智能机业务转型

2012年开始，手机市场开始发生重大变革，智能机开始快速取代功能机。根据Wind统计数据显示，2012年全年国内非智能机销量约为0.91亿台，智能机销量约为1.75亿台，智能机销售占全年手机销量比重约为66%；2013年全年国内非智能机销量约为0.47亿台，智能机销量约为3.41亿台，智能机销售占全年手机销量比重约为88%。

在此行业发展趋势下，2012年杭州掌盟未能同步向智能机业务转型，营业收入几乎全部依赖功能机业务。2012年下半年，杭州掌盟开发了《安卓商城》，并开始陆续与智能机手机方案设计公司及智能机生产商开展合作。

报告期内，杭州掌盟的功能机和智能机业务变化情况如下表所示：

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2013年，杭州掌盟功能机业务较2012年继续出现较大幅度下滑；同时，智能机业务尚处于开拓阶段， 2013年属于杭州掌盟的业务转型期，经营业绩较差，发展前景不明朗。

（2）受益于智能机的快速普及和移动互联网的快速发展，杭州掌盟《安卓商城》平台优势逐渐显现，与中国移动手机游戏基地及其他应用开发商及发行商合作业务拓展顺利

2014年1-3月份，杭州掌盟的前五大客户收入及占比情况如下表所示：

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随着杭州掌盟智能机用户群体的不断积累，与中国移动手机游戏基地合及及其他应用开发商及发行商作业务合作不断深入，2014年1季度前五大客户实现营业收入约677万元，占杭州掌盟营业收入的比重约为53.39%。

2013年4月，杭州掌盟开始推广中国移动手机游戏基地的相关移动应用产品，2013年杭州掌盟对应中国移动手机游戏基地的收入约为181万元，占同期营业收入比重为5.72%；2014年1季度，杭州掌盟对应中国移动手机游戏基地的收入约355万元，占同期营业收入的比例提升至27.95%。

此外，杭州掌盟推广来自中德四方（北京）科技有限公司等发行商的移动应用产品收入金额亦有所增加，杭州掌盟与中国移动游戏基地及中德四方（北京）科技有限公司等发行商主要采用分成方式进行收入结算，对杭州掌盟2014年1季度净利润增长贡献较大。此外，2014年1季度业绩增长较快，智能机预装渠道起到了积极的促进作用和累计效应，杭州掌盟的智能机预装渠道相对分散，不存在单一预装渠道资源重大依赖风险。

（3）《安卓商城》活跃用户数量持续提升，智能机用户的累积效应逐渐体现

智能机生产到最终到消费者手中，一般需要3-6个月的时间周期。杭州掌盟《安卓商城》从预装到最终消费者使用也需经历上述时间周期。杭州掌盟开发的智能机用户的累积效应逐渐体现，到2014年3月，杭州掌盟《安卓商城》的月活跃用户约为815万，月有效下载量达1,079万，月新增用户量亦呈增长趋势。

此外，春节假期休闲娱乐因素亦对杭州掌盟2014年1季度营业收入增长起到一定促进作用。

六、杭州掌盟主要资产权属、主要负债、对外担保及业务情况

（一）杭州掌盟的主要资产权属

根据本次交易的方案，上市公司将以发行股份及支付现金的方式收购杭州掌盟82.97%的股权，交易完成后，杭州掌盟将成为上市公司享有100%权益的下属公司。据此，杭州掌盟所持有的与经营业务相关的无形资产将随股权一同注入上市公司。

截至本摘要出具日，杭州掌盟的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等均未以个人名义持有任何与杭州掌盟主营业务相关的专利、著作权等无形资产；本次交易完成后，不会存在因上述相关人员持有与杭州掌盟主营业务相关的专利、著作权等无形资产而导致杭州掌盟与经营业务相关的无形资产未能完整注入上市公司的情形。

1、主要资产概况

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字〔2014〕第0730号《审计报告》，截至2014年3月31日，杭州掌盟的资产构成情况如下表所示：

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2、主要固定资产

截至2014年3月31日，杭州掌盟的主要固定资产情况如下表所示：

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由上表可知，杭州掌盟的固定资产主要由房产、电子设备及运输设备构成。

截至本摘要出具之日，杭州掌盟拥有的房屋所有权具体情况如下：

单位：平方米

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上述房屋所对应的土地使用权情况如下：

单位：平方米

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3、主要无形资产

截至本摘要出具之日，杭州掌盟的主要无形资产情况如下：

（1）域名

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（2）主要软件著作权

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（二）杭州掌盟主要负债情况

截至2014年3月31日，杭州掌盟的主要负债情况如下表所示：

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杭州掌盟的负债主要由应交税费、应付账款及应付职工薪酬等组成。截至2014年3月31日，杭州掌盟流动负债占比100%，其中应交税费占比46.04%，是杭州掌盟的主要负债项。

（三）杭州掌盟对外担保情况

截至本摘要出具之日，杭州掌盟及其参股子公司均不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形，亦不存在被股东及关联方非经营性资金占用的情形。

（四）业务资质

1、增值电信业务经营许可证

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2、网络文化经营许可证

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3、软件企业认证

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4、高新技术企业证书

截至本摘要出具日，杭州掌盟已取得高新技术企业认证。

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七、杭州掌盟的评估情况

北京中企华评估师根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法按照必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日2014年3月31日的市场价值进行了评估，并最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据北京中企华评估师出具的《资产评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，标的公司的总资产账面价值为6,136.54 万元，总负债账面价值为283.46 万元，股东全部权益账面价值为5,853.08 万元。采用收益法进行评估，截至评估基准日2014年3月31日，标的公司股东全部权益评估值为43,629.83 万元，增值 37,776.75 万元，增值率645.42%。

（一）资产评估机构及人员

本次北纬通信聘请了北京中企华作为本次交易的资产评估机构，北京中企华持有《企业法人营业执照》（注册号：110000005092155）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020110）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004），北京中企华具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。签字注册资产评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。

（二）评估对象与评估范围

1、评估对象

根据本次评估目的，评估对象是杭州掌盟软件技术有限公司的股东全部权益。

2、评估范围

评估范围具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产）和流动负债。

截至评估基准日2014年3月31日，企业总资产账面价值为6,136.54 万元，负债账面价值为283.46 万元，股东全部权益账面价值为5,853.08 万元。

（三）资产基础法评估情况

截至评估基准日2014年3月31日，标的公司总资产账面价值为6,136.54 万元，评估价值为7,819.66 万元，增值额为1,683.12 万元，增值率为27.43 %；总负债账面价值为283.46 万元，评估价值为283.46 万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为5,853.08 万元，股东全部权益评估价值为7,536.20 万元，增值额为1,683.12 万元，增值率为28.76 %。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

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（四）收益法评估情况

截至评估基准日2014年3月31日，杭州掌盟总资产账面价值为6,136.54 万元，负债账面价值为283.46 万元，股东全部权益账面价值为5,853.08 万元，股东全部权益评估值为43,629.83 万元，增值 37,776.75 万元，增值率645.42%。

（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取

采用资产基础法评估得到的杭州掌盟股东全部权益价值为7,536.20万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为43,629.83万元，差异36,093.63万元，差异率为478.94%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

杭州掌盟是一家移动互联网行业高新技术企业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而杭州掌盟的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了杭州掌盟所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映杭州掌盟的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

八、杭州掌盟最近三年的股权转让、增资及资产评估情况

杭州掌盟最近三年存在的股权交易及增资情况，请详见本节“一、杭州掌盟的基本情况”之“（二）杭州掌盟的历史沿革”。

最近三年杭州掌盟发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如下：

（一）股权转让情况

2011年5月31日，杭州掌盟召开股东会，同意冯利平将其持有的杭州掌盟1.9474万元出资额转让给蔡红兵，钟伟俊将其持有的杭州掌盟1.9474万元出资额转让给蔡红兵；同意永辉瑞金将其所持的杭州掌盟3.185万元出资额、6.37万元出资额和18.2万元出资额分别转让给蔡红兵、汇成众邦、九天盛信，上述股权转让相关各方分别签署了《股权转让协议》，并作出如下约定：

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1、为奖励杭州掌盟董事长兼总经理蔡红兵在杭州掌盟业务发展上的突出贡献，经杭州掌盟股东会决议，冯利平、钟伟俊及永辉瑞金分别将其所持约5%的出资额以1元的名义价格转让给蔡红兵。

2、永辉瑞金和九天盛信均系北纬通信旗下的全资公司，永辉瑞金将其所持的杭州掌盟18.20万元的出资额转让给九天盛信的作价依据主要参考永辉瑞金对杭州掌盟的历史出资成本确定。

3、永辉瑞金将其所持的杭州掌盟6.37万元的出资额转让给汇成众邦的作价主要系交易双方本着平等自愿、互利互让的原则协商确定。

（二）增资情况

1、2014年1月，增资

（1）增资背景

杭州掌盟与上海豪成一直保持业务合作关系。2012年以前，杭州掌盟与上海豪成主要从事功能机业务合作，2013年开始侧重智能机合作业务，最近两年一期上海豪成一直是杭州掌盟的供应商。杭州掌盟及其股东与上海豪成及其股东除业务上的往来外，不存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系。

2012年9月，杭州掌盟、上海豪成及自然人袁永周出资设立了杭州掌购网络科技有限公司，计划合作开展手机网络购物、计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务及成果转让等业务，但杭州掌购自设立以来，未实质开展经营业务。

2012年开始，国内手机市场开始发生重大变革，智能机快速取代功能机，杭州掌盟未能向智能机业务同步转型，净利润下滑较快；2013年杭州掌盟开始向智能机业务转型，为巩固合作关系及增加智能机预装渠道，2013年下半年，杭州掌盟与智能手机方案设计商上海豪成（为张苗苗之配偶李少成实际控制）及其介绍的马琴、马峰最终商定以股权合作形式共同开拓智能机业务。

（2）增资情况

2014年1月12日，杭州掌盟股东会决议，同意增资136万元，其中张苗苗增资45.34万元，出资金额为733.4112万元；马琴增资45.33万元，出资金额为733.2794万元；马峰增资45.33万元，出资金额为733.2794万元。本次增资对应的杭州掌盟估值约为0.5亿元。

2、2014年6月，增资

2014年6月，杭州掌盟股东会决议，同意以资本公积转增方式增资1,182万元，杭州掌盟注册资本增加至1,500万元。

（三）资产评估情况

除本次交易外，杭州掌盟最近三年未进行资产评估。

（四）本次交易与最近一次增资对杭州掌盟估值差别较大的原因说明

本次交易与最近一次增资对杭州掌盟估值差异较大，具体情况说明如下：

1、2013年，杭州掌盟尚处于转型阶段，其智能机业务尚处于开拓阶段，整体估值受限

2013 年上半年，杭州掌盟与上海豪成开始商讨智能机业务合作模式，2013年下半年，杭州掌盟与上海豪成（为张苗苗之配偶李少成实际控制）及其介绍的马琴、马峰最终商定以股权合作形式共同开拓智能机业务，并参考2013年净利润情况确定增资入股价格。

2013年，杭州掌盟功能机业务加速衰退且智能机业务尚处于拓展阶段，该次增资价格系基于当时杭州掌盟从功能机向智能机业务转型的客观情况，经过相关各方的谈判、决策、签订协议、支付价款等流程后，上述增资事项最终于 2014 年 1月完成工商登记。

2、移动互联网市场发展趋势良好，杭州掌盟的渠道价值逐渐凸显

伴随移动智能终端的快速普及，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模，移动互联网用户数超过8亿；在移动应用规模及下载规模方面，截至2014年2月，我国主要第三方应用商店应用规模累计接近400万个，累计下载规模已超过 3,000亿次。

在此背景下，移动应用分发平台作为移动互联网重要入口，在移动互联网产业链中地位越发重要，它能够为移动应用带来巨大潜在用户资源，移动应用分发渠道价值愈发凸显。2013年以来杭州掌盟开发的智能机用户的不断积累，智能机用户累积效应逐渐体现，到2014年3月，杭州掌盟月活跃用户约为815万，月有效下载量达1,079万，月新增用户量亦成增长趋势。《安卓商城》作为具有较大智能机用户群体的移动应用分发平台，受益于移动互联网行业发展趋势的影响，未来增长空间较大，估值优势开始显现。

3、本次交易与最近一次增资估值时点存在差异

最近一次增资主要系参考2013年的净利润确定增资价格，本次重组的评估基准日为2014年3月31日，两次交易在定价基准时点及对应经营业绩预期等方面存在较大差异。

报告期内，杭州掌盟的功能机和智能机业务变化情况如下表所示：

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2013全年，杭州掌盟营业收入为3,133.76万元，仍以功能机业务为主，2013年功能机业务出现加速衰退且智能机业务尚处于拓展阶段，智能机业务增长预期尚不明朗；2014年1季度，杭州掌盟营业收入为1,268.33万元，杭州掌盟智能机业务初具规模，智能机业务已成为杭州掌盟的主要收入来源，经营业绩实现较快增长。

本次交易以2014年3月31日为评估基准日，杭州掌盟100%的股权评估值为43,629.83万元，预计杭州掌盟在2014年度、2015年度、2016年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,000万元、4,800万元、5,700万元，除汇成众邦以外的其他交易对方按交易合同约定承担业绩补偿义务。

（五）关于最近一次增资是否构成股份支付

根据《企业会计准则第11号—股份支付》第二条之规定：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

张苗苗、马峰、马琴入股杭州掌盟前未在杭州掌盟担任任何职务或领取薪酬，不属于杭州掌盟的员工；杭州掌盟通过增资方式引入张苗苗、马峰、马琴三名股东，系为巩固合作关系及增加智能机预装渠道，形成共同开拓智能手机市场的战略合作关系，增资价格系按当时的谈判价格确定；且杭州掌盟与上海豪成之间交易系按照公允价格进行结算。张苗苗、马峰、马琴系作为战略合作方对杭州掌盟进行投资，其增资性质不属于为获取其服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，因此不涉及股份支付会计处理。

九、关于杭州掌盟的其他说明

本次交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰、汇成众邦均承诺已依法履行对杭州掌盟出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致其作为杭州掌盟股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形，并对其所持有的杭州掌盟股份具有合法、完整的所有权；亦不存在受他方委托代为持有杭州掌盟股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有杭州掌盟的股份；其所持有的杭州掌盟股份不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；其持有的杭州掌盟的股份不存在被司法机关冻结、征用或限制转让的法律风险，亦不涉及未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。

杭州掌盟全体股东一致同意本次交易，杭州掌盟股东九天盛信及永辉瑞金均承诺放弃优先受让权，故杭州掌盟82.97%股权转让符合杭州掌盟章程规定的转让前置条件。

第五章 本次发行股份情况

一、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况

北纬通信以发行股份及支付现金方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。本次交易完成前，北纬通信通过全资公司间接持有杭州掌盟17.03%的股权，本次交易完成后北纬通信将以直接或间接持股的方式合计持有杭州掌盟100%的股权。

本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易的标的资产及交易对方

本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：

■

（三）标的资产的定价情况

根据北京中企华出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360号），以2014年3月31日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估值为43,629.83万元，交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟82.97%股权的作价为36,180万元。

（四）发行股份及支付现金方式购买资产

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴及马峰合计持有杭州掌盟80.97%的股权，同时以现金方式购买汇成众邦所持有的杭州掌盟的2.00%的股权，根据与交易对方商定的标的资产的交易价格及股份发行价格，本次交易发行股份及支付现金安排如下：

■

若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

二、本次交易的现金对价

本次交易中汇成众邦的现金对价由上市公司在标的股权交割完毕后的十个工作日内全部支付。

本次交易中除汇成众邦以外的其他交易对方的现金对价（不包括奖励对价）支付安排具体如下：

在标的股权交割完毕后的十个工作日内支付现金对价的40%；

在杭州掌盟2014年度、2015年度、2016年度审计报告出具后的十个工作日分别支付现金对价的20%。

但上市公司向除汇成众邦以外的其他交易对方支付现金对价时，还应以该等交易对方在当年无需进行盈利补偿或已履行盈利补偿后上市公司仍需要支付现金对价为前提。

本次交易现金对价金额及进度安排如下表所示：

■

三、本次交易的股票对价

（一）本次发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为北纬通信第五届董事会第四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价为50.5027元/股。北纬通信2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，以总股本127,926,438股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元；同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。

上述除权除息调整后，经交易各方友好协商，购买资产之股份发行价格为25.18元/股。

定价基准日至本次发行期首日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

（三）本次发行股份的锁定期安排

交易对方张苗苗、马琴、马峰承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，蔡红兵、冯利平、钟伟俊在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售（分别按蔡红兵、冯利平、钟伟俊本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：

第一期应在股份发行结束满12个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

第二期应在股份发行结束满24个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

第三期应在股份发行结束满36个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售。

前述交易对方基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规定。

持有杭州掌盟股权的交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（四）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小板上市。

四、本次交易对上市公司股权结构及上市公司控制权的影响

本次交易中，北纬通信拟向蔡红兵等6名自然人发行841.33万股股票及共支付14,995.27万元现金购买杭州掌盟82.97%的股权。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

■

本次交易完成后，北纬通信实际控制人的持股比例将由20.05%下降为19.42%，仍为北纬通信的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

第六章 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间及本次交易内容

2014年6月6日，公司与交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2014年7月15日，上述交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

本次交易双方同意并确认本次交易的内容为：北纬通信以发行股份及支付现金的方式购买杭州掌盟股东蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦所合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。

二、标的资产交易价格及定价依据

交易双方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360号），以2014年3月31日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为43,629.83万元，交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟82.97%股权的作价为36,180万元。

三、本次交易实施的先决条件

本次重组事宜尚需获得股东大会审议通过以及中国证监会的核准，本次交易合同自上述先决条件全部满足之日起，正式生效。

四、现金对价的支付

本次交易中汇成众邦的现金对价由上市公司在标的股权交割完毕后的十个工作日内全部支付。

本次交易中除汇成众邦以外的其他交易对方的现金对价（不包括奖励对价）由上市公司在代扣代缴个人所得税后分期支付，具体如下：

在标的股权交割完毕后的十个工作日内支付现金对价的40%；

在杭州掌盟2014年度、2015年度、2016年度审计报告出具后的十个工作日分别支付现金对价的20%。

但上市公司向除汇成众邦以外的其他交易对方支付现金对价时，还应以该等交易对方在当年无需进行盈利补偿或已履行盈利补偿后上市公司仍需要支付现金对价为前提。

五、股份对价的支付

（一）发行对象及发行方式

上市公司购买本次交易对方持有的标的股权，其付款方式除现金支付部分外，其余均以上市公司向除汇成众邦以外的其他交易对方定向非公开发行股份的方式支付。

（二）发行股票的种类和面值

购买资产之股份发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（三）定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，购买资产之股份发行的定价基准日为上市公司首次董事会决议公告日，购买资产之股份发行的定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价为50.5027元/股，考虑除权除息事项后，经交易各方友好协商，购买资产之股份发行价格为25.18元/股。

在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

（四）发行数量

购买资产之股份发行数量：发行数量=本次交易中除汇成众邦以外的其他交易对方所应取得的对价总额×60%÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。除汇成众邦以外的其他交易对方本次交易中获取上市公司的股份数量情况如下表所示：

■

在购买资产之股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

购买资产之股份发行的股票将在深交所上市。待交易合同约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

六、锁定期限

截至交易合同签署之日持有杭州掌盟股权未满12个月的交易对方张苗苗、马琴、马峰承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，其在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：

第一期应在股份发行结束满12个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

第二期应在股份发行结束满24个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

第三期应在股份发行结束满36个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售。

除汇成众邦以外的其他交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述规定。

上市公司应为除汇成众邦以外的其他交易对方办理交易合同约定的股份解除限售手续提供协助及便利。

除交易合同所约定的上述条款外，交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

七、以前年度未分配利润

本次交易各方同意，杭州掌盟截至基准日的未分配利润归上市公司所有，杭州掌盟自基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。

在本次上市公司非公开发行股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

八、过渡期的损益安排

本次交易各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，杭州掌盟在此期间产生的收益由上市公司根据本次交易完成后所持有的杭州掌盟的股权比例享有；杭州掌盟在此期间产生的亏损中的82.97%的部分由本次交易对方按照本次交易前各自在杭州掌盟的持股比例承担，本次交易对方应当在根据交易合同所规定的杭州掌盟审计报告出具之日起十个工作日内将前述亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

本次交易各方同意并确认，标的股权交割后，由交易对方及上市公司共同认可的审计机构对杭州掌盟进行审计，以确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。

九、业绩承诺及补偿、奖励对价

（一）业绩承诺及补偿

1、承诺净利润

除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在2014年度、2015年度、2016年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于为4,000万元、4,800万元、5,700万元。

本次交易完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对杭州掌盟在承诺期内各年度实现的净利润出具《专项审核报告》，以确定杭州掌盟在承诺期内各年度实现的实际利润，并在该等《专项审核报告》出具后十个工作日内确定除汇成众邦以外的其他交易对方是否应履行相应的补偿义务并通知该等交易对方。

2、标的公司盈利承诺期内实际实现的业绩指标的计算原则

上市公司与除汇成众邦以外的其他交易对方同意，杭州掌盟在承诺期内实际实现的业绩指标按照如下原则计算：

杭州掌盟的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，杭州掌盟在承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。

3、实际利润未达到承诺利润的补偿安排

在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿，但除汇成众邦以外的交易对方中每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。

（1）上市公司与除汇成众邦以外的其他交易对方同意，交易合同所述当年应补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额

（2）除汇成众邦以外的其他交易对方就当年应补偿金额应按照如下方式和原则向上市公司进行补偿：

若当年应补偿金额未超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则应以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价，被抵扣的现金对价将不再支付；

若当年应补偿金额已超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则在以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价后，除汇成众邦以外的其他交易对方还应就不足部分另行进行股份补偿。

若除汇成众邦以外的交易对方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则该等交易对方还应就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公式为：现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已抵扣现金对价-当年已补偿股份总数×发行股份价格。

（3）除汇成众邦以外的其他交易对方对上市公司进行股份补偿时，补偿股份数量的计算公式如下：

补偿股份数量的计算公式为：

补偿股份数量=当年应以股份进行补偿的金额/发行股份价格

如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。

（4）上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由除汇成众邦以外的其他交易对方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量

（5）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购后注销。除汇成众邦以外的其他交易对方届时应促成上市公司股东大会审议通过与前述股份回购事宜相关的议案。

（6）除汇成众邦以外的其他交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过本次交易的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、实际利润未达到承诺利润

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请除汇成众邦以外的其他交易对方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已抵扣现金对价+已支付现金补偿金额，则除汇成众邦以外的其他交易对方应按照如下原则进行补偿：

（1）除汇成众邦以外的其他交易对方应就减值补偿金额（即标的股权期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已抵扣现金对价-已支付现金补偿金额，下同）按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的其他交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，向上市公司另行补偿，但除汇成众邦以外的交易对方中的每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。

（2）上述减值补偿义务人应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的三十个工作日内，向上市公司进行补偿，补偿方式由其按照承诺利润未实现所确定的方式确定。

（3）上述各减值补偿义务人对标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的总对价。

如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标的股权减值补偿的补偿股份数量作相应调整。

（二）奖励对价

经交易各方协商，若杭州掌盟在2014年度至2016年度实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，则差额部分的45%应作为奖励对价支付给截至2016年12月31日仍在杭州掌盟留任的蔡红兵、冯利平、钟伟俊，但该等奖励对价的总金额应不超过5,000万元。

上款所述奖励对价在杭州掌盟2016年度审计报告出具后十个工作日内，由杭州掌盟根据杭州掌盟董事会审议通过的奖励对价分配方案一次性分配给截至2016年12月31日仍在杭州掌盟留任的蔡红兵、冯利平、钟伟俊。

为保证本条约定顺利实施，上市公司保证，股权交割日至杭州掌盟2016年度审计报告出具之日止，上市公司不得无故单方解聘或通过杭州掌盟单方解聘核心层股东，不得无故调整蔡红兵、冯利平、钟伟俊的工作岗位。

根据上市公司与蔡红兵、冯利平、钟伟俊协商，在承诺期届满后，为进一步激励蔡红兵、冯利平、钟伟俊，上市公司同意若杭州掌盟在2017年度、2018年度所实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均超过6,000万元，则超过部分的25%将作为奖励由杭州掌盟支付给截至2018年12月31日仍在杭州掌盟留任的蔡红兵、冯利平、钟伟俊。

十、标的资产交割及标的公司的治理

（一）标的资产交割

交易合同生效后30个工作日内，交易对方应负责完成标的股权过户的工商变更登记手续，上市公司应提供必要的文件和帮助。

自标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。

（二）标的公司的治理

股权交割日至杭州掌盟2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，杭州掌盟的公司治理结构安排如下：

1、杭州掌盟董事会及关键管理人员委派情况

杭州掌盟董事会由3人组成，均由上市公司委派，但其中应包括核心层股东或其指定的其他人员1名，上市公司如无合理理由不应否决核心层股东或其指定的其他人员当选；上市公司保证除非最终当选董事的核心层股东或其指定的其他人员主动辞去杭州掌盟董事职务或丧失《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的担任董事的资格，上市公司和杭州掌盟不得无故对其实施罢免；杭州掌盟董事长及法定代表人由上市公司提名的人员担任；

杭州掌盟的总经理、副总经理等高级管理人员（除财务负责人）由杭州掌盟董事会聘请核心层股东或其指定的人员担任，除非其主动辞去杭州掌盟总经理职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任总经理的资格，上市公司和杭州掌盟不得无故罢免其职务；

杭州掌盟的财务负责人由上市公司委派，核心层股东应对上市公司委派的财务负责人开展相关工作提供必要的协助义务，并有权委派财务经理；

除上述约定外，上市公司对杭州掌盟其他人员安排如有调整计划的，将依照有关法律法规及杭州掌盟《公司章程》规定做出。

2、须杭州掌盟董事会三分之二以上的董事同意的事项

自股权交割日至杭州掌盟2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，杭州掌盟（包括其子公司）的下列事项应经过杭州掌盟董事会三分之二以上的董事同意：

（1）任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；

（2）对外投资（包括子公司的对外投资）、合资等；

（3）购买、收购、出售、处分杭州掌盟的重大资产、债权债务及业务达到如下标准（均以杭州掌盟合并报表范围内数据作为核算依据）的：

①涉及的资产总额占杭州掌盟最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

②交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占杭州掌盟最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过300万元；

③交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占杭州掌盟最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过300万元；

④交易的成交金额（含承担债务和费用）占杭州掌盟最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；

⑤交易产生的利润占杭州掌盟最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过300万元；

⑥上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；在连续12个月内，向同一对象购买、收购、出售、处分资产、债权债务及业务，以及与同一交易标的相关的同类交易，应执行累计计算原则。

（4）租入或租出重大资产（单笔或最近十二个月内累计超过200万元）；

（5）借款余额达到500万元后发生的全部借款；

（6）任何对外提供借款；

（7）与杭州掌盟关联方发生的关联交易（与关联自然人单笔超过30万元，与关联法人单笔超过100万元且占杭州掌盟最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）；

（8）聘任或解聘杭州掌盟的审计机构，改变会计政策、会计估计。

3、杭州掌盟的管理制度建设

标的股权交割后，杭州掌盟（包括其控股子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

十一、违约责任

交易合同签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行交易合同项下其应履行的任何义务，或违反其在交易合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

过渡期内，若交易合同任何一方存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致杭州掌盟确认无法完成本次交易所承诺盈利预测或者将导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，守约方有权单方解除交易合同，并根据交易合同的约定追究违约方的违约责任，要求违约方支付500万元违约金，并连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。

在交易合同的履行过程中，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行交易合同项下其应履行的任何义务，导致交易合同的缔约目的无法达成的，守约方有权解除交易合同，并要求违约方支付500万元的违约金。违约方给其他各方造成损失的，还应足额赔偿损失金额。同时，除交易合同所述不可抗力情况及守约方因任何一方存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致杭州掌盟确认无法完成本次交易所承诺盈利预测或者将导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准而解除交易合同外，在交易合同签署后至本次交易获得中国证监会批准实施前，若任何一方单方面终止交易合同，则违约方应赔偿守约方相当于本次交易对价总额的2%作为违约金。

本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照交易合同约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮20%计算违约金，按照本次交易中交易对方每一方应取得的交易对价占本次交易总对价的比例支付给交易对方，但因上市公司已及时提交相关文件但深交所关于股份登记、上市的办理手续无法如期完成或交易对方未及时履行必要协助义务导致标的股份无法如期交割、现金对价无法及时支付的情况除外。

本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中的任何一方违反交易合同的约定，未能按照交易合同约定的期限办理完毕标的股权交割，则违约方每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮20%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。

除交易合同另有约定外，交易合同任何一方违反交易合同中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

十二、合同的生效、修改及解除

（一）合同生效

交易合同已载明本次重大资产重组事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准后即生效；但交易合同关于陈述、保证与承诺、保密及违约条款的约定自签署之日起生效。

（二）合同修改及解除

1、交易合同的任何修改或补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行。

2、除交易合同另有约定外，未经各方同意，交易合同任意一方均不得随意终止或解除交易合同，交易各方经协商一致终止或解除交易合同的，应以书面形式予以确认。

3、若交易合同签署后至本次交易获中国证监会审核批准前，杭州掌盟的经营业务情况已确认或可预见无法完成除汇成众邦以外的其他交易对方在本次交易中所承诺的2014年度净利润，则上市公司有权单方解除交易合同，且解约后无须根据交易合同第十八条的规定承担违约责任。

4、如自交易合同签署后12个月内本次交易未取得中国证监会核准和/或未完成标的股权及标的股份交割的，上市公司有权终止本次交易，或宣布本次交易的相关交易合同和文件自动失效，但若因上市公司原因导致上述情形的，交易对方亦有权选择顺延上述期限。

北京北纬通信科技股份有限公司

年 月 日

时间	月活跃用户数（万人）	月付费用户数（万人）	月ARPU值（元）	月收入确认金额 （万元）
2013年1月	643.66	108.72	2.24	194.08
2013年2月	797.71	114.71	2.56	189.86
2013年3月	634.75	81.45	3.23	233.36
2013年4月	580.70	73.51	2.81	147.85
2013年5月	541.59	69.82	2.96	139.58
2013年6月	516.24	94.73	2.46	153.23
2013年7月	539.24	99.24	2.63	140.25
2013年8月	494.54	97.18	2.66	173.90
2013年9月	360.56	56.72	2.93	209.65
2013年10月	346.06	64.82	2.12	93.53
2013年11月	317.39	59.08	1.86	79.46
2013年12月	311.97	56.03	2.12	108.23
2014年1月	344.19	66.94	2.88	65.25
2014年2月	315.04	59.61	3.34	69.99
2014年3月	315.41	49.78	3.50	87.03

业务类型	2012年度	2013年度	2014年1-3月
功能机	3,149.65	1,862.97	222.28
智能机	6.53	1,270.79	1,046.06
收入合计	3,156.18	3,133.76	1,268.33

结算模式	2012年度	2013年度	2014年1-3月
CPA	5.52	283.79	190.99
CPT	-	3.00	3.00
CPS	1.01	984.00	852.07
智能机业务收入合计	6.53	1,270.79	1,046.06

客户名称	收入金额（万元）	收入占比
中国移动通信集团江苏有限公司	271.49	21.41%
中德四方（北京）科技有限公司	139.10	10.97%
重庆仁能软件有限公司	91.85	7.24%
广州灵桥信息技术有限公司	91.61	7.22%
中国移动通信集团广东有限公司	83.04	6.55%
合 计	677.09	53.39%

客户名称	收入金额（万元）	收入占比
北京嘉信合胜移动通信科技有限公司	404.99	12.92%
北京中邮万维通信技术有限公司	209.04	6.67%
中国移动通信集团江苏有限公司	179.32	5.72%
湖南智源信息网络技术开发有限公司	161.57	5.16%
重庆仁能软件有限公司	138.19	4.41%
合 计	1,093.12	34.88%

客户名称	收入金额（万元）	收入占比
北京中邮万维通信技术有限公司	823.01	26.08%
湖南智源信息网络技术开发有限公司	564.35	17.88%
南京我的网网络信息有限公司	230.34	7.30%
北京神州掌兴科技有限公司	201.47	6.38%
北京赞成科技发展有限公司	192.79	6.11%
合 计	2,011.96	63.75%

供应商名称	采购金额（万元）		占营业成本比重
深圳市鼎智通讯有限公司	113.92	38.12%
上海豪成通讯科技有限公司	57.09	19.10%
上海进欣信息科技有限公司	33.10	11.08%
上海卓悠网络科技有限公司	9.40	3.15%
深圳市讯虎科技有限公司	6.82	2.28%
合计	220.33	73.72%

供应商名称	采购金额（万元）		占营业成本比重
上海豪成通讯科技有限公司	217.82	19.41%
上海鼎为软件技术有限公司	71.66	6.39%
上海诚誉通信技术有限公司	66.02	5.88%
深圳市瀚鼎通讯科技有限公司	49.00	4.37%
深圳市天富德科技有限公司	44.81	3.99%
合计	449.30	40.05%

供应商名称	采购金额（万元）	占营业成本比重
深圳市本瑞科技有限公司	139.21	12.42%
上海豪成通讯科技有限公司	66.89	5.97%
深圳市亚洲通科技有限公司	37.96	3.39%
深圳市银湾数码科技有限公司	37.09	3.31%
深圳市鹏科盈网络科技有限公司	31.10	2.77%
合 计	312.25	27.85%

软件测试	1、接收短信
2、发送短信
3、读取短信或彩信记录
4、编辑短信或彩信
5、读取手机状态和身份
6、读取联系人数据
7、写入联系人数据
8、完全的互联网访问权限
9、读写日历数据
10、录音
11、开机自启动
12、读写浏览器的历史记录和书签
13、修改/删除SD卡内容
14、获取用户地理位置
15、拦截电话和短信
16、更改网络连接（GPRS、蓝牙、wifi等）
17、显示系统级警报
18、是否包含病毒、恶意软件

人工测试	1、安装检测
（1）能否正确安装
（2）ICON图标与游戏名称是否吻合
2、启动检测
（1）能否正常启动
（2）是否提示版本更新
（3）Loading图是否正常加载、Loading界面是否有特色
（4）是否有广告插件、积分墙、市场
3、预测试
（1）菜单功能是否正常
（2）软件音效设置是否正常
（3）在不同分辨率的机型上检测游戏有无适配问题
（4）检测软件有无卡死意外退出现象
（5）检测软件是否存在触摸屏按键严重定位错位的现象
（6）检测软件被来电打断后是否有暂停、回加载等功能
（7）计费SDK
（8）资费是否明确
（9）扣费是否有二次确认

游戏评分	1、游戏画面表现力如何，画面精细度如何
2、游戏画面风格是否与游戏主题、玩法契合
3、画面是否有锯齿感，游戏画面平滑度如何
4、UI界面是否清晰、有特色
5、人物形象是否鲜明有特点
6、有无其他功能配合互动，例如活动、功能模块
7、登录、注册流程是否正常
8、游戏加载是否快速、正常
9、资源释放是否快速、正常
10、有无重大BUG
11、是否兼容大多数机型、分辨率、网络

人员类别	人数（人）	占比
管理人员	3	3.16%
行政及后勤人员	5	5.26%
市场营销人员	23	24.21%
技术支持	6	6.32%
技术研发人员	53	55.79%
推广发行	3	3.16%
财务人员	2	2.11%
人员学历层次	人数（人）	占比
大学本科	69	72.63%
大专	18	18.95%
中专及以下	8	8.42%
人员年龄结构	人数（人）	占比
25 岁以下	18	18.95%
25 至35 岁	73	76.84%
35 岁以上	4	4.21%
合计	95	100.00%

项目	2014/3/31	2013/12/31	2012/12/31
总资产	6,136.54	3,346.02	3,706.38
流动资产	3,771.04	985.81	1,304.22
非流动资产	2,365.50	2,360.21	2,402.16
总负债	283.46	246.39	89.27
流动负债	283.46	246.39	89.27
非流动负债	-	-	-
所有者权益	5,853.08	3,099.63	3,617.10
归属于母公司股东的所有者权益	5,853.08	3,099.63	3,617.10

项目	2014年1-3月	2013年	2012年
营业收入	1,268.33	3,133.76	3,156.18
营业成本	298.87	1,121.92	1,121.22
营业利润	644.63	688.99	731.48
利润总额	642.56	757.48	751.78
净利润	553.45	682.53	683.85

项目	2014年1-3月	2013年	2012年
经营活动产生的现金流量净额	241.88	679.34	378.19
投资活动产生的现金流量净额	-21.00	-14.69	-97.03
筹资活动产生的现金流量净额	2,200.00	-1,039.80	-173.30
汇率变动对现金的影响额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	2,420.88	-375.15	107.87

项目	2014年1-3月		2013年度		2012年度
功能机	222.28	17.53%	1,862.97	59.45%	3,149.65	99.79%
智能机	1,046.06	82.47%	1,270.79	40.55%	6.53	0.21%
合 计	1,268.33	100.00%	3,133.76	100.00%	3,156.18	100.00%

客户名称	收入金额（万元）	收入占比
中国移动通信集团江苏有限公司	271.49	21.41%
中德四方（北京）科技有限公司	139.10	10.97%
重庆仁能软件有限公司	91.85	7.24%
广州灵桥信息技术有限公司	91.61	7.22%
中国移动通信集团广东有限公司	83.04	6.55%
合 计	677.09	53.39%

项目	金额（万元）
货币资金	3,063.22
应收账款	506.79
预付款项	191.94
其他应收款	9.09
流动资产合计	3,771.04
长期股权投资	57.08
固定资产	2,307.65
递延所得税资产	0.77
非流动资产合计	2,365.50
资产总计	6,136.54

项目	金额（万元）
房屋建筑物	2,155.70
运输设备	51.76
电子及办公设备	100.19
合计	2,307.65

序号	房屋所有权证号	房屋所有权人	座落	用途	取得 方式	面积
1	杭房权证拱移字第14752557号	杭州掌盟	美好国际大厦1801室	非住宅	继受取得	208.45
2	杭房权证拱移字第14752558号	杭州掌盟	美好国际大厦1802室	非住宅	继受取得	323.98
3	杭房权证拱移字第14752552号	杭州掌盟	美好国际大厦1803室	非住宅	继受取得	205.55
4	杭房权证拱移字第14752556号	杭州掌盟	美好国际大厦1804室	非住宅	继受取得	291.88
5	杭房权证拱移字第14752549号	杭州掌盟	美好国际大厦1805室	非住宅	继受取得	217.91

序号	土地使用权证号	所有权人	座落	地类 （用途）	使用权 类型	面积	终止日期
1	杭拱国用（2014）第005298号	杭州掌盟	拱墅区美好国际大厦1801室	商服 用地	出让	11.1	2049.08.10
2	杭拱国用（2014）第005290号	杭州掌盟	拱墅区美好国际大厦1802室	商服 用地	出让	17.2	2049.08.10
3	杭拱国用（2014）第005291号	杭州掌盟	拱墅区美好国际大厦1803室	商服 用地	出让	10.9	2049.08.10
4	杭拱国用（2014）第005297号	杭州掌盟	拱墅区美好国际大厦1804室	商服 用地	出让	15.5	2049.08.10
5	杭拱国用（2014）第005299号	杭州掌盟	拱墅区美好国际大厦1803室	商服 用地	出让	11.6	2049.08.10

域名	到期时间	颁布证书机构
zmapp.com	2017年8月13日	ICANN
mz30.cn	2016年3月7日	CNNIC
menglegame.com	2020年4月26日	ICANN
menglegame.cn	2020年4月26日	CNNIC

软件名称	登记号	首次发表日期	取得方式
掌盟手机股票行情交易系统软件V2008	2008SR08822	2008年1月15日	原始取得
掌盟手机丛林冒险游戏软件V1.0	2009SR044091	2008年7月31日	原始取得
掌盟手机蓝牙鼠标软件V1.0	2009SR044094	2008年10月28日	原始取得
掌盟手机宠物游戏软件V1.0	2009SR044098	2008年12月1日	原始取得
掌盟手机全球对讲软件V1.0	2009SR044095	2009年3月23日	原始取得
掌盟手机卫士软件V1.0	2009SR044097	2009年5月25日	原始取得
掌盟手机拇指中间件软件V1.0	2009SR041761	2009年7月31日	原始取得
掌盟手机网游大厅软件V1.0	2009SR044628	2009年7月13日	原始取得
掌盟奇缘幻境手机版网游软件V1.0	2010SR026378	2010年2月4日	原始取得
掌盟手机反恐风暴游戏软件V1.0	2010SR025090	2010年2月10日	原始取得
掌盟手机夺宝奇蛙游戏软件V1.0	2010SR025089	2010年3月1日	原始取得
掌盟手机恶魔大陆游戏软件V1.0	2010SR026178	2010年3月8日	原始取得
掌盟手机移会通系统软件V1.0	2010SR026177	2010年3月12日	原始取得
掌盟手机珠联璧合游戏软件V1.0	2011SR000086	2010年10月29日	原始取得
掌盟手机富满天下游戏软件V1.0	2011SR000090	2010年11月15日	原始取得
掌盟手机三国情仇游戏软件V1.0	2011SR032494	2011年2月22日	原始取得
掌盟手机麻将新传游戏软件V1.0	2011SR032496	2011年2月25日	原始取得
掌盟手机辞虎迎兔游戏软件V1.0	2011SR032701	2011年3月2日	原始取得
掌盟手机炫彩图铃应用软件V1.0	2011SR071496	2011年4月25日	原始取得
掌盟手机锁屏大厅应用软件V1.0	2011SR070783	2011年4月28日	原始取得
掌盟手机主题大厅应用软件V1.0	2011SR066690	2011年5月5日	原始取得

掌盟手机壁纸大厅应用软件V1.0	2011SR071495	2011年5月10日	原始取得
掌盟手机魔法书院应用软件V1.0	2011SR070641	2011年6月1日	原始取得
掌盟手机听歌秀曲应用软件V1.0	2012SR025663	2011年10月21日	原始取得
掌盟手机拇指浏览器应用软件V1.0	2012SR024931	2012年1月18日	原始取得
掌盟手机虚拟机应用软件V1.0	2012SR024933	2012年2月27日	原始取得
掌盟手机丛林射手游戏软件V1.0	2013SR038857	2012年9月5日	原始取得
掌盟手机安卓商城软件V4.07	2013SR061515	2012年11月9日	原始取得
掌盟手机守卫坚果游戏软件V1.0	2013SR039051	2012年12月5日	原始取得

项目	金额（万元）
应付账款	84.61
应付职工薪酬	65.80
应交税费	130.50
其他应付款	2.55
流动负债合计	283.46
非流动负债合计	-
负债合计	283.46

名称	证书编号	业务范围	有效期	发证单位
杭州掌盟软件技术有限公司	浙B2-20100385	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）	2015年10月21日	浙江省通 信管理局

名称	证书编号	业务范围	有效期	发证单位
杭州掌盟软件技术有限公司	浙网文[2012]0212-018号	利用信息网络经营动漫产品	2015年03月31日	浙江省文化厅

名称	证书编号	发证单位	发证时间
杭州掌盟软件 技术有限公司	浙R-2009-0007	浙江省经济和信息化委员会	2009年6月18日

名称	证书编号	发证单位	发证时间
杭州掌盟软件 技术有限公司	GR201233000121	浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局	2012年10月31日

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	3,771.04	3,771.04	0.00	0.00
非流动资产	2	2,365.50	4,048.62	1,683.12	71.15
其中：长期股权投资	3	57.08	57.03	-0.05	-0.08
固定资产	4	2,307.65	2,783.34	475.68	20.61
无形资产	5	0.00	1,207.48	1,207.48	N/A
递延所得税资产	6	0.77	0.77	0.00	0.00
资产总计	7	6,136.54	7,819.66	1,683.12	27.43
流动负债	8	283.46	283.46	0.00	0.00
非流动负债	9	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	10	283.46	283.46	0.00	0.00
股东全部权益	11	5,853.08	7,536.20	1,683.12	28.76

序号	转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让股权比例（%）	转让总价（元）
1	冯利平	蔡红兵	1.9474	1.07	1.00
2	钟伟俊	蔡红兵	1.9474	1.07	1.00
3	永辉瑞金	蔡红兵	3.185	1.75	1.00
4	永辉瑞金	汇成众邦	6.37	3.50	3,500,000.00
5	永辉瑞金	九天盛信	18.20	10.00	571,400.00

项目	2014年1-3月		2013年度		2012年度
功能机	222.28	17.53%	1,862.97	59.45%	3,149.65	99.79%
智能机	1,046.06	82.47%	1,270.79	40.55%	6.53	0.21%
合 计	1,268.33	100.00%	3,133.76	100.00%	3,156.18	100.00%

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	蔡红兵	219.75	14.65%
2	冯利平	176.70	11.78%
3	钟伟俊	176.70	11.78%
4	张苗苗	213.90	14.26%
5	马峰	213.75	14.25%
6	马琴	213.75	14.25%
7	汇成众邦	30.00	2.00%
合计		1,244.55	82.97%

序号	股东姓名	现金金额（万元）	比例	股份数量（万股）	比例
1	蔡红兵	2,555.32	40%	152.22	60%
2	冯利平	2,054.72	40%	122.40	60%
3	钟伟俊	2,054.72	40%	122.40	60%
4	张苗苗	2,487.29	40%	148.17	60%
5	马峰	2,485.55	40%	148.07	60%
6	马琴	2,485.55	40%	148.07	60%
7	汇成众邦	872.12	100%	-	-
合计		14,995.27	41.45%	841.33	58.55%

序号	交易对方	交割完成后	2014年标的公司审计报告出具后	2015年标的公司审计报告出具后	2016年标的公司审计报告出具后	总额
1	蔡红兵	1,022.13	511.06	511.06	511.06	2,555.32
2	冯利平	821.89	410.94	410.94	410.94	2,054.72
3	钟伟俊	821.89	410.94	410.94	410.94	2,054.72
4	张苗苗	994.92	497.46	497.46	497.46	2,487.29
5	马峰	994.22	497.11	497.11	497.11	2,485.55
6	马琴	994.22	497.11	497.11	497.11	2,485.55
7	汇成众邦	872.12	-	-	-	872.12
	合计	6,521.38	2,824.63	2,824.63	2,824.63	14,995.27

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
傅乐民	51,307,290	20.05%	51,307,290	19.42%
蔡红兵	-	-	1,522,231	0.58%
张苗苗	-	-	1,481,707	0.56%
马琴	-	-	1,480,668	0.56%
马峰	-	-	1,480,668	0.56%
冯利平	-	-	1,224,019	0.46%
钟伟俊	-	-	1,224,019	0.46%
其他股东	204,545,586	79.95%	204,545,586	77.40%
股份合计	255,852,876	100.00%	264,266,188	100.00%

交易对方	发行股份数量（股）
蔡红兵	1,522,231
张苗苗	1,481,707
马琴	1,480,668
马峰	1,480,668
冯利平	1,224,019
钟伟俊	1,224,019
合计	8,413,312