解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响；此外如果标的公司不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
（五）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。北纬通信股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、移动互联网业务具有良好的市场前景
2013年，移动互联网再次获得了巨大规模之上的高速增长，移动互联网驱动的经济和社会生活变革正在拉开更大序幕。移动互联网借助移动终端本身的移动性、便捷性快速融入诸多实体产业，从而带动了实体产业的发展，呈现出从第三产业向第二产业甚至第一产业延伸的趋势。根据艾瑞咨询数据，2013年我国移动互联网市场的总体规模约为1,060亿，且继续保持快速增长态势，2017年移动互联网市场规模预计将达到约4,900亿，移动互联网业务具有良好的市场前景。
2、我国移动互联网应用规模迅速扩张，移动应用分发渠道价值日益凸显
伴随移动智能终端的快速普及，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模，移动互联网用户数超过8亿；在移动应用规模及下载规模方面，截至2014年2月，我国主要第三方应用商店应用规模累计接近400万个，累计下载规模已超过 3,000亿次，在网络、终端硬件及人机交互等技术进一步升级的背景下，新兴移动应用发展潜力巨大。
在移动应用分发渠道方面，我国拥有超过50家的第三方移动应用商店，国内应用商店均针对 Android 平台，是我国移动互联网重要的应用聚合平台。移动应用分发平台作为移动互联网重要入口，在移动互联网产业链中具有重要地位，能够为移动应用带来巨大潜在用户资源，移动应用分发渠道价值愈发凸显。
3、并购是实现公司外延式发展的重要手段
公司已由传统移动增值业务公司向融合传统增值业务与开放移动互联网业务的综合型移动互联网公司转化，通过广泛整合多种资源，已成功转型为移动互联网服务集成商。
为夯实公司作为移动互联网服务集成商的市场地位，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的战略举措，着眼于整合移动互联网产业链各环节资源，以期实现跨越式发展。公司内生式发展战略主要是通过增加移动互联网业务领域投入，提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质，增强公司竞争力的方式实现，为此公司将使用非公开发行的募集资金进一步优化产业布局和产业链条。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和渠道资源、并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（二）本次交易的目的
1、增强公司移动网络游戏推广渠道资源，产生战略合作协同效应
公司基于对移动互联网市场运营规律的深刻理解及对产品、服务的长期运营经验，已经成功转型为移动互联网服务集成商，并在手机游戏及手机视频领域取得了良好发展。公司除在移动增值服务领域积累了分公司网络建立的省级渠道和运营商游戏推广渠道外，还成功打造了“蜂巢游戏产品发布平台”，并通过非公开发行募集资金加强丰富了产品线组合，进一步巩固和加强了在移动互联网市场的领先地位。
蜂巢游戏产品发布平台采取自主研发与联合运营双轨并行的经营理念，连续成功代理了《大掌门》和《妖姬三国》两款优质游戏，充分确立了公司在游戏发行界的市场地位和声誉，树立了精品手机网游平台品牌形象。公司除现有自身渠道资源外，蜂巢游戏平台还与众多的渠道商进行合作，与当乐、UC、91、机锋、安智、360等多个重点渠道均保持良好的合作关系；此外公司还与中国电信、中国联通、中国移动等开展合作推广，形成了较强渠道优势，充分保证优质产品得到高效推广。
在移动应用规模急剧膨胀的背景下，移动应用分发平台作为移动互联网重要入口，其价值日益凸显，本次收购系公司布局移动互联网业务的重要举措，将进一步确立公司移动互联网服务集成商的战略定位。本次交易完成后，公司与杭州掌盟将在游戏推广等领域产生战略合作协同效应。杭州掌盟旗下的《安卓商城》具备丰富的用户资源和强大的移动应用分发能力，将填补公司渠道分发资源的空白，夯实现有手机游戏渠道推广资源优势。
2、提升上市公司现有业务规模和盈利水平，提升上市公司价值
本次交易完成后，杭州掌盟将成为北纬通信的全资公司，根据交易对方对标的公司的业绩承诺，杭州掌盟2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,000万元、4,800万元、5,700万元。在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
二、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策过程
2014年3月10日，公司向深交所申请自2014年3月11日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司根据深圳证券交易所的相关规定披露重大资产重组事项进展情况公告。
2014年3月17日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年5月20日，杭州掌盟召开股东会，全体股东一致同意股东蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦向北纬通信转让其持有的杭州掌盟82.97%的股权相关事宜。
2014年6月5日，汇成众邦召开股东会，同意北纬通信以支付现金的方式购买其所持有的杭州掌盟股权，并同意与北纬通信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其后续补充协议等与本次交易相关的全部协议。
2014年6月6日，本公司召开第五届董事会四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案等与本次交易的相关议案。
2014年7月15日，本公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）等与本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的决策过程
截至本摘要签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易方案概述
北纬通信以发行股份及支付现金方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。本次交易完成前，北纬通信通过全资公司间接持有杭州掌盟17.03%的股权，本次交易完成后北纬通信将以直接或间接持股的方式合计持有杭州掌盟100%的股权。
根据上市公司与与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易双方同意由资产评估机构对标的公司以 2014年3月31日为基准日进行整体评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360号），以2014年3月31日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为43,629.83万元，交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟82.97%股权的作价为36,180万元。
2014年7月15日，北纬通信与交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定北纬通信以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴及马峰合计持有杭州掌盟80.97%的股权，同时以现金方式购买汇成众邦所持有的杭州掌盟2.00%的股权，具体情况如下：
■
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据北纬通信和标的公司2013年度经审计的财务数据以及标的资产交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
注：北纬通信资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额36,180万元。
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易对股本结构及控制权的影响
本次交易中，北纬通信拟向蔡红兵等6名自然人发行841.33万股股票及共支付14,995.27万元现金购买杭州掌盟82.97%的股权。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
■
本次交易完成后，北纬通信实际控制人的持股比例将由20.05%下降为19.42%，仍为北纬通信的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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二、历史沿革及股本变动情况
（一）1997年11月，公司前身北纬天星成立
公司前身北纬天星成立于1997年11月，注册资本100万元，傅乐民、许建国和彭伟分别持有其60%、20%和20%的股权。
（二）2001年6月，股权转让、增资与更名
2001年5月，北纬天星召开第一届股东会第九次会议，审议通过股东傅乐民、许建国和彭伟分别将其拥有的股东权益132.90万元、44.30万元和44.30万元转让给潘洁；同时，万向创业投资股份有限公司、海南鑫宏实业投资有限公司、国科新经济投资有限公司和蒋文华以现金增资。北纬天星增资扩股后更名为北京北纬通讯科技有限公司，注册资本为2,000万元。2001年6月，完成工商变更登记。
（三）2001年12月，整体变更为股份公司
经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]62号《关于同意北京北纬通讯科技有限公司变更为北京北纬通信科技股份有限公司的通知》批准，北京北纬通讯科技有限公司采用整体变更的方式，以截至2001年6月30日经审计的账面净资产3,150万元，按照1：1的折股比例整体变更为北京北纬通信科技股份有限公司。
（四）2006年7月，股本转增
根据公司2005年度股东大会决议，以2005年12月31日总股本3,150万股为基数，向全体股东每10股送2股。本次送股完成后，公司股本增至3,780万股。
（五）2007年8月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字（2007）184号文批准，北纬通信首次公开发行1,260万股人民币普通股股票，发行价格为18元/股，募集资金22,680万元，并于2007年8月10日在深交所挂牌上市。2007年8月30日，公司完成工商变更登记。本次发行完成后，公司总股本为5,040万股。
（六）2008年5月，资本公积转增股本
经公司2007年度股东大会审议通过，公司以总股本5,040万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本由5,040万股增至7,560万股。
（七）2011年5月，资本公积转增股本
经公司2010年度股东大会审议通过，公司以总股本7,560万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。本次转增完成后，公司总股本由7,560万股增至11,340万股。
（八）2014年1月，非公开发行
2013年12月，根据中国证监会《关于核准北京北纬通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1493号），公司非公开发行1,452.64万股新股。2014年1月3日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了中喜验字[2014]第0001《验资报告》，确认募集资金到账。本次非公开完成后，公司总股本由11,340万股增至12,792.6438万股。
（九）2014年4月，资本公积转增股本
2014年3月，北纬通信2013年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本127,926,438股为基数，向全体股东每10股派1.50元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司总股本由12,792.6438万股增至25,585.2876万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
截至本摘要出具日，公司最近三年控股权未发生变动，也未进行过重大资产重组。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为傅乐民先生，最近三年的控股权未发生变化。公司股权控制关系如下图所示：
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五、上市公司主营业务情况
北纬通信主营业务为短信、彩信、铃音等传统移动增值服务业务和基于移动互联网的手机游戏、手机视频等业务。目前，公司已从传统移动增值服务商转型为移动互联网服务集成商，基于移动互联网的产品和服务不断增加。
北纬通信是较早从事移动增值服务业务的企业之一，借助电信运营商的网络通道为用户提供丰富多彩的信息和娱乐服务。近年来，随着3G网络的发展，公司传统增值服务业务规模略有下降，基于移动互联网的手机游戏和手机视频业务发展迅速。2013年，公司成为首批获得虚拟运营商牌照的民营企业，从而使公司获得了运营基础电信业务的机会，为公司的发展扩大了空间。
2013年度，公司实现主营业务收入28,014.49万元，较上年同期增长24.94%；实现净利润5,630.66万元，较上年同期增长22.86%。2011至2013年，公司主营业务分产品情况如下：
单位：万元
■
六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2012]第0370号、中喜审字（2013）第01093号、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字〔2014〕第0077号以及公司未经审计的2014年1-3月合并报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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七、上市公司前十大股东情况
截至2014年3月31日，公司前十大股东情况如下：
■
注：2014年3月20日，北纬通信2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，以总股本127,926,438股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股；上述转增除权日及股份上市日为2014年4月4日。
第三章 交易对方基本情况
本次交易中，北纬通信以发行股份及支付现金相结合的方式收购蔡红兵等7名股东合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。本次交易完成后，北纬通信将直接和间接持有杭州掌盟100%的股权。
本次交易前，北纬通信通过全资公司永辉瑞金、九天盛信持有杭州掌盟17.03%的股权。截至本摘要出具日，本次交易对方对杭州掌盟的出资额及股权比例如下：
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一、蔡红兵
（一）基本信息
姓名：蔡红兵
性别：男
国籍：中国
身份证号：360421197712******
住所：浙江省永康市江南街道傅店村仙溪路260号
通讯地址：杭州市拱墅区湖州街168号18F
其他国家或者地区的居留权：无
（二）最近三年的职业和职务
■
（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本摘要出具之日，蔡红兵除持有杭州掌盟14.65%的股权外，其配偶傅依持有杭州华群智能科技有限公司35%的股权。
（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
蔡红兵与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）最近五年之内是否受到处罚的情况
蔡红兵最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
二、冯利平
（一）基本信息
姓名：冯利平
性别：男
国籍：中国
身份证号：330522197902******
住所：杭州市上城区司马渡巷60号
通讯地址：杭州市拱墅区湖州街168号18F
其他国家或者地区的居留权：无
（二）最近三年的职业和职务
■
（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本摘要出具之日，冯利平除持有杭州掌盟11.78%的股权外，未持有其他重要关联企业。
（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
冯利平与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）最近五年之内是否受到处罚的情况
冯利平最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
三、钟伟俊
（一）基本信息
姓名：钟伟俊
性别：男
国籍：中国
身份证号：330726198006******
住所：杭州市拱墅区夹城巷48号西102室
通讯地址：杭州市拱墅区湖州街168号18F
其他国家或者地区的居留权：无
（二）最近三年的职业和职务
■
（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本摘要出具之日，钟伟俊除持有杭州掌盟11.78%的股权外，未持有其他重要关联企业。
（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
钟伟俊与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）最近五年之内是否受到处罚的情况
钟伟俊最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
四、张苗苗
（一）基本信息
姓名：张苗苗
性别：女
国籍：中国
身份证号：342201197108******
住所：上海市杨浦区四平路1239号
通讯地址：上海市杨浦区四平路1239号
其他国家或者地区的居留权：无
（二）最近三年的职业和职务
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（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本摘要出具之日，张苗苗持有除杭州掌盟14.26%的股权外，其配偶李少成持有上海豪成90%的股权及惠州聆韵10%的股权。
（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
张苗苗与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）最近五年之内是否受到处罚的情况
张苗苗最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
五、马琴
（一）基本信息
姓名：马琴
性别：女
国籍：中国
身份证号：654123197305******
住所：广东省深圳市南山区东滨路339号华联城市山林花园13单元22C
通讯地址：广东省深圳市南山区东滨路339号华联城市山林花园13单元22C
其他国家或者地区的居留权：无
（二）最近三年的职业和职务
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（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本摘要出具之日，马琴除持有杭州掌盟14.25%股权外，还持有东莞市卓尔视实业有限公司55%的股权、惠州迪卡科技有限公司90%的股权及及惠州聆韵11.25%的股权。
杭州掌盟自然人股东马峰与马琴系姐妹关系。
（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
马琴与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）最近五年之内是否受到处罚的情况
马琴最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
六、马峰
（一）基本信息
姓名：马峰
性别：女
国籍：中国
身份证号：654123197708******
住所：乌鲁木齐市天山区中山路82号17层02号
通讯地址：乌鲁木齐市天山区中山路82号17层02号
其他国家或者地区的居留权：无
（二）最近三年的职业和职务
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（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本摘要出具之日，马峰除持有杭州掌盟14.25%股权外，其配偶林丹军持有惠州聆韵33.75%的股权。
（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
马峰与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）最近五年之内是否受到处罚的情况
马峰最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
七、汇成众邦
（一）基本情况
公司名称：北京汇成众邦科贸有限公司
住所：北京市朝阳区东三环南路54号院11号楼404
法定代表人：肖勇
注册资本：50万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：110105013355656
税务登记证号：京税证字110105563610646号
经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售通讯设备、电子产品、五金交电、家用电器、日用品
（二）历史沿革及产权控制关系
1、历史沿革
汇成众邦于2010年11月成立，注册资本为50万元。自汇成众邦成立至本摘要出具日，汇成众邦的股权结构及注册资本均没有发生变化。
截至本摘要出具日，汇成众邦的股权结构如下：
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2、产权控制关系
汇成众邦自然人股东肖勇与高莉军系夫妻关系，为汇成众邦实际控制人，控制关系如下图所示：
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（三）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
汇成众邦的主要业务为投资及投资管理。最近三年汇成众邦主要的财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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（四）下属企业
截至本摘要出具日，汇成众邦持有杭州掌盟2.00%的股权。
第四章 交易标的基本情况
一、杭州掌盟的基本信息
杭州掌盟的基本情况如下：
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二、杭州掌盟的历史沿革
（一）2007年6月，公司设立
2007年5月29日，蔡红兵、冯利平和钟伟俊等3名自然人股东签署了《杭州掌盟软件技术有限公司章程》，决定以货币出资设立杭州掌盟，注册资本50万元。
杭州金汇联合会计师事务所出具杭金会验字（2007）第436号《验资报告》，验证杭州掌盟股东出资已足额缴纳。2007年6月，杭州掌盟取得杭州市工商行政管理局拱墅分局核发的《企业法人营业执照》。
杭州掌盟设立时，股权结构如下：
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（二）2008年2月，增资
2008年1月14日，杭州掌盟股东会通过决议，同意北纬通信认购新增注册资本26.90万元，本次增资后，杭州掌盟注册资本增加至76.90万元。
杭州深度会计师事务所有限公司出具了杭深会验（2008）055号《验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2008年2月，杭州掌盟取得杭州市工商行政管理局拱墅分局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：
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（三）2010年6月，股权转让
2010年6月30日，北纬通信与永辉瑞金签署《股权转让协议》，约定北纬通信将持有的杭州掌盟26.90万元出资额转让给永辉瑞金。杭州掌盟股东会决议，同意上述股权转让。
本次转让后，杭州掌盟股权结构如下：
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（四）2010年8月，增资
2010年8月2日，杭州掌盟股东会决议，同意将资本公积中的105.10万元转增注册资本，其中蔡红兵以资本公积转增方式追加投资22.794万元，冯利平以资本公积转增方式追加投资22.753万元，钟伟俊以资本公积转增方式追加投资22.753万元，永辉瑞金以资本公积转增方式追加投资36.80万元。
杭州深度会计师事务所有限公司出具杭深会验（2010）329号《验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2010年8月，杭州掌盟取得杭州市工商行政管理局拱墅分局核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：
■
（五）2011年5月，股权转让
2011年5月31日，冯利平与蔡红兵签署《股权转让协议》，约定冯利平将持有的杭州掌盟1.9474万元出资额转让给蔡红兵，转让价款为1元；钟伟俊与蔡红兵签署《股权转让协议》，约定钟伟俊将持有的杭州掌盟1.9474万元出资额转让给蔡红兵，转让价款为1元；永辉瑞金与蔡红兵签署《股权转让协议》，约定永辉瑞金将持有的杭州掌盟3.185万元出资额转让给蔡红兵，转让价款为1元；永辉瑞金与九天盛信签署《股权转让协议》，约定永辉瑞金将持有的杭州掌盟18.20万元出资额转让给九天盛信，转让价款为57.14万元；永辉瑞金与汇成众邦签署《股权转让协议》，约定永辉瑞金将持有的杭州掌盟6.37万元出资额转让给汇成众邦，转让价款为350万元。杭州掌盟股东会决议，同意上述股权转让。
本次转让后，杭州掌盟股权结构如下：
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（六）2014年1月，增资
2014年1月12日，杭州掌盟股东会决议，同意增资136万元，张苗苗增资45.34万元，出资金额为733.4112万元；马琴增资45.33万元，出资金额为733.2794万元；马峰增资45.33万元，出资金额为733.2794万元。
本次增资后，杭州掌盟注册资本增加至318万元。浙江南方会计师事务所有限公司出具南方验字（2014）011号《验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2014年1月，杭州市工商行政管理局拱墅分局核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：
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（七）2014年6月，增资
2014年6月10日，杭州掌盟股东会决议，同意以资本公积转增方式增资1,182万元，其中蔡红兵以资本公积转增方式追加投资173.1762万元，冯利平以资本公积转增方式追加投资139.2444万元，钟伟俊以资本公积转增方式追加投资139.2444万元，其中张苗苗以资本公积转增方式追加投资168.56万元，马琴以资本公积转增方式追加投资168.42万元，马峰以资本公积转增方式追加投资168.42万元，永辉瑞金以资本公积转增方式追加投资133.705万元，九天盛信以资本公积转增方式追加投资67.6万元，汇成众邦以资本公积转增方式追加投资23.63万元。
本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：
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三、杭州掌盟的股权结构及控制关系情况
（一）杭州掌盟的股权结构
截至本摘要出具日，杭州掌盟的股权结构如下：
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（二）杭州掌盟的控制关系
截至本摘要出具日，杭州掌盟的股权结构图如下所示：
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截至报告书出具日，杭州掌盟持有杭州掌购40%的股权，杭州掌购的基本情况如下：
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2012年9月6日，杭州掌盟、上海豪成及自然人袁永周出资设立了杭州掌购，并签署了公司章程。
2012年9月6日，经浙江天华会计师事务所有限公司出具的天华验字（2012）第828号《验资报告》验证：截至2012年9月6日止，杭州掌购已收到其股东缴纳的注册资本合计150万元，全部以货币资金出资。
杭州掌购自设立至今注册资本及股权结构未发生变化，具体情况如下：
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杭州掌购自设立以来，未实质开展经营业务。
四、杭州掌盟主营业务发展情况
（一）杭州掌盟的主要业务发展历程
杭州掌盟是一家移动互联网行业高新技术企业，主营业务为依靠其自主开发的移动应用分发平台，为移动应用程序开发商及发行商提供发行推广渠道，同时为用户提供丰富的移动应用程序和其他资源下载平台，是连接移动应用程序和终端用户的桥梁。
2007年，杭州掌盟开发了功能机中间件—“掌盟拇指30°平台”，使功能机用户可以安装和使用基于中间件开发的移动应用程序，该平台整合了一系列行业应用、游戏娱乐、日常应用等软件，相当于一个“软件超市”。
2010年，杭州掌盟研发了功能机移动应用分发平台《掌盟互娱》，该平台整合了手机游戏、手机应用、下载管理、用户社区、交互评论和即时资讯等功能模块，形成了一个多元化社区型移动应用分发平台。
2012年，随着手机制造技术的进步和智能机价格的下降，国内智能机市场规模迅速扩大；2012年下半年，杭州掌盟顺势开发了智能机移动应用分发平台《安卓商城》；2013年，杭州掌盟开始侧重拓展智能机业务。移动应用程序开发商及发行商通过《安卓商城》平台将应用程序推广给用户，用户通过《安卓商城》下载到各类移动应用程序。
近年来，杭州掌盟与众多手机方案设计公司及手机生产商建立了良好的合作关系，杭州掌盟通过提供软件技术服务或有效激活付费方式在终端手机出厂时预装其开发的移动应用分发平台《安卓商城》和《掌盟互娱》，从而将该平台下提供的移动应用产品直接推广至个人用户。此外，杭州掌盟还采取互联网、360手机助手等线上推广方式推广移动应用平台。
（二）杭州掌盟所处行业
1、标的资产所属行业
本次交易的标的公司杭州掌盟主要从事移动应用分发平台的开发工作，属于移动互联网的细分行业。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），移动应用分发产业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
移动互联网是一种通过智能移动终端，采用移动无线通信方式获取业务和服务的新兴业务，从产业链结构看，包括以下几个环节：
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移动应用分发是指移动应用渠道商利用自身的移动应用分发平台，将移动应用开发商或者发行商提供的移动应用程序产品分发推广至个人用户，属于结构图中的应用平台商环节。
目前国内移动应用分发渠道主要包括三类，第一类是以中国移动、中国联通、中国电信为代表的电信运营商；第二类是以苹果App Store和Google Play为代表的移动终端应用提供商；第三类为独立运营的各种移动应用分发平台，如腾讯、360手机助手等。标的公司杭州掌盟是独立运营的移动应用分发渠道商。
2、移动互联网行业基本情况
（1）移动互联网行业管理体制和法律法规
我国移动互联网行业的行政主管部门是工业和信息化部、文化部、国家新闻出版总署。
工业和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施。
国家新闻出版总署主要负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管；负责移动应用网上发行前置审批和进口移动应用审批管理。
中国互联网协会是全国性的行业组织，其二级分支机构移动互联网工作委员会致力于移动互联网领域的电信运营商、应用服务企业、内容提供商、终端厂商、科研机构、政府部门和社会团体之间的交流沟通，从而推动我国移动互联网产业的健康快速发展。
我国移动互联网行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》等规定。上述法律法规及规章，对移动互联网企业从资质获取、经营管理，到发行前的前置审批、内容和宣传方式等方面，都进行了规范。
根据国务院发布的《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》，从事经营性互联网信息服务的企业，应当办理取得增值电信业务经营许可证。
根据文化部发布的《互联网文化管理暂行规定》，申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准，即办理取得网络文化经营许可证。
（2）移动互联网行业和移动应用分发行业发展概况
1）移动互联网行业发展概况
根据艾瑞咨询统计，2013年中国移动互联网市场规模为1,060亿元，同比增长81%，预计到2017年市场规模将接近4,900亿。移动互联网近年来保持较快的发展势头，主要原因包括：智能终端和移动网民规模迅速增长；3G/4G的普及迎来了大流量消费时代，商业化环境逐步成熟；移动应用纷纷开始探索商业化道路，使得移动互联网生态环境进一步优化。我国移动互联网市场的总体规模未来发展趋势如下图所示：
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数据来源：艾瑞咨询
①智能终端和移动网民规模迅速增长
随着移动互联网技术的不断进步，用户通过移动终端随时随地接入网络成为现实，传统互联网应用可以充分挤入人们的碎片时间，传统行业产值已经开始向移动互联网转移。
近年来手机智能化进程促使智能移动终端进入高增长通道，我国的移动终端产量，特别是手机终端的产量规模不断扩大。据工信部统计，2013年平板电脑年出货达到1.8亿部，首次超越同期笔记本出货量，预计两年内将全面超越PC 产品。2011年以来，国内智能手机销量及其占比情况如下：
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数据来源：WIND
根据艾瑞咨询数据，2013年中国整体网民规模达到6.2亿人，其中移动网民为5亿人，渗透率为81%，移动网民增速高于整体网民，二者在规模上的差距正在逐渐减小。
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数据来源：CNNIC
在智能终端快速普及、电信运营商网络资费下调和Wi-Fi覆盖逐渐全面的情况下，手机上网成为互联网发展的主要动力，不仅推动了中国互联网的普及，更催生出更多新的应用模式，重构了传统行业的业务模式，带来互联网经济规模的迅猛增长。
②智能手机操作系统概况
智能手机操作系统形成了“2+X”产业格局，Android 系统手机在数量方面拥有领先优势，2013年市场份额占比高达70.10%。苹果 IOS 系统则伴随新产品发布，市场份额呈周期上扬特征，2013 年市场份额达到26.10%，其他操作系统市场份额较小，具体情况如下所示：
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数据来源：易观国际、易观智库、eBI中国互联网商情
③3G/4G的迅速普及
据易艾瑞咨询统计，2013年中国3G用户规模为4.17亿户，三大运营商的3G用户规模均过亿。随着移动互联网的加速发展，用户对数据业务的需求冲击着传统类型的业务，从而促进了3G对2G的加速替代，由此也催生了移动互联网的新型业态。
从流量使用上来看，根据易观智库数据，2013年，我国移动互联网网民规模达6.52亿，其中大部分网民月度流量使用在200M以上。
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数据来源：易观智库
④移动应用商业化
移动互联网重构了互联网服务的模式与生态，根据工信部《移动互联网白皮书（2014年）》统计，全球应用程序下载次数累计超过5,000亿。APP仍然是移动互联网应用服务的主导形态。以网页为核心的应用形态无法成功迁移至移动领域，而应用商店的服务体系快速被用户接受，当前原生应用程序商店仍是应用聚合的主导平台。
根据工信部数据，截至2013年年底，苹果App Store与谷歌Google Play应用下载规模均达到500亿次，应用规模均超过100万个。移动互联网时代终端应用的入口作用凸显，浏览器、地图、移动即时通信、餐饮、娱乐、购物、旅行、支付等客户端应用成为应用服务的关键界面、导流的重要方式，亦成为各大互联网企业竞争的焦点领域。
在商业盈利的憧憬下，移动互联网应用爆发发展，特别是通过线上与线下结合重建商业模式，互联网企业重新梳理并与第三方重新建立独立于桌面互联网之外的新的商业契约，初步构建了包括移动支付、旅游、打车、餐饮、微博客等诸多移动领域的新型生态系统。
2）移动应用分发行业发展概况
根据全球技术研究和咨询公司Gartner分析，2013年全球移动应用商店下载总量逾1,020亿，较2012年的640亿增幅达59%，预计至2017年全球移动应用商店下载总量将逾2,686亿次。
单位：百万次
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数据来源：Gartner
根据工信部统计，截至2014年2月，我国拥有超过50家第三方应用商店，是我国重要的应用聚合平台；我国主要第三方应用商店应用规模累计接近400万个，累计下载规模已超过3,000亿次。
（3）移动应用分发行业的市场格局
我国移动应用分发产业整体呈三方割据格局：以App Store和Google Play为代表的移动终端应用提供商，前者扮演裁判角色，后者则因为一些客观原因在国内难以普及；以中国移动为代表的电信运营商具备来自用户资源方面的天然优势；以百度、360、UC、腾讯等第三方移动应用分发平台领域市场集中度较高。
根据工信部统计，2014年一季度，百度旗下的应用分发平台以38%的市场份额位居第三方移动应用分发平台市场首位，领先第二名360手机助手的28%和豌豆荚15%的市场份额。而后起之秀腾讯应用宝的应用分发量已占到12%，接近第三位豌豆荚。
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数据来源：工信部
（三）杭州掌盟在产业链中所处的位置
移动应用程序的产业链参与者主要包括移动应用程序开发商、移动应用程序发行商、移动应用程序渠道商和移动应用程序用户，其中杭州掌盟属于移动应用程序渠道商。
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1、移动应用程序渠道商
移动应用程序渠道商为移动应用程序开发商及发行商提供发行推广渠道，同时直接面对个人用户，以其推广渠道为用户提供移动应用程序的下载。移动应用程序渠道商利用自身掌握的用户资源，协调移动应用程序开发商、移动应用程序发行商和充值支付渠道等各种资源。
2、移动应用程序开发商
移动应用程序开发商通过对市场需求的判断，组织策划、技术开发人员等按照一定的流程进行移动应用程序的开发或更新，再经过多轮的内部、外部测试并调整完善后形成正式的移动应用程序产品。
3、移动应用程序发行商
移动应用程序发行商负责移动应用程序的代理发行和推广，连接移动应用程序开发商和移动应用程序分发平台。目前移动应用程序行业中规模相对较小或是缺乏发行推广经验的移动应用程序开发商通常会选择将开发完成的产品交给移动应用程序发行商代理和推广。也有部分规模较大的移动应用程序开发商直接与移动应用程序分发合作，独立负责移动应用程序的发行和推广工作。
（四）杭州掌盟的盈利模式
1、智能机平台盈利模式
杭州掌盟的智能机移动应用分发平台《安卓商城》的主要盈利模式为CPS（Cost Per Sales）、CPA（Cost Per Action）和CPT（Cost Per Time）三种模式。
CPS模式是指按照分成方式取得收入。用户通过杭州掌盟的《安卓商城》平台下载移动应用程序，如果用户在使用移动应用程序的过程中发生消费，如在移动网络游戏中购买道具等，杭州掌盟将按照与移动应用程序开发商或发行商所签署的协议从用户支付的费用中获得分成收入。
CPA模式是指按照新增有效激活用户数量取得收入，即用户通过杭州掌盟的《安卓商城》平台下载移动应用程序，应用程序开发商或发行商按照新增有效激活用户数量按合同约定单价计算费用支付给杭州掌盟。
CPT模式是指按照广告位投放时间取得收入。移动应用程序开发商或发行商推广自有产品，按在《安卓商城》广告位的投放时间计算费用支付给杭州掌盟。
目前杭州掌盟主要收入来源于CPS模式和CPA模式，杭州掌盟在推广来自中国移动手机游戏基地等发行商的移动应用程序产品时一般采用CPS的模式；推广规模较大的移动应用开发商和知名互联网公司开发的移动应用程序产品时一般采用CPA模式。
2、功能机平台盈利模式
杭州掌盟的功能机移动应用分发平台《掌盟互娱》的盈利模式采取分成收入模式，《掌盟互娱》平台中应用程序主要以激活收费为主，杭州掌盟按约定比例获取分成收入。激活收费指用户需要在第一次激活使用移动应用程序时支付费用，之后免费使用。
（五）杭州掌盟的运营模式
1、采购模式
杭州掌盟主要通过推广其研发的移动应用分发平台产品来建立自身的移动应用渠道，推广方式分为线上推广和线下推广两种模式，其中以线下推广为主要模式。
线下推广模式是指杭州掌盟与国内众多的手机方案设计公司及手机生产厂商建立合作关系，通过支付给手机方案设计公司或者手机生产厂商推广费用及向手机方案设计公司提供免费技术服务方式合作推广，将其智能机平台《安卓商城》和功能机平台《掌盟互娱》预装在合作方手机终端中。杭州掌盟自成立以来主要以线下推广为主要模式，积累了丰富的用户资源。
线上推广模式是指通过互联网社区、网上论坛、360手机助手等平台以及其他各大移动应用分发平台向用户推广杭州掌盟的平台产品，并供用户通过以上渠道下载安装杭州掌盟的平台产品，其中线上推广模式用于杭州掌盟的智能机平台《安卓商城》。
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2、运营模式
用户在购买预装了杭州掌盟《安卓商城》产品的手机或者自主安装《安卓商城》之后，可免费使用该产品，杭州掌盟在《安卓商城》中提供丰富的移动应用程序和其他资源供用户下载使用。杭州掌盟在《安卓商城》中提供的应用程序中主要由第三方如中国移动手机游戏基地、移动应用程序开发商或发行商提供。
（1）智能机平台运营模式
1）与中国移动手机游戏基地合作运营模式
用户下载或消费使用《安卓商城》下来自中国移动手机游戏基地的移动应用程序时，首先由用户将资金支付给中国移动手机游戏基地，再由中国移动手机游戏基地按约定比例在移动应用程序开发商或发行商、中国移动手机游戏基地和移动应用分发平台之间进行分配。
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2）与移动应用发行商或开发商合作运营模式
用户下载或消费使用《安卓商城》下来自移动应用发行商或开发商的移动应用程序时，首先由用户将资金支付给发行商或开发商，再按约定比例在移动应用程序开发商、发行商和移动应用分发平台之间进行分配。
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（2）功能机平台运营模式
杭州掌盟的功能机平台《掌盟互娱》采用预装的方式安装在手机中，用户在购买手机之后，可以免费使用《掌盟互娱》平台。《掌盟互娱》平台向用户提供了各种类别的移动应用程序，用户可以通过《掌盟互娱》下载应用程序。下载应用程序时，用户需要支付激活费用，用户费用通过支付渠道（SP）支付给移动应用程序开发商，杭州掌盟按照约定比例获得分成。
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（六）杭州掌盟组织结构图
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第一事业部主要负责《安卓商城》等智能机产品研发升级、市场渠道拓展及产品的发行、运营。主要职能部门包括运营部、研发部、UI设计部和市场部。其中，运营部负责《安卓商城》等智能机产品运营、产品策划以及市场状况的数据分析，制作报表，并提交改善建议；研发部负责《安卓商城》等智能机产品的研发升级，并根据市场需求，完成软件产品的性能优化、软件体验改进；UI设计部门负责手机应用程序、客户端的界面视觉设计，以及输出样式坐标文档和技术用图；市场部负责《安卓商城》等智能机产品的推广和客户维护。
第二事业部主要负责《掌盟互娱》等功能机产品研发升级、市场渠道拓展及产品的发行、运营。主要职能部门包括运营部、研发部、UI设计部和市场部。其中，运营部负责《掌盟互娱》等功能机产品运营、产品策划以及市场状况的数据分析，制作数据报表，并提交改善方案；研发中心负责《掌盟互娱》等功能机产品的研发升级，并根据市场需求，完成软件产品的性能优化、软件体验改进；UI设计部门负责手机应用程序、客户端的界面视觉设计，以及输出样式坐标文档和技术用图；市场部负责《掌盟互娱》等功能机产品的推广和客户维护。
第三事业部主要定位于从事安卓手机移动应用程序研发。主要职能部门包括：策划部、UI部、研发部、测试部。策划部负责根据市场及目标消费群体需求，提出产品创作理念，撰写移动应用程序策划方案，规划系统结构，指导相关策划完成细化案工作；研发部负责手机应用软件的设计与开发，根据需求和规范完成程序代码编写工作；UI部负责客户端的界面视觉设计，跟踪和评估产品体验；测试部负责对手机软件功能进行测试，提交测试分析报告。
财务部主要负责财务制度、财务核算、财务分析和财务报表的编制。财务部负责制定财务制度，收款、付款、费用支出等财务管理工作；负责资金管理、运用工作；负责应收账款和应付账款的管理工作；负责纳税申报、银行存贷款、财政补贴等工作。
人力资源部主要负责员工培训、考核、选拔和招聘工作。人力资源部负责员工培训、入职培训和部门内训等；负责制定人事相关规章制工作；建立、维护员工档案，办理员工入职、转正、调薪、调任、离职等手续；负责员工社会保险、公积金及各项社会福利的办理；负责办公用品、生活用品的采购、发放、统计；组织文体活动等工作。
（七）杭州掌盟主要产品
1、安卓商城
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随着向智能机移动应用分发平台市场的转型，杭州掌盟于2012年研发了基于Android系统的移动应用程序分发平台产品《安卓商城》。
《安卓商城》是一款针对用户的习惯和喜好所开发的Android软件市场，致力于为广大安卓爱好者全面快捷地提供移动应用程序和其他资源的下载。除主要提供的移动应用程序下载外，还设有小说、锁屏和壁纸等下载服务，打造全面、贴心、个性化和安全的手机应用资源平台，覆盖应用整个生命周期的一站式应用管理体验。
《安卓商城》设计简洁美观，操作简单方便。用户点击进入《安卓商城》后默认精品推荐页面，以列表形式显示近期的热门应用，包括应用图标、应用名字、星级、占用容量大小等。界面最上方以滚动形式显示一些聚合类的应用或专题推荐。
《安卓商城》现在向用户提供大量的移动应用程序下载，囊括了当前受市场欢迎的主流应用，并且每日都有大量的新移动应用程序上线。《安卓商城》有完善的质量控制体系，每个上线的应用程序都经过多轮严格的测试，保证应用程序的安全。
《安卓商城》开发了个性定制功能，用户可以选择最关注的功能进行深度定制，商城为用户提供全方位的个性化支持。《安卓商城》结合用户需要及市场热点排列了各式榜单，并结合当前社会热点制定不同的推荐榜单，同时对每一款软件都进行了详细有趣的描述，还支持快速评论的功能，让用户不仅能快速找到适合自己的应用程序，还能同时留下对应用程序的意见及建议。商城特设的社交功能让用户可通过微博、短信等方式与好友分享自己喜欢的应用程序。
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针对当前移动应用程序中移动网游市场迅速扩大的情况，《安卓商城》推出了网游社区，为网游玩家提供了一个交流互动的平台。通过商城的网游社区栏目，玩家之间可以互相咨询自己在游戏中遇到的问题、分享交流游戏玩法，在增强游戏互动性的同时增加了用户黏性。用户每天登陆《安卓商城》签到可以获得积分，在《安卓商城》的积分商城板块里提供了海量的商品供用户以积分兑换。
杭州掌盟依靠自身技术优势，将《安卓商城》的安装包压缩至2MB以下，用户安装商城非常迅速，使用起来也更加流畅，并极大地节省了手机有限的容量空间。《安卓商城》支持断点续传功能，用户在通过商城下载移动应用程序时，出现下载中断的情况，再次下载时可以继续之前的进度下载，而不必重新开始下载，可以有效用户节约流量费用。
2013年1月-2014年3月期间，《安卓商城》月有效下载量、新增用户数量、月活跃数量及月收入确认情况如下表所示：
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2、掌盟互娱
《掌盟互娱》是杭州掌盟2010年研发的一款应用于功能机的移动应用分发平台产品。基于公司自主研发的掌盟拇指30°平台（中间件），《掌盟互娱》整合手机游戏、手机应用、下载管理、用户社区、交互评论和即时资讯等功能模块，形成的一个多元化社区型应用商店。功能机安装《掌盟互娱》平台后，即可通过平台下载到精彩纷呈的手机软件，包括手机游戏，手机应用等，使得手机功能更加丰富多彩。
《掌盟互娱》将在平台中向用户提供的众多移动应用程序详细分类，方便用户选择和下载安装。《掌盟互娱》具有稳定的下载管理功能，同时支持断点下载和本地管理，为用户节省流量费用。《掌盟互娱》向用户提供最新的应用程序更新资讯和一站式登录服务，并在平台中设立用户社区，用户可以自由点评自己下载的应用程序，并可以将自己喜欢的应用程序分享推荐给自己的好友。
2013年1月-2014年3月期间，功能机平台业务月活跃数量、付费用户数、月收入确认及ARPU值情况如下表所示：
| 序号 | 标的公司股东姓名 | 持有标的公司股权比例 | 支付方式 |
| 现金金额（万元） | 比例 | 股份数量（万股） | 比例 |
| 1 | 蔡红兵 | 14.65% | 2,555.32 | 40% | 152.22 | 60% |
| 2 | 冯利平 | 11.78% | 2,054.72 | 40% | 122.40 | 60% |
| 3 | 钟伟俊 | 11.78% | 2,054.72 | 40% | 122.40 | 60% |
| 4 | 张苗苗 | 14.26% | 2,487.29 | 40% | 148.17 | 60% |
| 5 | 马琴 | 14.25% | 2,485.55 | 40% | 148.07 | 60% |
| 6 | 马峰 | 14.25% | 2,485.55 | 40% | 148.07 | 60% |
| 7 | 汇成众邦 | 2.00% | 872.12 | 100% | | - |
| 合计 | 82.97% | 14,995.27 | 41.45% | 841.33 | 58.55% |
| 项目 | 北纬通信 | 标的资产 | 财务指标占比 |
| 资产总额/交易金额 | 57,742.10 | 36,180.00 | 62.66% |
| 资产净额/交易金额 | 54,242.10 | 36,180.00 | 66.70% |
| 2013 年度营业收入 | 28,125.04 | 3,133.76 | 11.14% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 傅乐民 | 51,307,290 | 20.05% | 51,307,290 | 19.42% |
| 蔡红兵 | - | - | 1,522,231 | 0.58% |
| 张苗苗 | - | - | 1,481,707 | 0.56% |
| 马琴 | - | - | 1,480,668 | 0.56% |
| 马峰 | - | - | 1,480,668 | 0.56% |
| 冯利平 | - | - | 1,224,019 | 0.46% |
| 钟伟俊 | - | - | 1,224,019 | 0.46% |
| 其他股东 | 204,545,586 | 79.95% | 204,545,586 | 77.40% |
| 股份合计 | 255,852,876 | 100.00% | 264,266,188 | 100.00% |
| 中文名称 | 北京北纬通信科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Bewinner Communications Co.，Ltd. |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002148 |
| 股票简称 | 北纬通信 |
| 注册资本 | 25,585.2876万元 |
| 注册地址 | 北京市丰台区西四环南路19号九号楼247室 |
| 法定代表人 | 傅乐民 |
| 营业执照注册号 | 110000002953730 |
| 税务登记号 | 110106633642994 |
| 组织机构代码 | 63364299-4 |
| 联系电话 | 010-88356661 |
| 传真 | 010-88356273 |
| 公司网站 | www.bisp.com |
| 经营范围 | 移动通信转售业务（工业和信息化部批复试点有效期至2015年12月31日）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2014年08月19日）。技术开发、技术推广、技术咨询 、技术服务、技术培训；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备。 |
| 项目名称 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 传统增值业务 | 11,013.11 | 39.31% | 12,489.45 | 55.70% | 14,085.78 | 59.27% |
| 手机游戏业务 | 13,994.13 | 49.95% | 8,304.99 | 37.04% | 8,050.66 | 33.87% |
| 手机视频业务 | 2,847.11 | 10.16% | 1,547.92 | 6.90% | 1,426.40 | 6.00% |
| 系统集成业务 | 160.14 | 0.57% | 79.69 | 0.36% | 203.86 | 0.86% |
| 合计 | 28,014.49 | 100.00% | 22,422.05 | 100.00% | 23,766.69 | 100.00% |
| 项目 | 2014-3-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 资产总额 | 106,625.05 | 57,742.10 | 51,304.85 | 46,482.32 |
| 负债总额 | 2,846.39 | 3,500.01 | 1,611.04 | 1,031.24 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 103,740.10 | 54,190.47 | 49,693.81 | 45,451.07 |
| 所有者权益合计 | 103,778.66 | 54,242.10 | 49,693.81 | 45,451.07 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 6,787.51 | 28,125.04 | 22,514.79 | 23,842.06 |
| 营业利润 | 1,349.56 | 6,467.67 | 4,277.89 | 1,666.17 |
| 利润总额 | 1,345.63 | 6,704.95 | 4,895.88 | 1,658.78 |
| 净利润 | 1,103.01 | 5,622.28 | 4,582.94 | 1,165.83 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 1,116.08 | 5,630.66 | 4,582.94 | 1,165.83 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,254.91 | 6,300.73 | 4,184.50 | 2,878.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,552.41 | -12,485.87 | -8,366.56 | -3,259.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 48,473.55 | -1,054.66 | -328.69 | -1,167.29 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 22,666.22 | -7,239.80 | -4,510.76 | -1,548.54 |
| 序号 | 股东名称 | 股数 | 比例 |
| 1 | 傅乐民 | 2,565.36 | 20.05% |
| 2 | 彭伟 | 499.71 | 3.91% |
| 3 | 许建国 | 471.71 | 3.69% |
| 4 | 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002深 | 212.98 | 1.66% |
| 5 | 华林证券-民生银行-华林证券富贵竹3号集合资产管理计划 | 210.00 | 1.64% |
| 6 | 中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金 | 204.68 | 1.60% |
| 7 | 中国农业银行-国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 200.00 | 1.56% |
| 8 | 全国社保基金一一一组合 | 195.00 | 1.52% |
| 9 | 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 | 190.00 | 1.49% |
| 10 | 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 | 181.36 | 1.42% |
| 合计 | 4,930.81 | 38.54% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 蔡红兵 | 219.75 | 14.65% |
| 2 | 冯利平 | 176.70 | 11.78% |
| 3 | 钟伟俊 | 176.70 | 11.78% |
| 4 | 张苗苗 | 213.90 | 14.26% |
| 5 | 马琴 | 213.75 | 14.25% |
| 6 | 马峰 | 213.75 | 14.25% |
| 7 | 汇成众邦 | 30.00 | 2.00% |
| | 合计 | 1,244.55 | 82.97% |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 杭州掌盟 | 2007年6月 | 董事长、总经理 | 是 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 杭州掌盟 | 2007年6月 | 监事 | 是 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 杭州掌盟 | 2007年6月 | 副总经理 | 是 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 杭州掌盟 | 2014年1月 | 董事 | 是 |
| 同济大学软件学院 | 2004年8月 | 教授 | 否 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 杭州掌盟 | 2014年1月 | 董事 | 是 |
| 惠州聆韵 | 2011年3月 | 副总裁 | 是 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 惠州聆韵 | 2011年2月 | 出纳 | 是 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 肖勇 | 45 | 90% |
| 2 | 高莉军 | 5 | 10% |
| 合计 | 50 | 100% |
| 项目 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 资产总额 | 398.54 | 357.97 | 403.30 |
| 负债总额 | 351.11 | 310.88 | 353.54 |
| 净资产 | 47.43 | 47.08 | 49.76 |
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 6.97 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 0.12 | -2.68 | -2.58 |
| 净利润 | 0.11 | -2.68 | -0.24 |
| 公司名称 | 杭州掌盟软件技术有限公司 |
| 注册地址 | 拱墅区教工路552号303、304室 |
| 办公地址 | 拱墅区湖州街168号美好国际大厦18层 |
| 法定代表人姓名 | 蔡红兵 |
| 注册资本 | 1,500万元 |
| 实收资本 | 1,500万元 |
| 有限公司成立日期 | 2007年6月15日 |
| 营业执照注册号 | 330105000032161 |
| 税务登记证号码 | 浙税联字330100662324231号 |
| 经营范围 | 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限移动网信息服务业务，业务覆盖范围：浙江省）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营） |
| 一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 蔡红兵 | 16.70 | 33.40% |
| 2 | 冯利平 | 16.65 | 33.30% |
| 3 | 钟伟俊 | 16.65 | 33.30% |
| | 合计 | 50.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 蔡红兵 | 16.70 | 21.70% |
| 2 | 冯利平 | 16.65 | 21.65% |
| 3 | 钟伟俊 | 16.65 | 21.65% |
| 4 | 北纬通信 | 26.90 | 35.00% |
| | 合计 | 76.90 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 约定股权比例 |
| 1 | 蔡红兵 | 16.70 | 21.70% |
| 2 | 冯利平 | 16.65 | 21.65% |
| 3 | 钟伟俊 | 16.65 | 21.65% |
| 4 | 永辉瑞金 | 26.90 | 35.00% |
| | 合计 | 76.90 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 约定股权比例 |
| 1 | 蔡红兵 | 39.494 | 21.70% |
| 2 | 冯利平 | 39.403 | 21.65% |
| 3 | 钟伟俊 | 39.403 | 21.65% |
| 4 | 永辉瑞金 | 63.70 | 35.00% |
| | 合计 | 182.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 蔡红兵 | 46.5738 | 25.59% |
| 2 | 冯利平 | 37.4556 | 20.58% |
| 3 | 钟伟俊 | 37.4556 | 20.58% |
| 4 | 永辉瑞金 | 35.945 | 19.75% |
| 5 | 九天盛信 | 18.20 | 10.00% |
| 6 | 汇成众邦 | 6.37 | 3.50% |
| | 合计 | 182.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 蔡红兵 | 46.5738 | 14.65% |
| 2 | 冯利平 | 37.4556 | 11.78% |
| 3 | 钟伟俊 | 37.4556 | 11.78% |
| 4 | 张苗苗 | 45.34 | 14.26% |
| 5 | 马峰 | 45.33 | 14.25% |
| 6 | 马琴 | 45.33 | 14.25% |
| 7 | 永辉瑞金 | 35.945 | 11.31% |
| 8 | 九天盛信 | 18.2 | 5.72% |
| 9 | 汇成众邦 | 6.37 | 2.00% |
| 合计 | 318.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 蔡红兵 | 219.75 | 14.65% |
| 2 | 冯利平 | 176.70 | 11.78% |
| 3 | 钟伟俊 | 176.70 | 11.78% |
| 4 | 张苗苗 | 213.90 | 14.26% |
| 5 | 马峰 | 213.75 | 14.25% |
| 6 | 马琴 | 213.75 | 14.25% |
| 7 | 永辉瑞金 | 169.65 | 11.31% |
| 8 | 九天盛信 | 85.80 | 5.72% |
| 9 | 汇成众邦 | 30.00 | 2.00% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 蔡红兵 | 219.75 | 14.65% |
| 2 | 冯利平 | 176.70 | 11.78% |
| 3 | 钟伟俊 | 176.70 | 11.78% |
| 4 | 张苗苗 | 213.90 | 14.26% |
| 5 | 马峰 | 213.75 | 14.25% |
| 6 | 马琴 | 213.75 | 14.25% |
| 7 | 永辉瑞金 | 169.65 | 11.31% |
| 8 | 九天盛信 | 85.80 | 5.72% |
| 9 | 汇成众邦 | 30.00 | 2.00% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% |
| 公司名称 | 杭州掌购网络科技有限公司 |
| 注册地址 | 拱墅区美都广场C座611室 |
| 法定代表人姓名 | 张帆 |
| 注册资本 | 150万元 |
| 实收资本 | 150万元 |
| 有限公司成立日期 | 2012年9月6日 |
| 营业执照注册号 | 330105000259787 |
| 税务登记证号码 | 浙税联字330100053660184号 |
| 经营范围 | 许可经营范围：无 |
| 一般经营范围：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、成果转让；电子数码产品的网上销售；日用百货、电子产品的销售；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 上海豪成 | 67.50 | 45.00% |
| 2 | 杭州掌盟 | 60.00 | 40.00% |
| 3 | 袁永周 | 22.50 | 15.00% |
| | 合计 | 150.00 | 100.00% |
| 时间 | 月有效下载量 | 新增用户数 | 月活跃用户数 | 智能机收入 |
| （万次） | （万人） | （万人） | （万元） |
| 2013年1月 | 341.07 | 58.58 | 260.71 | 49.05 |
| 2013年2月 | 473.56 | 72.36 | 288.56 | 73.98 |
| 2013年3月 | 549.50 | 70.41 | 346.57 | 91.51 |
| 2013年4月 | 547.26 | 90.54 | 391.09 | 70.50 |
| 2013年5月 | 575.76 | 96.33 | 460.06 | 82.05 |
| 2013年6月 | 724.94 | 97.82 | 482.84 | 80.64 |
| 2013年7月 | 831.60 | 110.58 | 548.38 | 130.18 |
| 2013年8月 | 690.85 | 107.26 | 528.49 | 94.84 |
| 2013年9月 | 761.56 | 100.32 | 489.69 | 196.87 |
| 2013年10月 | 786.15 | 99.54 | 530.57 | 186.17 |
| 2013年11月 | 751.58 | 115.6 | 532.88 | 111.39 |
| 2013年12月 | 814.27 | 133.69 | 561.91 | 100.61 |
| 2014年1月 | 995.79 | 163.36 | 672.45 | 186.48 |
| 2014年2月 | 1,102.93 | 187.96 | 735.64 | 335.25 |
| 2014年3月 | 1,079.44 | 189.51 | 815.09 | 521.32 |
(下转A31版)
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