释 义

　在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

一般释义
北纬通信/本公司/公司/上市公司/发行人	指	北京北纬通信科技股份有限公司，股票代码：002148
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	上市公司拟以发行股份及支付现金购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及北京汇成众邦科贸有限公司合计持有的杭州掌盟软件技术有限公司82.97%的股权
标的公司/杭州掌盟/被评估单位	指	杭州掌盟软件技术有限公司
标的资产/标的股权	指	蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及北京汇成众邦科贸有限公司合计持有的杭州掌盟软件技术有限公司82.97%的股权
交易对方	指	蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及北京汇成众邦科贸有限公司
永辉瑞金	指	北京永辉瑞金创业投资有限公司，北纬通信全资子公司
九天盛信	指	九天盛信（北京）文化传播有限公司，北纬通信全资孙公司
北京九天盛信	指	北京九天盛信信息技术有限责任公司
汇成众邦	指	北京汇成众邦科贸有限公司
杭州掌购	指	杭州掌购网络科技有限公司，杭州掌盟参股公司
上海豪成	指	上海豪成通讯科技有限公司
惠州聆韵	指	惠州聆韵科技有限公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
交易价格	指	北纬通信收购标的资产的价款
股权交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至北纬通信名下之日
承诺净利润数	指	除汇成众邦以外的交易对方在利润补偿期间承诺的经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
定价基准日	指	北纬通信第五届董事会第四次会议决议公告日
审计基准日、评估基准日	指	2014年3月31日
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	北纬通信与蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦签订的《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》	指	《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》
交易合同	指	北纬通信与蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦签订的《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议》和《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》
资产评估报告	指	北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360号）
报告书、本报告书	指	北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
本摘要	指	北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
《公司章程》	指	《北京北纬通信科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）（证监会令第73号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告[2014]27号）
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《财务顾问指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
万元/元	指	人民币万元/元
专业术语
功能机	指	一种较低级的手机，它的运算能力与功能略逊于智能手机，但是功能比纯粹只能用来打电话的手机多
中间件	指	一种独立的系统软件或服务程序，分布式应用软件借助这种软件在不同的技术之间共享资源。中间件位于客户机或者服务器的操作系统之上，管理计算机资源和网络通讯，连接两个独立应用程序或独立系统的软件，即使相连接的系统具有不同的接口，但通过中间件相互之间仍能交换信息
智能机	指	像个人电脑一样，具有独立的操作系统，独立的运行空间，可以由用户自行安装软件、游戏、导航等第三方服务商提供的程序，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称
《安卓商城》	指	杭州掌盟的智能机移动应用分发平台产品，适用于安卓系统智能机
《掌盟互娱》	指	杭州掌盟的功能机移动应用分发平台产品，适用于功能机
Android、安卓	指	是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统， 主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由Google 公司和开放手机联盟领导及开发
App Store	指	由美国苹果公司开发的在线应用程序商店
IOS	指	由美国苹果公司开发的移动操作系统
Java	指	Java 是一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言，是由Sun Microsystems 公司于1995 年5 月推出的Java 程序设计语言和Java 平台的总称
Symbian	指	塞班公司为手机而设计的操作系统， 是一个实时性、多任务的纯32 位操作系统，具有功耗低、内存占用少等特点，在有限的内存和运存情况下，非常适合手机等移动设备使用，经过不断完善，可以支持GPRS、蓝牙、SyncML 以及3G 技术
Linux	指	Linux是一套免费使用和自由传播的类Unix操作系统，是一个基于POSIX和UNIX的多用户、多任务、支持多线程和多CPU的操作系统
ROM	指	相当于手机的系统，不同的手机对应不同的固件
虚拟机	指	通过软件模拟的具有完整硬件系统功能的、运行在一个完全隔离环境中的完整计算机系统
Windows Phone	指	Windows Phone 是微软发布的一款手机操作系统，它将微软旗下的Xbox Live 游戏、Xbox Music 音乐与独特的视频体验整合至手机中
虚拟道具	指	游戏中的非实物道具，所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中
RAM	指	手机中与CPU直接交换数据的内部存储器，通常作为操作系统或其他正在运行中的程序的临时数据存储媒介
UI	指	用户界面，也称人机界面，是指用户和某些系统进行交互方法的集合，这些系统不单单指电脑程序，还包括某种特定的机器，设备，复杂的工具等
BUG	指	电脑系统或程序中，隐藏着的一些未被发现的缺陷或问题，因为程序本身有错误而造成的功能不正常、体验不佳、死机、数据丢失、非正常中断等现象

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

CP	指	移动应用程序开发公司
SDK	指	软件开发工具包，一般都是用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合
UC	指	UC优视，拥有UC浏览器、神马搜索、UC九游、PP助手等多个行业领先的移动互联网产品及平台，为用户提供信息导航、移动娱乐、生活服务等多领域全方位的移动互联网服务
91	指	91助手，由福建博瑞网络科技有限公司研发的针对IOS、Android平台的中文应用市场和手机资源商店
机锋	指	机锋网，提供产品评测、导购、图赏、行情等多种题材的文字描述，为用户提供Android硬件、软件及技术分享信息
安智	指	安智公司旗下安智市场和安智论坛，主要为Android系统手机用户提供便捷的软件下载服务和体验
360	指	360手机助手，是一款智能手机的资源获取平台，通过这款软件可以下载、安装、管理手机资源

　注：本摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　公司声明

　本发行股份及支付现金购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层现场查阅。

　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

　本次交易对方杭州掌盟股东蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及北京汇成众邦科贸有限公司保证为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。

　本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。核准机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易概述

　（一）本次交易方案概况

　北纬通信拟以发行股份及支付现金方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。本次交易完成前，北纬通信通过全资公司间接持有杭州掌盟17.03%的股权，本次交易完成后北纬通信将以直接或间接持股的方式合计持有杭州掌盟100%的股权。

　本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　（二）本次交易的标的资产及交易对方

　本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	蔡红兵	219.75	14.65%
2	冯利平	176.70	11.78%
3	钟伟俊	176.70	11.78%
4	张苗苗	213.90	14.26%
5	马峰	213.75	14.25%
6	马琴	213.75	14.25%
7	汇成众邦	30.00	2.00%
合计		1,244.55	82.97%

　（三）标的资产的估值及定价原则

　根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360号），以2014年3月31日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为43,629.83万元，交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟82.97%股权的作价为36,180万元。

　（四）发行股份及支付现金方式购买资产

　本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴及马峰合计持有杭州掌盟80.97%的股权，同时以现金方式购买汇成众邦所持有的杭州掌盟2.00%的股权，根据上市公司与交易对方商定的标的资产交易价格及股份发行价格，本次交易发行股份及支付现金安排如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东姓名	现金金额（万元）	比例	股份数量（万股）	比例
1	蔡红兵	2,555.32	40%	152.22	60%
2	冯利平	2,054.72	40%	122.40	60%
3	钟伟俊	2,054.72	40%	122.40	60%
4	张苗苗	2,487.29	40%	148.17	60%
5	马峰	2,485.55	40%	148.07	60%
6	马琴	2,485.55	40%	148.07	60%
7	汇成众邦	872.12	100%	-	-
合计		14,995.27	41.45%	841.33	58.55%

　若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　（五）现金对价支付进度安排

　根据交易各方协商一致，本次交易现金对价支付安排如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	交割完成后	2014年标的公司审计报告出具后	2015年标的公司审计报告出具后	2016年标的公司审计报告出具后	总额
1	蔡红兵	1,022.13	511.06	511.06	511.06	2,555.32
2	冯利平	821.89	410.94	410.94	410.94	2,054.72
3	钟伟俊	821.89	410.94	410.94	410.94	2,054.72
4	张苗苗	994.92	497.46	497.46	497.46	2,487.29
5	马峰	994.22	497.11	497.11	497.11	2,485.55
6	马琴	994.22	497.11	497.11	497.11	2,485.55
7	汇成众邦	872.12	-	-	-	872.12
	合计	6,521.38	2,824.63	2,824.63	2,824.63	14,995.27

　（六）本次发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为北纬通信第五届董事会第四次会议决议公告日。

　根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　本次定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价为50.5027元/股。北纬通信2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，以总股本127,926,438股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元；同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。

　上述除权除息调整后，经交易各方友好协商，购买资产之股份发行价格为25.18元/股。

　定价基准日至本次发行期首日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

　（七）本次发行股份的锁定期安排

　交易对方张苗苗、马琴、马峰承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，蔡红兵、冯利平、钟伟俊在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售（分别按蔡红兵、冯利平、钟伟俊本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：

　第一期应在股份发行结束满12个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

　第二期应在股份发行结束满24个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

　第三期应在股份发行结束满36个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售。

　前述交易对方基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规定。

　持有杭州掌盟股权的交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　（八）以前年度未分配利润

　本次交易各方同意，杭州掌盟截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有，杭州掌盟自评估基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。

　在股份发行结束之日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

　（九）期间损益归属

　自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，杭州掌盟在此期间产生的收益由上市公司根据本次交易完成后所持有的杭州掌盟的股权比例享有；杭州掌盟在此期间产生的亏损中的82.97%的部分由交易对方按照本次交易前各自在杭州掌盟的持股比例承担。

　（十）盈利承诺及补偿

　除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在2014年度、2015年度、2016年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,000万元、4,800万元、5,700万元。

　在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿，但除汇成众邦以外的交易对方中每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。

　当年应补偿金额按照如下方式计算：

　当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额。

　除汇成众邦以外的其他交易对方就当年应补偿金额应按照如下方式和原则向上市公司进行补偿：

　若当年应补偿金额未超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则应以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价，被抵扣的现金对价将不再支付；

　若当年应补偿金额已超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则在以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价后，除汇成众邦以外的其他交易对方还应就不足部分另行进行股份补偿。除汇成众邦以外的其他交易对方对上市公司进行股份补偿时，补偿股份数量的计算公式如下：

　补偿股份数量的计算公式为：

　补偿股份数量=当年应以股份进行补偿的金额/发行股份价格

　如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。

　上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由除汇成众邦以外的其他交易对方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：

　返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量

　以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购后注销。除汇成众邦以外交易对方届时应促成上市公司股东大会审议通过与前述股份回购事宜相关的议案。

　若除汇成众邦以外的交易对方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则该等交易对方还应就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公式为：现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已抵扣现金对价-当年已补偿股份总数×发行股份价格。

　除汇成众邦以外的其他交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过本次交易的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请除汇成众邦以外的其他交易对方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已抵扣现金对价+已支付现金补偿金额，则除汇成众邦以外的其他交易对方应按照如下原则进行补偿：

　除汇成众邦以外的其他交易对方应就减值补偿金额（即标的股权期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已抵扣现金对价-已支付现金补偿金额，下同）按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的其他交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，向上市公司另行补偿，但除汇成众邦以外的交易对方中的每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。

　上述减值补偿义务人应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的三十个工作日内，向上市公司进行补偿，补偿方式由其按照承诺期内补偿未实现承诺利润方式确定。

　上述各减值补偿义务人对标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的总对价。

　如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标的股权减值补偿的补偿股份数量作相应调整。

　（十一）实现超额业绩的奖励

　根据交易各方协商，若杭州掌盟在2014年度至2016年度实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，则差额部分的45%应作为奖励对价，但该等奖励对价的总金额应不超过5,000万元。上款所述奖励对价在杭州掌盟2016年度审计报告出具后十个工作日内，由杭州掌盟根据杭州掌盟董事会审议通过的奖励对价分配方案一次性分配给截至2016年12月31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东蔡红兵、冯利平和钟伟俊。

　在承诺期届满后，上市公司同意若杭州掌盟在2017年度、2018年度所实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均超过6,000万元，则超过部分的25%将作为奖励由杭州掌盟支付给在2018年12月31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东蔡红兵、冯利平和钟伟俊。

　本次交易中，上市公司董事会已审议通过上述超额业绩奖励方案，并在公告本次交易报告书后提交股东大会审议，即超额业绩奖励方案在经过上市公司董事会、股东大会审议通过后方可以实施。

　（十二）本次交易生效条件

　本次交易合同中已载明本次重大资产重组事项经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，交易合同即生效；但交易合同关于陈述、保证与承诺、保密及违约条款的约定自交易合同签署之日起生效。

　二、本次交易构成重大资产重组

　根据北纬通信2013 年度经审计的财务数据、标的公司 2013 年度经审计的财务数据以及标的资产交易金额情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	北纬通信	标的资产	财务指标占比
资产总额/交易金额	57,742.10	36,180.00	62.66%
资产净额/交易金额	54,242.10	36,180.00	66.70%
2013 年度营业收入	28,125.04	3,133.76	11.14%

　注：北纬通信资产总额、资产净额取自经审计的 2013年12月31日资产负债表；标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额36,180万元。

　本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　三、本次交易不构成关联交易

　本次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　四、本次交易尚需履行的审批程序

　本次交易具体方案已由上市公司董事会审议通过，但尚需经股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施。

　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请注意投资风险。

　五、本次交易不会导致上市公司控制权变化

　本次交易中，北纬通信拟发行841.33万股股票及支付14,995.27万元现金购买杭州掌盟82.97%的股权。本次交易新发行股份数量为841.33万股，占本次交易完成后上市公司总股本的3.18%。

　本次交易完成后，北纬通信实际控制人傅乐民先生持有上市公司的股权比例将由20.05%下降至19.42%，仍为北纬通信的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、本次交易相关的风险

　（一）本次交易的审批风险

　公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、证监会对本次交易的核准等。故本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。

　（二）标的资产估值风险

　本次交易的标的资产为杭州掌盟82.97%的股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360号），以2014年3月31日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为43,629.83万元，标的公司归属于母公司所有者权益约为5,853.08万元；交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟82.97%股权的作价为36,180万元，标的资产定价增值率为645.42%。

　交易标的公司评估值较其归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于移动互联网产业企业具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于移动互联网产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

　（三）标的公司盈利能力波动风险

　根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的公司进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在杭州掌盟2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，除汇成众邦以外的其他交易对方按约定承担业绩补偿义务。标的公司2014年、2015年、2016年预计经营业绩将比2013年经营业绩出现大幅增长，鉴于移动互联网行业市场竞争加剧、技术更新较快及行业政策等原因，标的公司可能存在实际盈利不能达到交易合同中约定的业绩承诺的风险，从而对公司未来业绩预期带来负面影响。

　（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

　本次交易为发行股份及支付现金购买杭州掌盟82.97%股权。根据公司与交易对方签订的交易合同，本次交易的现金对价为分期支付，股份对价亦分期逐步解锁，后续各期现金支付前均需先考察前一年度业绩补偿是否已经实现。虽然本次交易已经就交易对方业绩补偿的方式进行了详细的约定，在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且以分期支付现金对价、分批解锁股票对价等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有）带来的损失，但是如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，仍可能导致交易对方所获未解锁股份价值及尚未支付的现金对价无法覆盖当年应补偿业绩金额，存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

　（五）行业政策风险

　标的公司属于移动互联网行业，其主管部门为工信部、文化部、出版总署。在移动互联网产业快速发展的过程中，少数移动智能终端、移动应用程序及网络游戏等由于监管缺失造成了一些社会负面影响。对此，近年相关监管部门逐渐重视移动互联网产业的健康发展，针对移动智能终端进网管理、移动应用及网络游戏的开发、出版、运营实行较为严格的资质管理及审查等监管措施。

　目前，标的公司杭州掌盟已就其业务合法经营取得了应取得的批准、许可手续，包括《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》等，若杭州掌盟未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚。

　（六）标的公司业务拓展风险

　目前，标的公司主营业务为依靠其自主开发的移动应用分发平台《安卓商城》，为移动应用程序开发商及发行商提供推广渠道，同时为用户提供丰富的移动应用程序和其他资源下载平台。标的公司通过线下预装渠道及线上推广渠道将其移动应用分发平台《安卓商城》推广至最终用户，其中线下预渠道主要以与智能机手机方案设计公司合作推广。因此，标的公司未来发展需不断拓展并保持与智能机手机方案公司或智能机生产厂商之间预装合作关系，如智能机手机市场出现大幅下滑或移动智能终端进网管理及手机软件预装政策发生重大变化，则可能对杭州掌盟的业务拓展产生重大不利影响，标的公司存在业务拓展风险。

　（七）交易终止风险

　提请投资者关注本次交易可能终止的风险：

　1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　2、本次交易公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价。

　3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　二、本次交易完成后上市公司面临的主要风险

　（一）整合风险

　本次交易完成后，杭州掌盟将成为上市公司全资公司。本次收购有利于公司移动互联网产业链布局，符合上市公司的长期发展规划及战略定位，但本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现在财务控制、业务整合等方面，并不会对杭州掌盟的组织架构和人员进行重大调整。

　上市公司和杭州掌盟将充分利用互相的优势与资源，发挥各自领域优势，以实现协同发展。但能否既保证标的公司发展未来符合公司发展战略又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。

　（二）本次交易形成的商誉减值风险

　由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。在未考虑可辨认净资产与账面资产的差异、期间损益、奖励对价的情况下，仅按杭州掌盟2014年3月31日账面值计算的商誉金额约为37,751.15万元。

　本次交易完成后公司将会确认的商誉金额较大，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　（三）税收优惠政策变动的风险

　杭州掌盟于2009年6月18日被认定为软件企业认证。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）相关规定，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税；此外，杭州掌盟自2012年10月31日取得高新技术企业认证，按照《企业所得税法》等相关法规规定，杭州掌盟享受国家高新技术企业15%的所得税优惠税率。

　软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

　高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果杭州掌盟未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，杭州掌盟可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

　（四）标的公司核心技术人员流失和不足的风险

　标的公司杭州掌盟拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对移动互联网行业发展趋势、用户需求偏好有着深入的理

　独立财务顾问：

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　二〇一四年七月

　(下转A30版)