修订说明

　1、2014年4月10日，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》，5月初公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。

　3、2014年7月2日，公司实施2013年度资本公积金转增股本方案，以公司2013年12月31日总股本607,048,558股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司总股本由607,048,558股增至849,867,981股。

　4、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。公司独立董事对修订和调整事项发表了独立意见，国浩律师（南京）事务所发表了专项法律意见。

　5、本次股权激励计划修订的主要内容如下：

　（1）根据公司第五届董事会第四次会议审议通过、2014年4月12日披露的《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”），公司拟向激励对象授予985万股公司限制性股票，授予价格为每股5.73元；同时拟向激励对象授予475万份股票期权，其中首次授予395万份，预留80万份，首次授予的股票期权的行权价格为每股11.92元。

　2014年7月2日，公司实施了2013年度资本公积金转增股本方案：以公司2013年12月31日总股本607,048,558股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据公司股权激励计划的相关规定，应对限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行相应调整。

　其中，限制性股票授予价格调整为4.09元/股，数量调整为1,379万股；首期股票期权的行权价格调整为8.51元/股，数量调整为553万份；预留股票期权数量调整为112万份。

　（2）根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。

　（3）根据除权后的股票价格、调整后的权益工具数量，对“第四章 会计处理与业绩影响”中的成本摊销、对公司经营业绩影响的相关数据进行了重新测算，测算结果与转增实施前未发生重大变化。

　6、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于召开2014年度第二次临时股东大会的议案》，公司拟于2014年8月8日召开股东大会审议《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

　声明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及鸿达兴业股份有限公司（以下简称“本公司”或“鸿达兴业”）《公司章程》制定。

　2、鸿达兴业不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。鸿达兴业承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

　4、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源均为公司向激励对象定向发行新股。

　5、根据2014年4月12日公司披露的《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）：

　本激励计划所涉及的标的股票为1,460万股鸿达兴业人民币A股普通股，约占本激励计划签署时鸿达兴业股本总额60,704.8558万股的2.41%。

　限制性股票激励计划：公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为985万股，标的股票数量占本激励计划签署时公司股本总额60,704.8558万股的1.62%。

　股票期权激励计划：拟向激励对象授予股票期权475万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额60,704.8558万股的0.78%。其中首次授予395万份，占本激励计划签署时公司股本总额的0.65%；预留80万份，占本激励计划拟授予权益数量的5.48%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.13%。

　任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　6、2014年7月2日，公司实施了2013年度资本公积金转增股本方案（每10股转增4股），因此，本激励计划所涉及的标的股票数量调整如下：

　本激励计划所涉及的标的股票为2,044万股鸿达兴业人民币A股普通股，约占本激励计划修订稿签署时鸿达兴业股本总额84,986.7981万股的2.41%。

　限制性股票激励计划：公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为1,379万股，标的股票数量占本激励计划修订稿签署时公司股本总额84,986.7981万股的1.62%。

　股票期权激励计划：拟向激励对象授予股票期权665万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划修订稿签署时公司股本总额84,986.7981万股的0.78%。其中首次授予553万份，占本激励计划修订稿签署时公司股本总额的0.65%；预留112万份，占本激励计划拟授予权益数量的5.48%，占本激励计划修订稿签署时公司股本总额的0.13%。

　任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　7、本激励计划将在股东大会审议通过激励计划之日起30日内将限制性股票及首次授予的股票期权授予给激励对象。

　预留的股票期权将在首次授权日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。

　8、根据2014年4月12日公司披露的股权激励计划：

　公司授予激励对象限制性股票的价格为5.73元/股，不低于本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票均价11.45元/股的50%。

　公司授予激励对象股票期权的行权价格为11.92元/份。行权价格系根据下述两个价格中的较高者确定：

　（1）本激励计划公布前一个交易日的公司股票收盘价11.92元；

　（2）本激励计划公布前30个交易日公司股票平均收盘价11.00元。

　9、公司实施2013年度资本公积金转增股本方案后，限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格调整如下：

　公司授予激励对象限制性股票的价格为4.09元/股。

　公司授予激励对象股票期权的行权价格为8.51元/份。

　10、本激励计划有效期为自限制性股票与股票期权首次授予日起48个月。本计划授予的限制性股票与首次授予的股票期权自本次激励计划首次授予/授权日起满12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁/行权。

　预留的股票期权自该部分授予日起满12个月后，激励对象在行权期内按50%、50%的行权比例分两期行权。

　11、本计划授予的限制性股票和股票期权的主要业绩考核指标为：

　（1）2014年度、2015年度、2016年度，公司的净利润分别不低于4.28亿元、4.98亿元、5.48亿元，即以2013年净利润为基数，2014年度、2015年度、2016年度净利润增长率分别不低于44.77%、68.45%、85.37%；

　（2）2014年度、2015年度、2016年度，公司的加权平均净资产收益率均不低于12%。

　以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，作为比较基数的2013年净利润为归属于上市公司股东的净利润。

　12、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将做相应的调整。

　13、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、鸿达兴业股东大会审议通过。

　（下转A28版）