声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书、《2014年临沂未来科技城开发建设集团有限公司公司债券之受托管理协议》、《2014年临沂未来科技城开发建设集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》、《2014年临沂未来科技城开发建设集团有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》和《2014年临沂未来科技城开发建设集团有限公司公司债券募集资金账户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

六、本期债券的基本要素

（一）债券名称：2014年临沂未来科技城开发建设集团有限公司公司债券（简称“14临沂科技债”）。

（二）发行总额：15亿元人民币。

（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，Shibor基准利率为发行公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（四）还本付息方式：本期债券设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。每年付息一次，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获得利息进行支付。第3年至第7年利息随当年度应偿还的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金兑付款项自兑付日起不另计利息。

（五）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。

（六）发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（七）担保情况：本期债券无担保。

（八）信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA。

释 义

在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

■

注：募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕1153号文批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：临沂未来科技城开发建设集团有限公司

住所：临沂高新技术产业开发区科技大道火炬大厦

法定代表人：侯仕全

联系人：李森

联系地址：山东省临沂高新技术产业开发区新华路创业大厦505室

电话：0539-7105166

传真：0539-7105166

邮编：276000

二、承销团

（一）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：罗华伟、宁然、孙伯圣

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005344

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）副主承销商：中国民族证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

法定代表人：赵大建

联系人：曹建

联系地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座41层

电话：010-59355505

传真：010-56437019

邮编：100101

（三）分销商

1、国海证券股份有限公司

住所：广西桂林市辅星路13号

法定代表人：张雅锋

联系人：张璐

联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室

电话：010-88576899-813

传真：010-88576910

邮编：100044

2、太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

法定代表人：李长伟

联系人：刘士杰

联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座3单元

电话：010-88321989

传真：010-88321685

邮编：100044

三、债券托管机构：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：吕世蕴

联系人：李皓、毕远哲

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010-88170745、88170731

传真：010-66061875

邮编：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼

联系电话：021-68870172

传真：021-68875802-8245

邮政编码：200120

四、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系人：李刚

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68802562

传真：021-68807177

邮政编码：200120

五、审计机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：郝树平

主要经营场所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层

联系人：李丽颖

联系地址：广东省深圳市福田区深南大道6002号人民大厦9楼

电话：0755-83130412

传真：0755-83130430

邮编：518000

六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：严素华

联系地址：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

电话：010-66216006

传真：010-66212002

邮编：100734

七、发行人律师：北京市中地律师事务所

住所：北京市东城区分司厅17号院3-5-001号

负责人：谷良坤

联系人：王杰君

联系地址：北京市东城区分司厅17号院3-5-001号

电话：010-84091288

传真：010-84092161

邮编：100009

八、偿债资金专户监管银行/募集资金账户监管银行/债券受托管理人：中国农业银行股份有限公司临沂罗庄支行

营业场所：临沂市罗庄区罗六路102号

负责人：鲁海峰

联系人：杜以华

联系地址：山东省临沂市罗庄区罗六路102号

电话：0539-8240163

传真：0539-8245883

邮编：276017

第三条 发行概要

一、发行人：临沂未来科技城开发建设集团有限公司。

二、债券名称：2014年临沂未来科技城开发建设集团有限公司公司债券（简称“14临沂科技债”）。

三、发行总额：15亿元人民币。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，Shibor基准利率为发行公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记结算公司登记托管；在上海证券交易所认购的债券由中国证券登记结算公司上海分公司登记托管。

七、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。

八、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

九、发行期限：本期债券发行期限为5个工作日，自发行首日起，至2014年7月18日止。

十、簿记建档日：2014年7月11日。

十一、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2014年7月14日。

十二、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的7月14日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：自2014年7月14日起至2021年7月13日止。

十四、还本付息方式：本期债券设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。每年付息一次，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获得利息进行支付。第3年至第7年利息随当年度应偿还的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金兑付款项自兑付日起不另计利息。

十五、付息日：2015年至2021年每年的7月14日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、兑付日：2017年至2021年每年的7月14日分别按照发行总额20%的比例偿还本金（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为中国民族证券有限责任公司，分销商为国海证券股份有限公司和太平洋证券股份有限公司。

二十、担保情况：本期债券无担保。

二十一、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA。

二十二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商中国民族证券有限责任公司，分销商国海证券股份有限公司和太平洋证券股份有限公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券为实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求将在簿记管理人于发行前公告的簿记建档发行文件中规定。

二、本期债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：

认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

五、投资者同意中国农业银行股份有限公司临沂罗庄支行作为本期债券的债券受托管理人，与发行人签订《受托管理协议》，制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

六、本期债券的债券受托管理人依据有关法律法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

七、对于本期债券的债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，第3年至第7年每年应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券付息日为2015年至2021年每年的7月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设本金提前偿还条款，即在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

本期债券兑付日为2017年至2021年每年的7月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：临沂未来科技城开发建设集团有限公司

住所：临沂高新技术产业开发区科技大道火炬大厦

法定代表人：侯仕全

注册资本：肆仟叁佰万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：区管委会授权的国有资产运营和管理；土地储备和开发；开发区城市基础设施建设等项目的投资；以自有资金参与高新技术项目投资、信息服务；从事股权管理、运营（不含金融、证券业务）；房地产开发及经营；市政工程建设；热力工程建设；园林绿化工程设计和施工；绿化养护；旧村改造；工程监理、造价与咨询；建筑工程；水电安装工程；建筑材料的销售。

发行人是集市政工程建设、产业园区配套和旧村改造等业务于一体的综合性城市建设运营主体，承担着临沂国家高新技术产业开发区和临沂市罗庄区城市基础设施和重大社会发展项目的建设任务。

截至2013年12月31日，发行人资产总计725,086.20万元，所有者权益合计518,529.76万元；2013年度，发行人实现营业收入46,027.31万元，归属于母公司所有者的净利润20,178.46万元。

二、临沂高新区和发行人历史沿革

临沂高新区成立于1992年，是经山东省人民政府批准设立的省级高新区，1995年前与当时的罗庄镇一体，主要利用高新技术嫁接改造传统产业，是山东省唯一依托乡镇企业发展高新技术产业的高新区。1995年，临沂撤地设市，成立罗庄区，高新区西移，实行“市政府统一领导、罗庄区具体管理、高新区独立发展”的体制。2000年，临沂市为加快高新区的发展，下发了《关于加快高新技术产业开发区发展若干问题的决定》（临发〔2000〕19号），高新区实施全封闭式管理体制，进入了“特区特管、独立发展”的阶段，相关经济和财政等指标实现独立核算。2008年3月，临沂市委、市政府对高新区区划进行了调整，将罗庄区的罗西办事处、兰山区的马厂湖镇以及兰山区银雀山办事处的11个村（社区）划归高新区管理。2011年6月，临沂高新区经国务院批准晋升为国家级高新技术产业开发区。

发行人成立于2001年5月8日，前身为临沂高创服务有限公司，是由临沂高新技术创业服务中心和临沂半导体总厂出资设立的国有公司，公司注册资本为100万元，其中临沂高新技术创业服务中心出资70万元，临沂半导体总厂出资30万元，全部为货币出资。2006年4月28日，临沂半导体总厂将其持有的临沂高创服务有限公司30%股权全部无偿转让给临沂高新技术创业服务中心。2006年8月23日，临沂高新技术创业服务中心以其拥有的实物资产为临沂高创服务有限公司增加注册资本2,900万元，发行人的注册资本增加至3,000万元。2007年10月18日，临沂高新技术创业服务中心以货币资金为临沂高创服务有限公司增加注册资本500万元，发行人的注册资本增加至3,500万元。2008年6月25日，临沂高新技术创业服务中心以货币资金为临沂高创服务有限公司增加注册资本400万元，发行人的注册资本增加至3,900万元。2008年7月31日，发行人的名称由临沂高创服务有限公司变更为临沂高创投资发展有限责任公司。2009年5月14日，临沂高新技术创业服务中心以货币资金为临沂高创投资发展有限责任公司增加注册资本400万元，发行人的注册资本增加至4,300万元。

2009年10月，经临政字〔2009〕283号批准，临沂市政府将临沂市罗庄区城市国有资产经营有限公司100%股权划入发行人，至此发行人开始全面负责临沂高新区和罗庄区的城市基础设施建设。2013年2月5日，发行人的名称由临沂高创投资发展有限责任公司变更为临沂未来科技城开发建设集团有限公司。

三、股东情况

发行人单一股东为临沂高新技术创业服务中心，由其100%控股。

临沂高新技术创业服务中心为临沂高新区管委会的下属机构，业务范围包括引进、孵化高科技项目；基础设施配套服务；企业和综合物业管理等。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理

发行人已按照《公司法》及有关法律、法规的规定，设立了包括董事会、监事会和经理层在内的法人治理结构。董事会根据出资人授权，决定公司重大事项；监事会负责对董事会、公司高级管理人员、公司财务状况进行监督评价；经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。

（二）公司组织结构

截至2013年12月31日，发行人的组织结构如下图所示：

■

五、发行人与子公司的投资关系

截至2013年12月31日，发行人纳入合并范围的子公司共计8家，具体情况如下：

■

六、发行人董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事

侯仕全，男，1961年3月生，汉族，本科学历，中共党员。历任临沂糖酒站财务科副科长，临沂市商业局财务科副科长，临沂五金站副总经理。现任发行人董事长、总经理。

张庆红，男，1965年4月生，汉族，本科学历，中共党员。历任临沂市经贸委外经科副科长，临沂高新区管委会招商局局长，临沂高新区管委会科技局局长。现任发行人董事。

刘西昆，男，1975年11月生，汉族，本科学历，中共党员。历任临沂高新区财政局副局长、局长。现任发行人董事。

（二）监事

宋修友，男，1968年10月生，汉族，本科学历，中国民主同盟会盟员。历任临沭县造纸厂办公室主任、技术开发办主任、总经理助理，山东沭化集团有限公司技术开发办主任，临沂高新技术创业服务中心项目发展部部长、副主任。现任发行人监事会主席。

杨立青，男，1970年5月生，汉族，本科学历，中共党员。历任临沂高新技术创业服务中心主任助理、副主任。现任发行人监事。

陈佐军，男，1973年3月生，汉族，本科学历，中共党员。历任临沂高新区管委会财政局科员、临沂高新技术创业服务中心副主任。现任发行人监事。

石瑞峰，男，1975年5月生，汉族，本科学历，中共党员。历任临沂高新区管委会财政局副局长，临沂高新区管委会审计局局长。现任发行人监事。

董学红，男，1978年12月生，汉族，本科学历，中共党员。历任临沂高新技术创业服务中心副主任。现任发行人职工监事。

隋真，女，1989年12月生，汉族，大专学历。现任发行人职工监事。

（三）高级管理人员

公司总经理侯仕全先生简历请参见公司董事情况。

李森，男，1978年10月生，汉族，本科学历。历任沂蒙生活报社发行公司副总经理。现任发行人副总经理。

张希良，男，1982年4月生，汉族，本科学历，中共党员。现任发行人副总经理。

第十条 发行人业务情况

发行人主要职能为代表临沂高新区管委会和罗庄区政府投资和管理相关国有资产，实现国有资产的保值、增值，同时对先导性、基础性项目进行投资，发挥投资导向作用。从总体来看，发行人所属行业为城市基础设施建设行业。

一、发行人所在行业状况和发展前景

（一）我国城市基础设施建设行业的发展现状及前景

近年来，由于经济稳定发展以及政府的大力支持，我国城市基础设施建设规模不断扩大。国家统计局数据显示，2003-2011年全社会基础设施投资25.70万亿元，年复合增长率为21.90%。2012年，全国基础设施投资5.84万亿元，比上年增长13.30%。

未来几十年将是我国城市化加速发展阶段，预计每年城市人口将增加1,000多万。随着城市人口的急剧膨胀和城市规模的速度扩大，持续推进城市基础设施建设的重要性将日益显现。总体来看，我国城市基础设施建设行业面临着良好的发展前景。

（二）临沂高新区城市基础设施建设行业的发展现状及前景

临沂高新区以高新技术产业发展为依托，坚持“城乡统筹、适度超前、增量建设、存量改造”，确立了“一带、两片、六园区、四中心”的科学发展布局，“十一五”期间，启动了先进制造业、低碳工业园、商贸物流区和科技孵化园区四大功能板块的建设；先后实施了27公里的道路建设，区内南涑河、老龙沟流域治理28公里排污管道敷设；建设污水处理厂，科技孵化器工程，全面完成区内8个社区总计85万平方米的旧村改造；同时加强生态环境建设，高新区城市建成区绿地率、绿化覆盖率、人均公共绿地三项主要指标均达到国家园林城市标准。

2011年6月，临沂高新区经国务院批准升级为国家高新技术产业开发区，临沂高新区各项发展迎来了新的机遇。根据《临沂高新技术产业开发区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，临沂高新区将全面实施“一城八区”的发展战略。“一城”是指建设临沂未来生态科技城；“八区”是指依据高新区现有产业基础，规划建设电子信息、新能源、生物医药、新材料、先进装备制造、科技商务、工业物流、生态旅游等八大产业园区。为了强化园区功能，增强园区对投资商的吸引力，临沂高新区必须加大道路以及水、电、气、通讯等配套基础设施的投入。综上，临沂高新区城市基础设施行业面临着良好的发展前景。

（三）临沂罗庄区城市基础设施建设行业的发展现状及前景

临沂罗庄区紧紧围绕“一环三园”发展布局，城市基础设施日益改善，“十一五”期间，罗庄区累计投入26亿元，先后进行了滨河大道、临册路、新206国道、俄黄路、化武路、湖北路、罗程路、通达南路、江付路、南环路等城市主要道路的建设和改造，综合交通网络体系不断完善；完成了陷泥河带状公园、青龙河带状公园、垂钓公园和铁路沿线综合整治，城市面貌得到了显著改善；全面启动了农村旧村改造，农民住房条件逐步改善。

根据《临沂市罗庄区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，罗庄区将打通琅琊王路、金七路、祝丘路等断头路，改造提升湖北路东段和振兴大道，完成滨河路二期、祝丘路二期建设，完成苗花路改建工程、江付路东延工程、临册路北延工程、临沂南环路西延、江付路西延工程和罗七路改建工程，完成罗庄南部循环经济示范区和罗庄工业园路网建设，完成沂州路南延工程，进一步拉大城市发展框架；完成化武路（罗庄段）、俄黄路（罗庄段）、韦江屯-黄土堰、唐沙沟-后村等农村公路建设，完善农村路网体系；加快小埠东灌区水源工程建设和灌排泵站建设，推进燕子河治理、台井水库除渗工程，建设刘道口枢纽至江风口滨河大道和东调二期邳苍分洪道培堤工程；完成东部片区和沂河路以北供暖管道敷设，完成东部片区、新206国道至汤庄以及汤庄、傅庄、册山街道燃气管道敷设工程建设等。“十二五”末，罗庄区建成区面积将由“十一五”末的40平方公里提升至60平方公里，城市化水平将由61%提升至68%。综上，临沂罗庄区城市基础设施行业面临着良好的发展前景。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

发行人是临沂高新区和罗庄区最主要的城市基础设施投资、建设和运营主体，在临沂高新区和罗庄区经济发展中发挥着不可替代的作用，在临沂高新区和罗庄区城市基础设施建设行业中处于主导地位。

（二）发行人在行业中的竞争优势

1、优越的经营环境

临沂市区位优势较为明显，地处东部沿海经济区核心城市北京至上海最短距离的中心位置，东靠青岛港、日照港、岚山港和连云港，处于山东和江苏两省的交界处，具有较强的经济科技辐射力和带动力。临沂市交通便利，新亚欧大陆桥新菏兖日铁路、晋中南大能力铁路、胶新铁路、枣临铁路、东平铁路、坪岚铁路在临沂交汇；京沪高速、日东高速、长深高速、枣临岚高速、青兰高速等条高速穿境而过；临沂机场是鲁东南最大的民用机场。

依托区位优势，临沂市已经发展成为中国著名的“物流之都”，初步形成了辐射全国的综合性现代物流园区，成为鲁苏豫皖地区最大的商品集散地。近年来，在商贸物流业的带动下，临沂区域经济快速增长。2011-2013年，临沂市分别完成地区生产总值2,770.5亿元、3,012.8亿元和3,336.8亿元，年复合增长率为9.7%；实现公共财政收入141.3亿元、170.1亿元和216.1亿元，年复合增长率为23.7%。

作为国家级高新技术产业开发区，临沂高新区是临沂市经济未来重要的增长点，对推动临沂市产业结构升级具有重要意义。经过20余年的发展，临沂高新区引进了雷士照明、海纳电子、三精制药、沂星电动汽车、博发动力等一批优秀企业，在电子信息、生物医药、新能源、新材料、装备制造等方面形成了一定的产业基础。

罗庄区是山东省实施跨世纪发展战略重点培育的鲁东南经济隆起带的重要组成部分。依托南部循环经济示范区、北部罗庄工业园和华盛江泉工业园，罗庄区形成了冶金钢铁、化纤化工、机械制造等三大主导产业，涌现出了华盛江泉集团、沂州集团等全国“500强”企业。近年来，罗庄区新兴产业也发展迅猛，形成了以罗欣药业为代表的新医药产业、以新光格兰德为代表的新材料产业、以久泰化工为代表的新能源产业、以华盛中天为代表的高端装备制造业等四大高新技术产业集群。2011-2013年，临沂高新区和罗庄区分别合计完成地区生产总值330.5亿元、385.6亿元和448.9亿元，年复合增长率为16.5%；实现公共财政收入15.3亿元、20.2亿元和23.3亿元，年复合增长率为23.4%。

综上，突出的区位优势和快速增长的区域经济为发行人开展城市基础设施建设业务提供了优越的经营环境。

2、行业的垄断优势

作为临沂高新区与和罗庄区最主要的城市基础设施投资、建设和运营主体，发行人处于行业垄断地位，基本无外来竞争，市场相对稳定，持续盈利能力较强。随着城市化进程的不断推进和各产业园区建设的深入，公司的业务量和效益将同步增加。

3、强大的政府支持

鉴于发行人在临沂高新区和罗庄区城市和经济发展中的主导作用，临沂市各级政府对发行人的支持力度也在不断加大。高新区管委会和罗庄区政府根据公司的投资和运营情况，多次为发行人注入土地等优质资产，从而增强了公司的资产实力和经营能力；同时，高新区管委会和罗庄区政府还在运营补贴等方面给予公司多方面政策扶持，以进一步提升公司的综合竞争力。

三、主营业务模式、现状及发展规划

（一）主营业务模式和现状

1、主营业务模式

2010年以前，发行人主要通过高新区管委会和罗庄区政府安排建设资金的方式投资建设区内基础设施。2010年，国家出台了国发〔2010〕19号等一系列规范地方政府融资平台公司运作的文件，发行人严格按照国家的有关规定进行了规范整治。为了理顺公司与政府之间的关系，增强公司的造血能力，发行人逐步就其承建的旧村改造、产业园区配套等部分城市基础设施建设项目与政府签订了投资建设协议，公司主要通过政府回购、政府配套收入和财政补贴实现投资回收和盈利。

2、主营业务现状

2011-2013年，发行人分别实现营业收入16,305.12万元、52,862.21万元和46,027.31万元，实现利润总额7,550.91万元、26,374.78万元和21,073.63万元。

市政工程建设方面，近年来，发行人投资建设了沂河路、罗八路、罗七路、工业北路、双月湖路、苗花路、湖北路东段、罗三路、罗七路南延等道路工程，陷泥河（罗庄段）综合整治绿化工程，综合开发5万亩优质粮食生产基地建设项目区农田排灌体系工程，南涑河污水管网工程等重点市政建设项目。下一阶段，发行人实施的市政建设项目主要包括启阳路、科技大道等道路建设或提升改造工程。

产业园区配套和旧村改造方面，近年来，发行人投资建设了科技创业园工程、罗庄循环经济示范区路网工程、湖西崖居住区旧村改造工程、南涑河居住区旧村改造工程等。下一阶段，发行人实施的产业园区配套和旧村改造项目主要包括科技创业园区三期工程，新能源园区建设项目，电子信息园区建设项目，先进制造园区建设项目，高新区旧村改造保障性安居工程，付庄徐林社区、店子社区旧村改造保障性安居工程，沂堂镇旧村改造保障性安居工程等。

（二）发展规划

发行人将以“服务区域经济发展、转变发展方式、优化产业结构、发挥国有资本调控引导职能、实现国有资产保值增值”为主要任务，进一步巩固资产经营与管理优势，进一步强化特色业务与项目运作优势，进一步突出投资运营与股权经营优势，在促进高新区和罗庄区高新技术产业发展、新型工业化进程、金融服务业和资本市场繁荣等方面发挥作用，着力将公司打造成为新型工业化基础设施建设主体和综合性国有资本运作平台，使公司成为政府调控国有经济的重要工具，成为“工业强区”战略的助推器。

1、巩固政府投资建设平台，突出抓好区域经济发展重大基础设施项目

发行人将集中整合相关资源，实现多形式、多层次融资，保证区域经济发展重大基础设施项目的资金需求，着力做好代建工作。

2、增强融资服务功能，进一步发挥国有资本牵引作用

发行人将适时成立担保公司以做大做强担保业务，通过加强与金融机构的沟通合作、增加担保种类、拓展担保对象、创新担保方式等方式，进一步发挥国有资本牵引作用，竭力解决高新区和罗庄区中小企业融资难的问题，在最大限度地支持区域经济发展的同时，实现多元化经营，提升自身的盈利水平。

3、拓展资产运营范围，积极探索行政事业单位经营性资产的运作新模式，实现国有资产保值增值

结合行政事业单位改革，将高新区和罗庄区行政事业单位的经营性资产逐步纳入公司管理，发行人将通过授权经营、产权转让、重组等方式，推进经营性国有资产的产业化运作，促进国有资产保值增值。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于发行人2011-2013年经审计的财务报告。中审亚太会计师事务所对发行人2011-2013年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中审亚太审字（2014）010206号）。

在阅读下文的相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明书对发行人的历史财务数据的注释。

一、2011-2013年经审计的合并资产负债表简表

单位：万元

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二、2011-2013年经审计的合并利润表简表

单位：万元

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三、2011-2013年经审计的合并现金流量表简表

单位：万元

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第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金的用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金15亿元，全部用于高新区旧村改造保障性安居工程，付庄徐林社区、店子社区旧村改造保障性安居工程和沂堂镇旧村改造保障性安居工程。具体使用计划如下表：

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二、募集资金用途基本情况

（一）募集资金投资项目建设意义

旧村改造保障性安居工程的实施可以有效改善农村居民生产生活条件，提高土地集约和节约利用水平，促进临沂市的统筹城乡综合配套改革和社会主义新农村建设。

（二）募集资金投资项目有关情况

1、高新区旧村改造保障性安居工程

项目已经取得临沂高新技术产业开发区发展和改革局《关于对高新区旧村改造保障性安居工程项目可行性研究报告的批复》（临高发改字〔2013〕21号），项目总投资额181,281万元。

2、付庄徐林社区、店子社区旧村改造保障性安居工程

项目已经临沂市罗庄区发展和改革局《关于临沂市罗庄区城市国有资产经营有限公司付庄徐林社区、店子社区旧村改造保障性安居工程项目可行性研究报告的批复》（罗发改投字〔2012〕104号），项目总投资额64,320万元。

3、沂堂镇旧村改造保障性安居工程

项目已经临沂市罗庄区发展和改革局《关于临沂市罗庄区城市国有资产经营有限公司沂堂镇旧村改造保障性安居工程项目可行性研究报告的批复》（罗发改投字〔2012〕105号），项目总投资额60,000万元。

三、募集资金投资项目收益情况

本期债券募集资金投资项目可以产生可观的预期收入，能够实现收支平衡。高新区旧村改造保障性安居工程，付庄徐林社区、店子社区旧村改造保障性安居工程和沂堂镇旧村改造保障性安居工程总计建设旧村改造安置用房209.46万平方米，按照1,700元/平方米的价格定向销售给旧村居民测算，可实现旧村改造安置用房销售收入35.61亿元，是项目投资额的1.17倍。

第十四条 偿债保障措施

本期债券为无担保债券，发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、本期债券的偿债计划

为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、设立偿债资金专户、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

在本期债券存续期间，发行人将严格按照《中华人民共和国证券法》及《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）等有关规定和债券交易场所有关要求，切实履行在本期债券募集说明书及其他文件中承诺的相关义务。

（一）偿债计划的人员安排

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，该部门将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。

本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金流入。

（三）偿债资金专户

发行人将提前提取偿债资金用于本期债券的兑付工作，并在中国农业银行股份有限公司临沂罗庄支行建立偿债资金专户，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。发行人将在每个付息/兑付日的十个工作日前，将当期应付利息和本金款项足额存入偿债资金专户，以确保债券本息的按时支付。

二、债券受托管理人及债券持有人会议规则

考虑到债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人特聘请中国农业银行股份有限公司临沂罗庄支行担任本期债券的债券受托管理人，并与之签订了《受托管理协议》，根据上述协议，债券存续期间债券受托管理人的常规代理事项包括：

1、按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；

2、追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；

3、代表债券持有人与发行人保持日常的联络；

4、根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；

5、按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；

6、若存在抵/质押资产，在符合抵/质押资产处置触发条件的情况下，经债券持有人会议决议通过，并报国家发改委备案后，代表债券持有人处置抵/质押资产；

7、若存在保证担保，在符合要求保证人清偿的情况下，经债券持有人会议决议后，代表债券持有人要求保证人承担保证责任。

根据债券受托管理人为本期债券制订的《债券持有人会议规则》，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

1、发行人拟变更《募集说明书》的约定条款（包括变更募集资金用途）；

2、拟变更债券受托管理人；

3、拟变更抵（质）押资产；

4、发行人拟变更担保人，或担保人发生重大变化；

5、发行人不能按期偿付本期债券的本息；

6、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定或被接管；

7、发行人作出资产重组决定；

8、发行人为本期债券设定资产抵（质）押，触发抵（质）押资产处置条件的；

9、发行人书面提议召开债券持有人会议；

10、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

11、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的；

12、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

三、本期债券的偿债保障措施

发行人主营业务竞争力突出，财务状况良好，盈利能力持续增强，现金流充足，具有较强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：

（一）发行人较强的经营实力和良好的利润水平是债券本息按时偿付的坚实基础

作为临沂高新区和罗庄区的城市基础设施建设和国有资产运营主体，发行人能够从市政工程建设、产业园区配套和旧村改造等领域中获得稳定的现金流入。随着临沂市城市化进程的深入以及高新区产业的进一步聚集，发行人的收入规模将不断扩大。2011-2013年，发行人分别实现营业收入16,305.12万元、52,862.21万元和46,027.31万元，实现归属于母公司所有者的净利润7,272.51万元、25,281.79万元和20,178.46万元，发行人营业收入和净利润均保持在可观水平。

综上，发行人经营实力较强、利润水平良好，能够保障债券本息的按时偿付。

（二）募集资金投资项目所产生的收入是债券本息偿付资金的主要来源

本期债券募集资金投资项目可以产生可观的预期收入，能够实现收支平衡。高新区旧村改造保障性安居工程，付庄徐林社区、店子社区旧村改造保障性安居工程和沂堂镇旧村改造保障性安居工程总计建设旧村改造安置用房209.46万平方米，按照1,700元/平方米的价格定向销售给旧村居民测算，可实现旧村改造安置用房销售收入35.61亿元。

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，以降低成本，保证建设项目投产后的预期收益，为本期债券的本息偿付提供稳定的收入和现金流保证。

（三）发行人拥有的土地资产能够一定程度上为债券本息按时偿付提供有效保障

为了提升发行人的资产质量和经营实力，高新区管委会和罗庄区政府为发行人注入了优质的土地资产，截至2013年12月末，发行人拥有面积超过700亩、账面价值超过8亿元的商业或商住用地，上述土地使用权类型全部为出让，相关土地资产情况如下表所示：

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随着高新区城市基础设施的日益完善，上述土地资产将不断升值。同时，该类土地资产具有良好的可变现性，当发行人的债务偿付出现临时性的困难时，公司可以有计划出售部分资产，以保障债务的如期偿付。

（四）各级政府对发行人的持续支持是债券本息按时偿付的有力保障

鉴于发行人在临沂高新区和罗庄区城市基础设施建设中的主导作用，高新区管委会和罗庄区政府已在运营补助、项目溢价回购及土地资产注入等方面给予公司一系列政策支持。根据临沂市人民政府临政字〔2013〕110号，为了进一步提升发行人的偿债能力，若公司在经营过程中出现偿债困难，市政府将安排财政资金给予流动性支持，以保障及时足额还本付息。

第十五条 风险与对策

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，募集资金投资项目建设的旧村改造安置用房将定向销售给旧村居民，但销售收入回款的金额和时间具有较大的不确定性，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业有关的风险

1、经济周期风险

目前，发行人的业务全部集中于城市基础设施建设，而城市基础设施建设行业会受到经济周期的影响。如果未来经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降、现金流减少，从而对公司及其下属子公司的盈利能力产生不利影响。

2、产业政策风险

作为临沂高新区和罗庄区最主要的城市基础设施投资、建设和运营主体，发行人的投资与经营对政府政策依赖度高。随着经济形势的不断变化，国家和地方产业政策导向会有不同程度的调整。国家固定资产投资、城市规划、土地利用、城市建设融资政策、地方政府支持力度等方面的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

（三）与发行人有关的风险

1、市场竞争风险

政府鼓励在城市基础设施建设市场进行有序竞争。随着城市基础设施建设市场开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，必然进一步推进城市基础设施建设的市场化进程，临沂高新区和罗庄区城市基础设施建设现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业垄断地位受到一定影响。

2、经营管理风险

发行人的业务以城市基础建设为主，故公司盈利能力一般，利润水平对财政补贴的依赖性较大。而高新区整体财政规模相对较小，目前区内引进的企业和项目发展尚属早期，经济发展仍存在一定的不确定性；罗庄区以传统产业为主，易受宏观经济发展形势的影响，这为公司未来得到的财政补贴力度和应收委托代建回购款回款的时间带来一定的不确定性。另一方面，由于临沂高新区和罗庄区尚处于城市化进程的快速发展阶段，故发行人在建及拟建项目投资规模较大，面临较大的资金压力。

此外，发行人应收账款和其他应收款规模较大，账期较长，回款时间存在较大的不确定性。

3、项目建设风险

发行人主要投资项目集中在城市基础设施建设、建筑领域，总体投资规模大、建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。由于投资规模大、施工强度高、建设周期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。另外，项目建成后，需要进行合理的日常维护管理，以保证正常的运营。意外因素可能会对设施的使用产生影响，从而增加维护成本。

4、财务风险

发行人资产规模大，负债水平低，财务结构较为稳健。但是，公司资产中在建工程和其他应收款占比较大，整体资产流动性一般。此外，发行人承建的城市基础设施项目建设周期普遍较长，资金周转压力较大；若本期债券发行成功，公司有息负债规模大幅扩大，未来存在较大的刚性本息支付压力。

二、对策

（一）与债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。发行人拟在本期债券发行结束后申请债券在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业有关风险的对策

1、经济周期风险的对策

近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为城市基础设施建设行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。

2、产业政策风险的对策

针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注城市基础设施建设行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

（三）与发行人有关风险的对策

1、市场竞争风险的对策

面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。

2、经营管理风险的对策

为了使公司逐渐摆脱过度依赖财政资金支持的经营模式，发行人将努力实现多元化经营，进一步提升公司的自身造血能力。

针对公司未来一段时间资金压力较大的问题，一方面发行人将继续合理制定年度投资计划；另一方面，发行人将加强同财政部门的沟通，确保委托代建回购款和财政补助的及时到位，同时进一步拓宽融资渠道，从而保证公司在建和拟建项目的资金需求。

此外，发行人的应收账款和其他应收款主要为公司代罗庄区、高新区政府相关单位垫付的市政工程款项，发行人将加强与罗庄区政府和高新区管委会的沟通，确保公司其他应收款项尽早足额到位。

3、项目建设风险的对策

发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本。发行人将继续加强项目管理，在项目前期进行科学评估和论证，在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人将安排技术过硬、经验丰富的团队进行实地勘察，综合考虑地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将严格按照国家有关法律法规要求建立健全质量保证体系，对资金使用情况进行实时监控，确保项目建设实际投资控制在预算范围内，从而保障各项目如期按质竣工并投入运营。

4、财务风险的对策

一方面，发行人将合理控制城市基础设施项目的投资规模，加强管理确保项目按期完工，同时争取政府的支持，尽可能缩短委托代建回购款的支付期限，从而有效降低资金周转压力；另一方面，发行人将根据自身的偿债能力合理制定融资计划，并提前安排好债务资金的还本付息，同时积极拓宽融资渠道，确保公司的财务安全；此外，发行人将积极争取政府持续的优质资产注入，同时合理控制抵押资产的规模和比例，进一步提升公司资产的流动性。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA。

一、评级结论

鹏元资信评估有限公司对临沂未来科技城开发建设集团有限公司本次拟发行的15亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于公司所处的外部运营环境、公司的经营状况、财务实力、发展前景、当地政府的支持力度等因素综合评估确定的。

二、正面

（一）公司主要从事临沂高新技术产业开发区和临沂市罗庄区基础设施及功能性项目代建业务，未来随着高新区和罗庄区建设的加快推进，公司面临较好的外部环境；

（二）公司在资产注入、财政补贴等方面获得了当地政府的大力支持，未来发展较有保障。

三、关注

（一）临沂高新技术产业开发区目前引进的企业和项目发展尚属早期，未来发展仍存在一定的不确定性；

（二）临沂市罗庄区入驻企业以经营传统产业为主，易受宏观经济发展形势的影响；

（三）临沂高新技术产业开发区财政实力相对较弱；

（四）公司资产以存货和在建工程为主，整体资产流动性一般；

（五）公司应收账款和其他应收款规模较大，账期较长，回款时间存在较大的不确定性；

（六）公司利润对政府补助的依赖度较高；

（七）公司在建拟建项目较多，面临较大的资本支出压力；

（八）公司主要从事基础设施工程建设业务，项目建设周期普遍较长，营业资金压力较大；

（九）公司安置房项目未来定向销售给旧村居民，安置房销售情况具有较大的不确定性；

（十）本期债券发行成功后，公司有息负债规模大幅增长，债务压力将加大。

四、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京市中地律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

一、主要观点

（一）发行人的设立符合发行人设立时的法律、法规的规定。发行人目前有效存续，不存在根据法律、法规及其章程的规定需要予以终止、解散的情形，具备本期债券发行的主体资格。

（二）发行人已按照相关法律、法规的要求，获得必需的授权及批准，且获得的批准和授权合法有效。

（三）发行人已符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）以及《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号）等法律法规和规范性文件中规定的发行公司债券的相关实质性条件。

（四）本期债券募集资金拟投资的项目均已经国家有权部门审查、批准，募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的批准程序，符合有关法律法规的规定。

（五）发行人为本期债券发行设立的保障措施不存在与现行法律、法规、规范性文件相抵触的情形，其有利于增强发行人偿付本期债券本息的能力，能够保障债券投资者合法权益不受损害。

（六）本期债券承销协议合法有效，对协议签署双方具有约束效力。

（七）包括《募集说明书》在内的本期债券发行的申请文件中有关本期债券发行的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，该等文件的编制符合法律、法规中有关编制要求的规定。

（八）本期债券的主承销商及承销团成员、评级机构、审计机构、律师事务所均具备相应的业务资格。

二、结论意见

截至本法律意见书出具之日，发行人已依法具备本期债券发行的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2014年临沂未来科技城开发建设集团有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2014年临沂未来科技城开发建设集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2011-2013年审计报告；

（五）北京市中地律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（六）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（七）募集资金投资项目审批或备案文件；

（八）《2014年临沂未来科技城开发建设集团有限公司公司债券之受托管理协议》；

（九）《2014年临沂未来科技城开发建设集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》；

（十）《2014年临沂未来科技城开发建设集团有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》。

（十一）《2014年临沂未来科技城开发建设集团有限公司公司债券募集资金账户监管协议》

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：临沂未来科技城开发建设集团有限公司

联系人：李森

联系地址：山东省临沂高新技术产业开发区新华路创业大厦505室

电话：0539-7105166

传真：0539-7105166

邮编：276000

2、主承销商：国信证券股份有限公司

联系人：罗华伟、宁然、孙伯圣

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005344

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2014年临沂未来科技城开发建设集团有限公司公司债券发行网点表

■

发行人/临沂科技城公司/公司	指	临沂未来科技城开发建设集团有限公司
本期债券	指	总额为15亿元人民币的“2014年临沂未来科技城开发建设集团有限公司公司债券”
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年临沂未来科技城开发建设集团有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年临沂未来科技城开发建设集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
主承销商、簿记管理人	指	国信证券股份有限公司
簿记建档	指	由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程
簿记管理人	指	制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者
承销团	指	由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团
承销团协议	指	指主承销商与承销团其他成员签署的《2014年临沂未来科技城开发建设集团有限公司债券承销团协议》
余额包销	指	承销团成员按各自承销的比例承担本期债券发行的风险，即在本期债券发行期限届满后，将未售出的债券按照各自承销比例全部购入，并按时足额划拨本期债券募集款项
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
债券托管机构	指	中央国债登记公司和/或中国证券登记公司
债券受托管理人、偿债资金专户监管银行、募集资金账户监管银行	指	中国农业银行股份有限公司临沂罗庄支行
《受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签订的《2014年临沂未来科技城开发建设集团有限公司公司债券之受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《2014年临沂未来科技城开发建设集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》
市政府/临沂市政府	指	临沂市人民政府
高新区/临沂高新区/开发区	指	临沂高新技术产业开发区
临沂高新区管委会/高新区管委会/区管委会	指	临沂市人民政府高新技术产业开发区管理委员会
罗庄区	指	临沂市罗庄区
罗庄区政府	指	临沂市罗庄区人民政府
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元
工作日	指	北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）

企业名称	持股比例	注册资本 （万元）
1、临沂罗庄区城市国有资产经营有限公司	100%	10,000.00
2、临沂市高新城乡发展有限公司	100%	10,000.00
3、临沂高新市政工程有限公司	100%	4,500.00
4、临沂高新资产运营管理有限公司	100%	3,000.00
5、临沂高新创业投资有限公司	100%	3,000.00
6、临沂高新置业有限公司	100%	1,000.00
7、临沂高新建筑有限公司	100%	600.00
8、临沂高新园林绿化有限公司	100%	500.00

项 目	2013年末	2012年末	2011年末
流动资产合计	429,119.94	466,196.22	230,085.33
非流动资产合计	295,966.25	285,227.92	250,791.44
资产总计	725,086.20	751,424.14	480,876.77
流动负债合计	173,453.73	220,182.43	143,287.43
非流动负债合计	33,102.70	32,890.40	28,440.40
负债合计	206,556.44	253,072.83	171,727.83
所有者权益合计	518,529.76	498,351.30	309,148.94

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	46,027.31	52,862.21	16,305.12
营业成本	40,023.75	45,967.14	14,178.36
利润总额	21,073.63	26,374.78	7,550.91
归属于母公司所有者的净利润	20,178.46	25,281.79	7,272.51

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计	160,292.53	116,633.96	105,416.75
经营活动现金流出小计	160,676.82	98,969.56	101,373.44
经营活动产生的现金流量净额	-384.29	17,664.41	4,043.31
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计	0.97		0.71
投资活动现金流出小计	4,211.85	4,131.38	14.07
投资活动产生的现金流量净额	-4,210.88	-4,131.38	-13.36
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计	13,979.00	10,929.00	5,689.00
筹资活动现金流出小计	13,261.32	17,442.06	13,132.91
筹资活动产生的现金流量净额	717.68	-6,513.06	-7,443.91
四、现金及现金等价物净增加额	-3,877.49	7,019.96	-3,413.96
五、期末现金及现金等价物余额	7,322.63	11,200.12	4,180.16

募集资金用途	项目总投资 （万元）	拟使用募集资金额度（万元）	债券资金占比（%）
高新区旧村改造保障性安居工程	181,281	90,000	49.65
付庄徐林社区、店子社区旧村改造保障性安居工程	64,320	30,000	46.64
沂堂镇旧村改造保障性安居工程	60,000	30,000	50.00
合计	305,601	150,000	-

土地证号	使用权 类型	用途	面积 （亩）	账面价值 （万元）	备注
临开国用（2009）第0023号	出让	商住用地	43.75	3,415.01	已抵押
临开国用（2012）第048号	出让	商业	68.90	10,266.29	未抵押
临开国用（2012）第055号	出让	商住用地	600.20	70,023.21	未抵押
合计			712.85	83,704.51

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
▲国信证券股份有限公司	固定收益事业部	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层	纪远亮	010-88005083
中国民族证券有限责任公司	投资银行资本市场部	北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座41层	曹建	010-59355505
国海证券股份有限公司	资本市场部	北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室	张璐	010-88576899-813
二、云南省
太平洋证券股份有限公司	固定收益部	云南省昆明市青年路389号志远大厦18层	李萌萌	0871-8885858-8206