股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-045

　关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届董事会第二次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届董事会第二次会议于2014年7月3日上午以通讯方式举行。会议应到董事9名，实到董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定经与会董事审议并以投票表决的方式，一致通过了如下议案：

　会议审议通过了《关于松芝股份对全资子公司提供担保的议案》。

　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　上述议案的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的松芝股份2014-046号公告。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会

　2014年7月3日

　股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-046

　关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司对全资子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为保障子公司业务发展和经营活动的需要，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于松芝股份对全资子公司提供担保的议案》。公司拟为全资子公司重庆松芝汽车空调有限公司(以下简称“重庆松芝”)申请银行承兑汇票授信额度不超过10000万元的担保；为全资子公司上海酷风汽车部件有限公司（以下简称“酷风公司”）申请银行承兑汇票授信额度不超过12000万元的担保。

　本次担保在董事会权限范围内，经董事会审议批准后无需提交股东大会审议。

　一、被担保人基本情况

　1、重庆松芝汽车空调有限公司

　名称：重庆松芝汽车空调有限公司

　注册地址：重庆市渝北区两路工业园区24号地块

　法定代表人：陈福泉

　注册资本：人民币6938.4万元

　成立日期：2007年8月30日

　经营范围：生产、研发、销售各类车辆空调器及相关配件

　经营情况：截止2013年12月31日总资产201,674,309.75元,净资产72,988,871.68元,总收入234,454,739.87元,2013年度净利润-1,108,006.33元（经审计）。截止2014年5月31日总资产279,741,569.75元,净资产73,514,885.38元,总收入121,017,258.37元,2013年度净利润526,013.7元（未经审计）。

　2、上海酷风汽车部件有限公司

　名称：上海酷风汽车部件有限公司

　注册地址：上海市闵行区春光路588号（1丘）第一幢

　法定代表人：陈福泉

　注册资本：人民币7000万元

　成立日期：2011年9月5日

　经营范围：汽车配件的销售，移动式空调零部件的设计、生产、销售

　经营情况：截至2013年12月31日总资产140,983,963.56元，净资产63,250,567.37元，总收入184,696,470.85元，2013年度净利润 10,697,437.82元（经审计）。截止 2014年5月31日总资产170,340 ,501.01元，净资产69, 058,881.67元，总收入83,816,144.60元，净利润5,808,314.30元（未经审计）。

　二、担保的主要内容

　1、重庆松芝汽车空调有限公司近年来业务增长迅速，为满足扩大生产经营规模的资金需要，重庆松芝拟向华夏银行、平安银行、民生银行、中国农业银行、北京银行总计申请不超过人民币10000万元银行承兑汇票授信额度。公司拟以信用保证的方式为重庆松芝在使用此授信额度时提供连带责任担保。担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。本担保的有效期限以银行通过审批后与重庆松芝及上海公司签订相关合同的期限为准，担保期限最多不超过一年。

　2、上海酷风汽车部件有限公司近年来业务增长迅速，为满足扩大生产经营规模的资金需要，酷风公司拟向中国农业银行、北京银行申请不超过人民币12000万元银行承兑汇票授信额度。公司拟以信用保证的方式为酷风公司在使用此授信额度时提供连带责任担保。担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。本担保的有效期限以银行通过审批后与酷风公司及上海公司签订相关合同的期限为准，担保期限最多不超过一年。

　三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　公司及全资、控股子公司对外担保额度总计为13700万元，其中全资子公司酷风公司担保额度8000万元，重庆松芝担保额度5700万，期限为2013年6月24日-2014年6月23日。截止2014年5月31日，公司及全资、控股子公司对外担保发生金额为人民币3901.73万元。经年度股东大会审议通过的年度集团授信额度为人民币20亿元。此次对全资子公司重庆松芝和酷风公司的担保金额总计为22000万元，占最近一期经审计净资产的6.89%。

　公司逾期担保金额为零，不存在涉及诉讼的担保事项。截止2014年7月2日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方等提供担保的情况，除对控股子公司进行担保外，公司累计和当期对外担保金额为零，有效规避了对外担保产生的债务风险。

　四、董事会意见

　1、本次担保的原因及对公司的影响：重庆松芝和酷风公司均为公司的全资子公司，在对其经营情况、行业情况、偿债能力等进行充分评估的基础上，该担保事项风险可控，本次贷款主要用于子公司生产经营需要，且能有效降低融资成本，有利于公司长效、有序发展，符合全体股东利益。

　2、同意为全资子公司重庆松芝申请银行承兑汇票授信额度10000万元提供担保。同意为全资子公司酷风公司申请银行承兑汇票授信额度12000万元提供担保。

　五、备查文件

　1、第三届董事会第二次会议决议

　特此公告！

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会

　2014年7月3日