公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行已经公司第六届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，并已获得上海市国资委批复同意，尚需中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东上海建工（集团）总公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，除上海建工（集团）总公司以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
3、本次非公开发行股票数量不超过968,523,002股（含968,523,002股）[2013年利润分配除权除息前为719,424,460股（含719,424,460股）]，包括上海建工（集团）总公司在内的所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份，其中上海建工（集团）总公司承诺认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的15%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即4.13元/股（2013年利润分配除权除息前为5.56元/股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。上海建工（集团）总公司不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
5、本次非公开发行股票由上海建工（集团）总公司认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元（含400,000万元），在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：（1）昆山市中环快速化改造工程项目；（2）施工机械设备购置项目；（3）向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资。
7、截至本预案签署日，公司控股股东为上海建工（集团）总公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并进一步完善了公司利润分配政策。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第五节 发行人的利润分配政策及执行情况”。
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
■
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司本次非公开发行股票系在新型城镇化稳步推进的背景下，公司为增强竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。
1、建筑业发展前景广阔
建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一。住房城乡建设部在《建筑业发展“十二五”规划》中明确提出，“十二五”期间，“全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上；全国工程勘察设计企业营业收入年均增长15%以上；全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长20%以上；全国建筑企业对外承包工程营业额年均增长20%以上”，进一步巩固了建筑业支柱产业的地位。
党的十八大和十八届三中全会明确了新一轮中国政治经济文化等改革发展大方向，城镇化建设成为中国经济发展的重要驱动力。城镇化建设将带来新城区开发建设的热点，并为以地铁轨道为代表的基础设施建设、超高层建筑为代表的标志性工程以及各类大型公共建筑建设带来新的机遇。
2、建筑业对企业资金充足性提出更高要求
建筑企业的生产建设周期较长，往来资金数额较大。按照境内建筑工程通常的行业经营方式，除部分业主支付工程预付款之外，用于施工前期准备、现场临时设施搭建和备料等的项目流动资金主要由总承包方投入。在工程施工期间，业主支付工程进度款有一定的结算期，且根据最新的《建设工程工程量清单计价规范》，进度款的支付比例为60%-90%，总承包方需要配套一定的流动资金。工程竣工后，工程结算周期普遍较长，同时业主在支付工程结算款时，需按合同扣除5%左右的质量保证金，待工程保修期满后才予以支付。因此，公司需要充足的资金体现承建能力的优势。未来随着公司主营业务建筑工程的规模进一步扩大，公司对资金的需求亦将进一步增加。
本次非公开发行可以增强公司基础设施项目投资建设实力，扩大公司建筑施工业务的承接规模，解决业务经营中的资金需求，从而巩固公司行业地位，提高公司盈利水平。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化公司业务结构，提高公司盈利能力
通过2010年、2011年两轮资产重组，公司已拥有包括建筑施工、工程设计、建筑工业、成套设备采购及城市基础设施投资建设等在内的完整的建筑产品产业链。近年来，公司进一步优化业务结构，加快基础设施投资建设业务的发展速度，提高高毛利业务的比重。
本次非公开发行募集的资金，部分将用于增资昆山中环，由其开展昆山市中环快速化改造工程项目。该项目是公司投资在建规模最大的城市基础设施投资项目，顺利推进该项目的建设将有利于本公司在城市基础设施投资建设领域的发展与突破，提高公司的整体盈利能力。
本次募集资金其余部分用于施工机械设备购置和向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资，实施后将增强公司业务承接能力，减轻公司营运资金压力，保障公司未来业务的持续增长。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来，公司经营规模增速较快，自有资本的增速相对较低，资产负债率水平较高。截至2014年1季度末，公司流动比率为1.18，速动比率为0.62，资产负债率为84.37%（合并报表口径），公司资金使用存在较大压力，存在一定的偿债风险。针对上述现状，公司拟通过本次非公开发行补充七家建筑施工及建筑设计类子公司资本金，优化公司资本结构，降低流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力，同时缓解公司经营的资金压力，提高经营实力，满足公司建筑工程业务的发展需求。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东建工总公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，除建工总公司以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，建工总公司将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本公司控股股东建工总公司承诺拟认购的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的15%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。
三、本次非公开发行的具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超968,523,002股（含968,523,002股）[2013年利润分配除权除息前为719,424,460股（含719,424,460股）]，其中，建工总公司承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次非公开发行股份总数的15%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
3、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行股票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东建工总公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名（含10名）的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
5、定价基准日与发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于4.13元/股（2013年利润分配除权除息前为5.56元/股）。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
建工总公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
6、限售期
建工总公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
9、决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、募集资金用途
本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币400,000万元（含400,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东建工总公司为本次非公开发行的特定对象之一，公司本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案（修订稿）签署日，建工总公司持有公司股份262,954.06万股，占公司总股本的72.88%，为本公司控股股东。上海市国资委持有建工总公司100%的股权，为公司实际控制人。公司本次非公开发行股票数量不超过968,523,002股（含968,523,002股）[2013年利润分配除权除息前为719,424,460股（含719,424,460股）]，建工总公司认购数量不少于本次非公开发行股份总数的15%，按照本次非公开发行的数量上限和建工总公司认购的情况测算，本次非公开发行完成后，预计控股股东和实际控制人的持股比例最低为60.97%，上海市国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经公司第六届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，并已获得上海市国资委批复同意，尚需中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况
本次发行对象为公司控股股东建工总公司和其他符合中国证监会规定的特定对象，其中建工总公司为董事会确定的发行对象，拟以现金认购不少于本次非公开发行股份总数的15%。建工总公司的基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：上海建工（集团）总公司
住 所：上海市浦东新区福山路33号
法定代表人：蒋志权
注册资本：300,000万元人民币
经济性质：全民所有制
经营范围：实业投资，投资咨询，自有房屋租赁，停车场库管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，发行人与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：
■
三、建工总公司最近一年的简要会计报表
1、最近一年简要合并资产负债表
单位：万元
■
2、最近一年一期简要合并利润表
单位：万元
■
注：以上2013年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、建工总公司及其有关人员最近五年受处罚等情况
建工总公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、同业竞争情况
截至目前，发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的情形。本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
六、本次发行完成后，建工总公司与本公司之间的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次非公开发行股票后，公司与建工总公司之间的关联交易不会因本次发行发生重大变化。
七、本次发行预案披露前24个月内建工总公司与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与控股股东建工总公司及其下属公司存在采购商品、接受关联方提供的劳务、销售商品、向关联方提供劳务、关联租赁、关联担保（控股股东为公司及下属公司提供担保）、收购关联方资产（上海易通安装工程有限公司100%股权、上海四建实业有限公司100%股权、上海建翼投资发展有限公司100%股权）等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
八、附生效条件的股份认购协议摘要
2014年3月4日，建工总公司与公司签订《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司之附生效条件的股份认购合同》，其主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：上海建工集团股份有限公司
认购人：上海建工（集团）总公司
（二）认购数量
建工总公司认购数量不少于本次非公开发行股份总数的15%，最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。在股份认购协议生效后至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（三）认购方式及支付方式
建工总公司以现金方式认购本次非公开发行A股普通股。建工总公司将按照公司和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行开立的专门账户。
（四）认购价格
建工总公司认购股份的价格与本次非公开发行其他特定对象认购股份的价格相同，本次非公开发行的股份的认购价格按如下方式确定：
1、本次非公开发行的定价基准日为：公司关于本次非公开发行的第六届董事会第九次会议决议公告之日。
2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于5.56元/股。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。建工总公司将不参与市场询价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的价格相同。
3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格应作相应调整。
（五）股份的限售期
建工总公司于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让本次认购的股份。
（六）违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。
（七）生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次非公开发行获得建工总公司董事会批准；
2、本次非公开发行获得发行人董事会批准；
3、本次非公开发行获得上海市国有资产监督管理委员会批准；
4、本次非公开发行获得发行人股东大会审批通过；
5、本次非公开发行获得中国证监会核准。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币400,000万元（含400,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的具体情况如下：
一、昆山市中环快速化改造工程项目
（一）项目情况要点
■
（二）项目基本情况
昆山市中环快速化改造工程项目系经昆山市人大常委会《关于批准昆山中环快速化改造工程的决定》（昆人发[2012]8号）批准同意采用“投资-建设-移交（BT）”模式建设，工程建成后业主方按合同约定进行回购。该项目通过国内公开招标，上海建工为中标人。
2012年6月21日，昆山市中环快速化改造工程项目业主方昆山交通发展控股有限公司与上海建工签订《昆山市中环快速改造工程项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定由上海建工全资子公司昆山中环作为项目公司负责拟定项目实施计划、投融资建设昆山市中环快速化改造工程项目。项目建设期自2012年6月21日至2015年6月20日，建设期36个月，其中：2014年12月20日完成交工验收、实物移交并通车，2015年6月20日试运营结束并完成项目的全部移交。项目的回购期限为20年，自2015年6月21日至2035年6月20日。
（三）项目的市场前景
昆山是江苏省苏州市下辖的一个县级市，地处中国经济最发达的长江三角洲，位于沪宁发展轴的东端，是沿沪产业带的重要发展腹地，区位十分优越，水陆交通便捷，是上海经济圈中一个重要的新兴工商城市，国民经济持续快速增长。根据2009年底江苏省政府批准的《昆山市城市总体规划（2009-2030）》，昆山市要按照“大城市、现代化、可持续”的总体目标，合理转变发展方式，强化中心城市建设，促进城乡统筹发展，率先实现现代化，构建现代化综合交通体系并发挥引导发展作用。
1、 推进昆山市城市交通快速链接、加快城市现代化进程
《昆山市城市总体规划（2009-2030）》中提出了“强化核心、轴向提升、分区发展”的原则，形成“一核五带五区”的空间布局结构，构建以轨道交通为支撑、内畅外捷的综合交通体系，通过交通分区引导功能区域合理集聚，充分发挥交通引导发展的作用。昆山市中环快速化改造工程及其他道路的建设有效地将主城及周边功能区域快速的连接起来，大大减少居民的出行时间。通过中环快速化改造工程的建设可以拓展城市发展的空间，拉大城市格局，扩大居民的活动范围，为城市发展预留空间。同时，通过引导城市中心体系构建，促进公共服务设施向站点周边地区集聚；通过公共交通走廊引导居住用地开发，提高开发强度引导人口向走廊地带集聚；通过货运交通引导工业用地布局，强化优势区位的先进产业发展。昆山市中环快速化改造工程项目的实施顺应城市布局结构调整，加快了城市现代化进程，为实现昆山下一步的跨越式发展提供了有利条件。
2、 加强区域性合作，促进区域经济发展
通过昆山市中环快速化改造工程的快速连接，整合资源优势，将形成昆山市“一主一特四副”的城市中心体系。“一主”指新昆山站至旧城中心地区，承担综合性商业、商务中心功能的城市主中心；“一特”指花桥国际商务中心，以总部办公、服务外包、物流等现代商务功能为主、兼具综合功能的特色中心；“四副”指东西南北四个城市副中心，其中东部副中心承担科技研发、文化展示、商务金融等综合功能；西部副中心以行政办公、教育科研、文化、体育、会展为主导功能；北部副中心承担商业零售、商务办公、商贸物流、文化娱乐等综合功能；南部副中心承担商业零售、文化娱乐等综合功能。本项目实施后可加强区域合作和实施地区共同发展战略，促进区域社会经济发展。
3、 项目建设有利于公司提升经济效益
本项目属于昆山市完善城市道路网建设项目，以BT模式进行。BT模式是建筑施工产业链的延伸，其盈利水平要高于一般的工程施工业务。通过该投资项目，公司不仅能获得投资利润，拉动公司的施工业务，助推公司主营业务收入的持续增长，同时还将巩固公司在传统核心业务上的优势，提高上海建工作为国内基础设施领域投资建设商的地位，增强公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力和抗风险能力。同时，由于BT模式对融资、项目实施等方面统筹管理的要求较高，项目的实施将有利于提高公司的项目管理水平，切实提升公司竞标该类项目的综合能力。
（四）项目审批情况
昆山中环路快速化改造工程项目已取得的主要审批文件情况如下：
1、2011年3月2日取得昆山市发展和改革委员会《市发展改革委关于中环路快速化改造工程项目建议书的批复》（昆发改投[2011]124号）；
2、2011年8月23日取得昆山市发展和改革委员会《市发展改革委关于中环快速化改造工程项目可行性研究报告的批复》（昆发改投[2011]480号）；
3、2011年6月18日取得昆山市环境保护局《关于对昆山市中环快速化改造工程项目建设项目环境影响报告书的审批意见》（昆环建[2011]2458号）；
4、2013年7月9日取得了土地使用权证（昆国用（2013）第DW426号）。
（五）投资估算及筹资方式
昆山市中环快速化改造工程项目总投资为108.47亿元，项目投资费用包括：建筑安装工程费、前期动拆迁费用、工程建设其它费用等，具体情况如下：
■
昆山中环注册资本300,000万元，目前实收资本150,000万元，待募集资金到位后，公司将以募集资金中的230,000万元对昆山中环进行增资，增资后昆山中环注册资本达到380,000万元。募集资金不足部分由公司自筹资金补足。在本次募集资金到位前，昆山中环将利用自有资金保障此项目的资金需求。
为筹措资金，发行人已于2013年7月17日与国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海市分行签订《昆山市中环快速化改造工程项目人民币资金银团贷款合同》（以下简称“《银团贷款合同》”），向国开行及建行组成的贷款银团借款70亿元，但仍有38.47亿资金需由发行人自筹解决。
《银团贷款合同》第十条约定，“项目资本金和其他配套资金为384700万元，应先于银团贷款同比例到位”，即表明发行人必须先自筹资金投入昆山项目，才能取得配套的银团贷款。
发行人已按照《投资协议》约定于2012年投入15亿自有资金，另外13亿注册资本计划于2014年投入，剩余10.47亿元计划于2015年投入，以取得配套银团贷款，保证项目顺利进行，简要投资预测情况如下：
（单位：亿元）
■
根据上述预测，发行人2014年及2015年需自筹资金23.47亿元，以确保项目建设资金的落实。
（六）项目接近完工时拟使用募集资金建设本项目的原因
1、本项目的资金需求情况
昆山中环BT项目计划于2014年12月完工。该项目虽然接近完工阶段，但仍存在大量的资金需求，其中，2014年需支付约39.50亿元，2015年后仍需支付约27.77亿元。发行人预测2014年及后续年度的付款计划如下：
（单位：亿元）
■
（1）建安费
建筑承包施工行业支付结算周期较长。一般情况下，在完工前付款比例约为70%-80%，另有约20%-30%款项在完工后、结算完成后及缺陷责任期后陆续支付。昆山中环BT项目款在2012年及2013年已合计支付了建安费36.70亿元，预计发行人在2014年还需支付建安费24.70亿元，2015-2016年需支付建安费24.07亿元，上述金额测算与建筑承包施工行业的行业惯例相符合。
（2）前期费
昆山中环BT项目前期费包括前期动拆迁费用18亿元、工程建设其它费用5亿元，共计23亿元。《投资协议》第4.3条约定，业主方“负责办理本项目的立项、规划、征地、拆迁、消防、航道、公安等手续”。发行人根据业主方前期费用的用款进度及资金需求，经双方协商后支付前期款。2012年及2013年，发行人已向业主方支付了4.5亿元前期款，仍有18.50亿元尚未支付。发行人预计2014年需支付前期费14.80亿元，2015年支付前期费3.70亿元。
综上所述，受建筑承包施工行业特性影响，发行人的付款时间滞后于完工时间。虽然本项目将于2014年12月完工，但2014年是发行人款项支付的高峰期年份，预计全年应支付建安费24.70亿元，前期费14.80亿元，共计39.50亿元，2015年及以后年度仍需支付各类款项合计27.77亿元左右。
2、以股权融资方式筹措部分项目资金符合公司的实际情况
根据《投资协议》约定，本项目所需资金的30%由发行人以自有资金投入，70%由发行人的项目公司向金融机构进行项目建设贷款，如未能取得银行贷款，则由发行人或项目公司通过其他合法途径筹措。经与贷款银团沟通协商，确定项目贷款额度上限为70亿元，受限于此，项目公司昆山中环自身无法再新增贷款。另一方面，从发行人来看，截至2014年3月31日合并报表的资产负债率已达84.37%，发行人的承债融资空间已十分有限。
同时，发行人自身的营运资金需求亦很大。公司自2001年配股融资后，到目前为止未在资本市场融入现金，公司发展所需资金主要来自于自身积累和银行贷款。发行人已先期投入了15亿资本金，保证项目的开展。由于建筑行业的特殊性，公司需要大量的营运资金保证日常承接项目、招投标等经营活动的运作。
基于上述原因，发行人在决策本项目投资时，就对自有资金的筹措做了多种考虑，其中通过非公开发行股份筹资是一个最能体现上市公司融资优势，最能改善公司负债结构，最能提高公司资金运营效率和效益的方式。
3、通过募集资金加大城市基础设施业务投入有助于公司该类业务的滚动式发展
截至2014年3月31日，发行人已签约BT、BOT项目14个，投资总额共计239.64亿元。其中，BOT项目已进入运营期，项目已投资28.80亿元；BT项目中6个项目已进入回购期，项目已投资54.85亿元，尚需投资1.02亿元；BT项目中6个项目处于建设期，项目已投资63.37亿元，尚需投资85.90亿元；新签BT项目1个，投资额为5.70亿元。以上合计，发行人现有BT项目需支付资金92.62亿元。除了上述项目外，公司目前约有7个BT项目正在洽谈中，其中2个项目将在近期参与竞标。因此，公司在城市基础设施投资业务方面仍存在较大的资金需求。
针对以上资金需求，公司需结合其实际情况，充分、合理地运用各种融资渠道，做好筹资规划。通常，公司的经营性净现金流主要用于维持自身不断扩大的日常运营需求，对BT项目的投入则主要靠BT项目公司的投资性净现金流入以及筹资性净现金流入。通过在资本市场实施股权融资，将有助于发行人更好、更快地实现该类业务的滚动式发展。
4、城市基础设施投资建设业务是公司长期发展战略目标
近年来，随着城镇化进程的加快，我国城市基础设施投资也呈现出稳步增长的态势。“十二五”期间，全国城市市政公用基础设施投资总额预计在7万亿元左右。处于经济发达地区的上海及长三角地区，由于城市化进程加快带来的基础设施建设投资需求则更加明显。
（1）城市基础设施投资建设业务的起步与发展是建筑市场发展的需要
城市基础设施投资建设业务既是一种融资模式，又是一种工程建设项目组织实施方式。2003年，在建设部的《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》中，明确“鼓励有投融资能力的工程总承包企业，对具备条件的工程项目，根据业务的要求，按照建设-转让（BT）、建设-经营-转让（BOT）、建设-拥有-经营（BOO）、建设-拥有-经营-转让（BOOT）等方式组织实施。”
在上海建工《“十二五”发展规划纲要》中，明确了企业在城市基础设施投资建设业务板块的主要任务与目标，即在“十二五”末，基础设施投资累计投资规模达到300亿元左右，净利润贡献率达到公司净利润的25%以上。
（2）城市基础设施投资建设业务对发行人发展的贡献
城市基础设施投资建设业务是产业发展的升级版，有利于发行人从工程施工总承包的经营方式向项目建设总承包的经营方式发展，有利于发行人的产业发展与提升；是产业联动的驱动器，有利于带动发行人设计咨询、施工总承包、建筑工业等板块间的产业联动，增强设计咨询的先导作用，推进公司的总承包能力；是企业盈利的加速器，城市基础设施投资建设业务要求企业既有工程总承包能力，又有投融资能力，这种商业模式可以避免单一施工项目的恶性竞价，对公司而言，除能获取较高的投资收益外，相关工程承包施工的盈利能力也比一般的工程承包施工项目高。
2013年，发行人城市基础设施投资建设收入占公司收入比重较小，但收入增长较快，由2011年的47,212.73万元增长至2013年的82,366.33万元，复合增长率为32.08%，同时贡献毛利已占2013年毛利总额的8.43%，成为继建筑承包施工、房产开发后公司第三大利润来源。基础设施投资建设作为公司近几年培育的新利润增长点及长期发展战略目标之一，将为公司带来稳定的现金流和投资收益。
综上所述，基于公司已投资BT项目的资金需求、财务杠杆的制约，以及未来业务发展的需要，使用募集资金进行昆山中环BT项目的建设是合理、必要的，该项目的顺利实施有利于增强公司的资金实力和整体竞争力，有利于保证公司现有项目的顺利实施，并为下一步的业务拓展奠定坚实的基础。
（七）关于该项目是否存在回购不确定性风险的说明
昆山中环BT项目的业主方为昆山交通发展控股有限公司。该公司成立于1998年6月12日，是昆山市政府国有资产监督管理办公室持有100%出资额的国有独资企业。昆山中环BT项目的回购主体为昆山交通发展控股有限公司，资金主要来源于昆山市财政收入。
（1）近年来昆山市财政收支平衡，财务状况良好
昆山是江苏省苏州市下辖的一个县级市，地处中国经济最发达的长江三角洲，位于沪宁发展轴的东端，是沿沪产业带的重要发展腹地，区位十分优越，水陆交通便捷，是上海经济圈中一个重要的新兴工商城市，国民经济持续快速增长。2013年10月，《2013年中国中小城市绿皮书》发布了中国中小城市综合实力百强县市，昆山连续九年第一。2013年11月底，福布斯中文版发布2013年中国大陆最佳县级城市排行榜，昆山再居榜首。
2013年昆山市生产总值达到2,920.08亿元，比上年增长9.7%。2013年昆山市完成公共财政预算收入243.52亿元，比上年增长10.6%，公共财政预算支出为216.50亿元，比上年增长10.3%。根据现行财政体制测算，2013年全市预计总财力222.18亿元，预计全市公共财政预算支出216.5亿元。收支相抵，年终滚存结余预计5.68亿元，扣除结转下年支出4.86亿元，年末净结余0.82亿元。
2012年昆山市生产总值达到2,725.32亿元，比上年增长12.0%。2012年昆山市完成公共财政预算收入220亿元，比上年增长10%，全市公共财政预算支出190.2亿元，比上年增长9%。根据现行财政体制测算，2012年预计当年结算财力180亿元，加地方政府债券、上级追加、专项补助和上年结余结转等因素，全市预计总财力195.59亿元。预计全市公共财政预算支出190.02亿元。收支相抵，年终滚存结余预计5.39亿元，扣除结转下年支出4.69亿元，年末净结余0.7亿元。
2011年昆山市生产总值达到2,432.25亿元，比上年增长12.0%。2011年昆山市完成公共财政预算收入200.22亿元，比上年增长22.73%，全市公共财政预算支出174.58亿元，比上年增长25.81%。根据现行财政体制测算，2011年预计当年结算财力164.46亿元，加地方政府债券、上级追加、专项补助、调入资金和上年结余结转等因素，全市预计总财力181.26亿元。预计全市公共财政一般预算支出174.58亿元，计提预算周转金0.5亿元，预算稳定调节基金0.5亿元。收支相抵，年终滚存结余预计5.69亿元，扣除结转下年支出4.67亿元，年末净结余1.01亿元。
（2）回购资金的安排已列入了昆山市政府财政预算计划
2012年2月8日，昆山市人大常委会下发了昆人发[2012]8号《关于批准昆山中环快速化改造工程的决定》，内容包括：“决定批准同意报告中关于同意昆山中环快速化改造工程以“投资-建设-移交（BT）”模式建设，回购期20年；同意本项目列入市财政预算，由市财政局以市财政预算资金收入（包括但不限于土地出让金、城建税、城市基础设施配套费、出租车运营牌照拍卖等）逐年按协议价款拨付。”
2012年6月11日，昆山市人民政府下发了昆政复[2012]11号《市政府关于市中环快速化改造工程回购资金筹措与拨付有关事宜的批复》，内容包括：
“1、回购资金筹措比例。按照全市土地出让金收入集中5%，城建税集中40%，基础设施配套费集中30%，出租车运营证拍卖收入集中50%的比例筹措回购资金。
2、回购资金拨付方式。建设初期投资收益拨付，由项目公司按季将本期经各监理单位核定的已完成投资及应付工程款送交相应现场跟踪评审小组，评审小组对上报投资额及应付工程款进行审核，经审核后返还项目公司，再由项目公司汇总后报建设单位审定，市财政局复核建设单位审定意见后，拨付建设单位建设期投资收益；回购期资金拨付，根据审计确定决算金额，构成项目投资基数，市财政局按季将回购资金拨入建设单位账户。建设期投资收益及回购资金支付时间均为每季度最后一个月的10日（遇法定节假日顺延），即每年的3月10日、6月10日、9月10日、12月10日为资金支付日。
上述建设期投资收益及回购资金由市财政局拨付至昆山交通发展控股有限公司在银行设立的交通发展资金专项账户。”
《投资协议》第8.2.2条关于回购的约定为：
“（1）建安工程费投资本金分80期按季等额支付。……
（2）每期支付的时间：自2015年6月21日起，每年的3月10日、6月10日、9月10日、12月10日。
（3）首期建安工程费投资本金应于2015年9月10日支付。……”
综上所述，2011年-2013年，昆山市国民生产总值逐年上升，各年增幅在10%左右，高于全国国民生产总值增速，每年财政收支相抵后均有结余，财务状况良好；昆山市人大常委以及昆山市人民政府的文件明确说明昆山中环BT项目的回购资金来源于昆山市财政预算资金收入，支付期间与《投资协议》约定的回购时间一致。上述回购安排已列入了昆山市政府财政预算计划，昆山中环BT项目的回购不确定性风险较低。
（八）项目经济评价
本项目回购方案明确，总体风险可控，投资收益良好，预计税后内部收益率为11.12%。
（九）项目的具体开发和进展情况
截至2014年1季度末，昆山中环项目已累计投入资金506，074.13万元，约占该项目总投资额的46.66%
该项目已于2012年6月19日正式开工。截至2014年1季度末，桩、承台、立柱和主线高架箱梁已基本完成，桥面系（铺装层及防撞墙）、道路工程（土路基、水稳、沥青）正在建设中，交通安全标识等工作尚未进行。
目前，该项目进展良好，工程进度正按照建设计划推进，预计于2014年12月完工。
二、施工机械设备购置项目
（一）项目背景
1、建筑业发展前景广阔
建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一。住房城乡建设部在《建筑业发展“十二五”规划》中明确提出，“十二五”期间，“全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上；全国工程勘察设计企业营业收入年均增长15%以上；全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长20%以上；全国建筑企业对外承包工程营业额年均增长20%以上”，进一步巩固了建筑业支柱产业的地位。
党的十八大和十八届三中全会明确了新一轮中国政治经济文化等改革发展大方向，城镇化建设成为中国经济发展的重要驱动力，将带来新城区开发建设的热点，并为以地铁轨道为代表的基础设施建设、超高层建筑为代表的标志性工程以及各类大型公共建筑建设带来新的机遇。
2、施工机械设备是建筑企业竞争力的重要体现
建筑承包施工是公司的传统和核心业务，也是目前公司最具实力、收入总额最高的业务。施工机械设备装备水平是工程承包企业实力与规模的象征，是获得承包项目的关键因素之一。虽然本公司在市场上以技术、项目管理能力和工程质量建立起了良好的信誉，积累了丰富经验，营业收入及利润逐年稳步增长，但是近年来随着上海及周边城市地铁、隧道等大型项目工程规模的扩充与施工质量、工期要求的提高，公司需要尽快充实施工机械设备，进一步提升工程承包能力。因此，公司拟进行设备购置，增强公司的整体装备水平，避免由于大型设备的匮乏及建筑工程装备的落后而丧失进入特定市场、拓展业务领域的机会。
（二）项目必要性
随着公司产值规模、业务领域、市场范围的逐步扩大，公司原有的施工机械设备逐渐不能满足企业的长远发展，公司施工机械设备购置项目的实施已经成为一个紧迫的议题。提升设备装备水平，进一步扩大市场占有率，承揽更多的项目，是本公司提高经济效益、巩固市场地位、完善产业结构的根本保证。
1、设备装备水平影响公司中标率
目前建筑市场竞争激烈，建筑市场“高、大、难”项目越来越多，施工安全、质量要求不断提高，工程工期普遍偏紧，建筑施工企业自有施工机械设备的状况将直接关系到工程业务的承接和提供建筑产品的服务水平。在大型工程项目的招标过程中，业主除考核资质、业绩以外，建筑施工企业装备水平的高低已经成为能否中标的重要因素。如果不能逐渐提高装备水平，将直接影响到公司进一步扩大市场占有率。
2、设备性能影响施工进度
现代工程承包项目普遍呈现出施工时间短、强度高的特点，只有充分应用技术先进、可靠性高的施工机械设备才能满足建设要求。公司在施工过程中若出现由于设备性能不高、停机修理造成停工、怠工，浪费工时的情况则会对工程正常工期目标和利润目标构成负面影响，损害公司的经济效益。
3、设备租赁造成利润流失
由于公司现有工程装备水平不足，为保证项目的正常实施，公司通过租赁设备满足公司发展和承接新项目的需求。随着公司业务的增加，设备租赁费用也相应增大， 2011年、2012年及2013年，公司设备租赁费用分别为32,767.67万元、35,609.44万元及42,155.35万元，对公司经营业绩造成了不利影响。
4、现有设备无法适应隧道施工大直径发展的趋势
近年来随着上海及周边城市地铁、隧道等大型公共基础设施的不断建设，国内隧道施工呈现大直径发展的趋势，上海市规划中的上海市北横通道、沿江通道工程、公平路隧道、周家嘴路越江隧道段等大型隧道项目均需要大直径的盾构设备进行施工。目前公司拥有的φ6.4m土压盾构机和φ11.58m泥水盾构机已无法满足新项目的需求，亟需在此基础上购置新的大型盾构机，以完善公司在超大型盾构类设备的装备实力和施工能力。
5、可提高本公司安全生产的保障水平
建筑施工企业承接复杂地质条件下露天和地下开挖作业、大型起重作业和髙空作业的频次将越来越多，这也对企业的安全生产工作带来了更大的挑战。目前，安全生产已经成为我国全社会共同关注的热点问题之一，并已经成为效益评价工作中的一项重要指标，直接关系企业的生存和发展，提高生产设备的装备水平是提高安全生产保障水平的重要手段。
（三）以募集资金购置施工机械设备的原因
2011年-2013年，发行人每年新签的建筑承包施工合同额为978亿元、1,055亿元及1,186亿元，业务规模持续扩大，自有资本的增速相对较低，资产负债率水平较高。截至2014年3月31日，公司流动比率为1.18，速动比率为0.62，资产负债率为84.37%（合并报表口径），公司资金使用存在较大压力，进一步扩大负债将增大公司的偿债风险。
发行人自身的营运资金需求亦很大。公司自2001年配股融资后，到目前为止未在资本市场融入现金，公司发展所需资金主要来自于自身积累和银行贷款。由于建筑企业的生产建设周期较长，往来资金数额较大，工程结算周期也普遍较长，公司需要充足的营运资金保证日常承接项目、招投标等经营活动的运作。
因此，发行人拟使用募集资金来购置施工机械设备，进而增强公司业务承接能力，减轻公司营运资金压力，保障公司未来业绩的持续增长。
（四）购置设备清单及投资概算
公司拟通过本项目的实施，进一步增强施工能力及装备水平，提升公司的业务量和市场占有率，成为在全球同行业中具有核心竞争力的建设企业。
1、设备清单及投资概算
施工机械设备投资项目总投资额106,272.00万元，其中地下空间开发、基础施工设备79,320.00万元，钢结构吊装设备16,552.00万元，混凝土设备10,400.00万元，其中拟使用募集资金金额53,000.00万元，具体采购设备及使用用途如下表：
■
上述项目的具体进展情况如下：
Φ15m盾构机：拟用于上海北横通道盾构掘进施工。北横通道项目总投资约200多亿，起点为北翟路中环高架，连接长宁路-长寿路-天目西路-天目中路-海宁路-周家嘴路，在内江路接周家嘴路隧道，全长18,023米，其中约6,582米为盾构段，以单圆双层盾构为主。该项目将于2014年年内招标。
Φ6.7m深覆土盾构机：拟用于天津市地铁5号线16标项目盾构掘进施工。目前该项目已中标，合同金额2.76亿。盾构机采购目前处于商务谈判阶段，预计于2014年10月购置。
Φ6.7m盾构机：拟用于上海地铁9号线东延伸段盾构掘进，该项目将于2014年年内招标。
矩形盾构机：拟用于虹桥枢纽地下通道掘进项目。目前公司已中标了上海虹桥临空经济区11-3地块对外连接通道工程，工程位于上海虹桥临空经济园区，通道总长约52米。该项目合同金额0.5亿，跟踪合同金额2亿。该设备为自主研发，预计将于2014年9月份下井安装。
全回转钻机、TRD-E型工法机：均属通用设备，拟用于地下清障及超深地下连续墙成槽。
BC-40铣槽机：拟用于上海市地下工程项目。近年来，上海市地下工程项目开挖深度增加，大量新项目需使用BC-40铣槽机。目前设备购买处于商务谈判阶段，预计于2014年三季度购置。
440D动臂塔式起重机：均属通用设备，拟用于超高层钢结构的吊装。
350t履带吊：均属通用设备，拟用于大型钢结构吊装、市政道路及高架道路施工。
塔式起重机、施工升降机（低速）、施工升降机（中高速）：均属通用设备，拟用于施工现场施工机械的更新改造。
56m汽车泵、混凝土固定泵、混凝土车载泵、混凝土搅拌站：均属通用设备，拟用于搅拌站的设备更新改造。
2、投资计划
由于建筑企业设备供应需要与企业在建项目的设备需求和企业发展相适应，公司将根据现有在建项目设备需求和业务发展、市场拓展的增长趋势，对施工机械设备投资项目的实施进行总量控制，拟从2014年起根据承接工程的实际需求，分步实施。
（五）公司具有完善的内控制度确保该项目实施过程能够符合募集资金使用相关规定
1、内控制度
目前，发行人已制定了《设备管理指引》、《固定资产管理指引》等内控文件对设备采购及管理作了规范。
公司设备采购的分级审批制度确保了项目的实施符合公司《募集资金管理制度》中“公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定”的规定及证监会、证券交易所的相关规定。
（1）《设备管理指引》
2012年11月，发行人制定了《设备管理指引》，相关规定如下：（发行人内部规定中，“集团公司”指“上海建工”，“各单位”指“上海建工各级子公司”）
第九条 装备计划
各单位设备管理部门每年应编制装备计划，经各单位审批通过后，分阶段实施。设备选型应从技术性、可靠性、经济性、安全性、先进性和环保性等要求考虑。设备采购应进行招投标，并组织相应的评估论证，做好设备的综合性对比分析，从优选择。
第十条 采购审批
各单位凡购置单件(套)机械设备（包括进口设备）价值在100万元人民币以上的，自制机械设备价值在100万元人民币以上的，或者对现有设备进行技术改造，投入资金在100万人民币以上的，应报请集团公司生产经营部审批。
以上各项若金额达到3000万元人民币应经集团公司投资评审委员会评审通过；若金额达到集团公司最近一期经审计净资产的10%的应由集团公司董事会审议通过；若金额达到集团公司最近一期经审计净资产的50%的应提交集团公司股东大会审议通过。通过后，由集团公司生产经营部依照集团公司投资评审委员会、董事会、股东大会的审议结果行文批准下发后方可实施。
第十一条 审批流程
各单位向集团公司上报购置设备申请报告后，先由集团公司生产经营部组织对市场需求及企业发展需要等方面进行论证。论证通过后，转送资产财务部,由资产财务部组织对投资效益等进行审核，审核通过后，报请集团公司领导审批。通过后由集团公司生产经营部行文批准下发后方可实施。
第十二条 采购大型机械设备的审批流程
对于大型机械设备单件(套)价值在500万元人民币以上的设备（包括进口设备）的购置，需按以下程序执行。
（一）购置设备前各单位要召开董事会，对所购置的设备要形成董事会决议。
（二）在完成首轮询价谈判的基础上，各单位应向集团生产经营部、资产财务部作书面的预报告请示。
（三）集团公司生产经营部、资产财务部在接到各单位的预报告请示后，应分别对购置的合理性、设备选型及价格、购置资金的安排、效益预计等进行评估，联合做出书面回复意见。
（四）各单位在接到书面回复后，可以开始实质性的技术和商务谈判，并正式向集团公司提出设备采购申请报告，集团公司根据审批程序予以批复。
（五）只有在完成上述程序后，各单位方可对外正式签订设备购置合同。
（2）《固定资产管理指引》
2012年11月，发行人制定了《固定资产管理指引》，相关规定如下：
第十五条 各企业应当明确固定资产业务的授权审批方式、责任部门、程序和相关措施，按照批准、执行相分离的原则规定审批人权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求，形成固定资产业务的监督和稽核机制，确保固定资产的安全与完整，提高固定资产的利用效率。
（3）《募集资金管理制度》
2013年8月28日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《募集资金管理制度》，并于2013年8月30日公告。《募集资金管理制度》规定如下：
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2、募投项目搁臵时间超过1年； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； 4、募投项目出现其他异常情形。
2、设备采购执行的具体内控流程
公司自2012年制定《设备管理指引》、《固定资产管理指引》以来，一直按照指引的规定要求执行采购审批流程。具体情况如下：
采购审批流程：采购设备请示红头文报送至公司生产经营部，同时抄送至综合管理部、财务部和设备材料部审阅；3,000万元以上的采购申请通过投资评审会进行审议；经过上述审阅/审议通过后，生产经营部对采购申请的意见出具正式的抄告单。
财务付款流程：申请人向设备部提交付款申请单；设备部出具部门付款会签单，会签单中详细列明此次采购的项目、金额、收款单位、账户等具体信息；部门负责人、公司分管负责人、公司负责人审阅会签单并签署意见；财务部收到以上负责人签署的会签单后正式付款。
综上所述，公司具有完善的设备采购内控制度确保该项目实施过程能够符合募集资金使用相关规定。
（六）项目审批情况
本次施工机械设备购置项目已取得上海建工《关于总承包部2014~2016年装备添置计划的批复》[沪建生产（2014）33号]。
（七）项目评价分析
本项目不产生直接的经济效益，主要通过提高公司大型项目承接能力及项目施工能力来产生间接经济效益。
三、向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资
公司本次拟投入不超过117,000万元募集资金用于向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资，通过对一建集团、二建集团、四建集团、五建集团、七建集团、安装集团及建工设计院等七家全资子公司进行增资的形式，提高上述公司的融资能力及资金实力，进而提高其市场竞争力，为未来承接大型项目打下良好基础。公司向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资的具体计划如下：
（单位：亿元）
■
（一）拟增资企业的基本情况
1、一建集团
一建集团系上海建工全资子公司，主营业务为房屋建筑工程施工。一建集团成立于1953年，具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包一级、化工石油工程施工总承包一级、公路工程施工总承包三级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、起重设备安装工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。
一建集团曾先后承建了上海金茂大厦、上海环球金融中心、上海世茂滨江、上海银行大厦、磁悬浮主线工程、上海科技馆等一大批国家和上海市重点工程。目前一建集团正在承建高632米的“中华第一高楼”上海中心大厦，使一建集团在国内超高层建筑施工中保持了建筑高度之最的纪录。一建集团承建的工程荣获过国家金奖、银奖、国家建筑工程鲁班奖、市政金奖、新中国成立六十周年百项经典暨精品工程和上海市白玉兰奖等，还先后被授予上海市企业管理优秀奖、上海市质量管理奖、上海市建筑企业综合考评优秀企业、国家质量管理奖等殊荣。
2、二建集团
二建集团系上海建工全资子公司，主营业务为房屋、市政公用、公路建设工程施工等。二建集团成立于1954年，具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级、机电安装工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、起重设备安装专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、消防设施安装专业承包一级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。
二建集团曾先后承建了上海国际赛车场、上海长峰商城、由由国际广场、500千伏静安（世博）输变电工程、上海世博会主题馆、虹桥综合交通枢纽、外滩隧道、上海东方体育中心、上海自然博物馆等重大工程。二建集团多项工程荣获国家建筑工程鲁班奖、国家优质工程奖、国家詹天佑奖、上海市白玉兰奖，二建集团还获得了“2013年全国实施用户满意工程先进单位”等奖项。
3、四建集团
四建集团系上海建工全资子公司，主营业务为建筑设计，房屋建筑、市政公用、公路专业承包等。四建集团成立于1964年，具有房屋建筑工程总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、机电安装工程总承包一级、化工石油工程总承包二级、公路工程施工总承包三级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、附着升降脚手架专业承包一级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。
四建集团曾先后承建了上海博物馆、上海图书馆、上海大剧院、上海马戏城、海洋水族馆、东方绿舟、磁悬浮主线工程、上海科技馆等一大批国家和上海市重点工程。多年来，四建集团多次获得国家建筑工程鲁班奖，并有50多项工程获上海市质量工程奖、上海市白玉兰奖，还先后被授予上海市企业管理优秀奖、上海市质量管理奖、上海市建筑企业综合考评优秀企业、国家质量管理奖等殊荣。
4、五建集团
五建集团系上海建工全资子公司，主营业务为房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、机电安装工程施工等。五建集团成立于1964年，具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包一级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、起重设备安装工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。
五建集团曾先后承建了平安金融大厦、浦东世纪大都会、沈阳奥体中心、辽宁省国际会议中心、铁路上海新客站、徐州市民广场、世博样板组团等世博及其配套工程建设等重大项目，曾荣获国家建筑工程鲁班奖及市、部各类优质工程奖。五建集团是全国首家获得国家发明奖的建筑施工企业，其发明的具有国际先进水平的超高层建筑整体升降脚手成套施工技术体系，获得上海市重大科技成果一等奖和国家发明二等奖。
5、七建集团
七建集团系上海建工全资子公司，主营业务为建筑设计，建设工程总承包，土木建筑等。七建集团成立于1964年，具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、机电设备安装工程施工总承包二级、公路工程施工总承包三级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、起重设备安装工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、钢结构工程专业承包二级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。
七建集团曾先后承建了上海南站、上海磁悬浮工程、上海国际会议中心、上海光源中心等重大工程。七建集团曾获国家银质奖、国家建筑工程鲁班奖、土木工程詹天佑奖、国家市政金奖、全国用户满意建筑工程、上海市白玉兰奖、上海市政金奖等70余次，获联合国、国家、部、市、总公司科技成果奖80余次，连续12年被评为上海市重点实事立功竞赛优秀公司。
6、安装集团
安装集团系上海建工全资子公司，主营业务为工业、民用和市政工程机电设备的安装、调试、维修、成套等。安装集团创立于1958年，是具有机电安装工程施工总承包能力的大型安装企业，至今已完成了海内外数千个安装项目，涉及石油、化工、冶炼、电子、仪表、机电、医药、建材等工业工程以及高级宾馆、住宅、办公楼宇和重要的公用设施、交通市政工程。安装集团是唯一参加建国60年以来所有《上海市十大金奖经典建筑》机电设备施工安装的企业，同时也是唯一参加2010年上海世博会所有“一轴四馆”永久性场馆建设的安装施工企业。
安装集团已取得了生产经营所需的经营资质，包括机电安装工程施工总承包一级、冶炼工程施工总承包一级、化工石油工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包二级、房屋建筑工程施工总承包二级、消防设施工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑智能化工程专业承包一级、管道工程专业承包一级、建筑装饰装修工程设计与施工二级、建筑智能化系统设计专业甲级等资质。安装集团曾荣获国家建筑工程鲁班奖、国家金奖、部优质奖、中国市政工程金杯奖和土木工程詹天佑奖、上海市白玉兰奖等奖项，曾被授予全国先进施工企业、上海市重大工程建设金杯奖等殊荣。
7、建工设计院
建工设计院系上海建工全资子公司，主营业务为建筑工程设计、工程勘查及装饰工程设计等。建工设计院成立于1979年，以建筑设计、咨询监理和检测三大业务为主，为客户提供前期咨询、项目规划、建筑设计、项目管理等全过程设计服务。
建工设计院具有建筑行业（建筑工程）设计甲级、建筑专业咨询甲级、智能建筑（系统工程设计）甲级、市政行业（热力工程、排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级、建筑行业（人防专业）乙级、风景园林工程设计专项乙级、城乡规划编制乙级、岩土工程勘察乙级、岩土工程设计乙级、工程勘察（工程钻探）劳务资质等资质。建工设计院曾先后荣获国家、部、市级科技进步奖、国家建筑工程鲁班奖、土木工程詹天佑奖、国家市政金奖、国家钢结构安装工程金奖、上海市白玉兰奖和优秀勘察、设计、咨询奖等各类奖项。
8、拟增资子公司最近一年一期简要财务状况
子公司2013年简要财务状况如下：
（单位：万元，%）
■
（以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
子公司2014年一季度简要财务状况如下：
（单位：万元）
■
（以上财务数据未经审计）
（二）向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资的必要性
1、建筑业对企业资金充足性提出更高要求
建筑企业的生产建设周期较长，往来资金数额较大。按照境内建筑工程通常的行业经营方式，除部分业主支付工程预付款之外，用于施工前期准备、现场临时设施搭建和备料等的项目流动资金主要由总承包方投入。在工程施工期间，业主支付工程进度款有一定的结算期，且根据最新的《建设工程工程量清单计价规范》，进度款的支付比例为60%-90%，总承包方需要配套一定的流动资金。工程竣工后，工程结算周期普遍较长，同时业主在支付工程结算款时，需按合同扣除5%左右的质量保证金，待工程保修期满后才予以支付。因此，公司需要充足的资金以体现承建能力的优势。未来随着公司主营业务建筑工程的规模进一步扩大，公司对资金的需求亦将进一步增加。
由于上述建筑行业的特殊性，公司建筑施工业务需要营运资金也较大。为确保工程投标和中标工程的实施，公司需要大量的营运资金以维持现有项目运转。
2、注册资本已成为当前制约子公司承揽项目的瓶颈
随着国内工程建设市场竞争的加剧，注册资本已成为体现工程公司竞争实力的关键要素之一，公司注册资本与资产规模的大小成为工程资格审定环节能否符合资格的重要参考指标。根据国家招投标规定，施工总承包一级及以下资质企业承接项目的规模不得超过注册资本5倍，特级资质企业虽不受上述规定限制，但在实际招标中，业主出于确保项目完成的考虑，仍会参考上述规定设置投标企业注册资本的门槛。在这种市场惯例下，公司主要建筑类子公司现有的注册资本规模已成为阻碍他们承揽大型项目、重点项目的瓶颈，极大影响了公司的市场拓展。
3、缓解资金需求压力，优化资本结构
公司自2001年配股融资后，到目前为止未在资本市场融入现金，公司发展所需资金主要来自于自身积累和银行贷款。目前，国家积极推进的新型城镇化和基础设施领域的建设投资对公司的经营规模和资金实力提出了较高要求，未来随着公司主营业务建筑工程的规模进一步扩大，公司对资金的需求亦将进一步增加。
截至2014年1季度末，公司流动比率为1.18，速动比率为0.62，资产负债率为84.37%（合并报表口径），公司资金使用存在较大压力。通过本次非公开发行股票向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资，一方面可以缓解公司经营的资金压力，满足公司建筑工程业务的发展需求，另一方面可以改善公司资本结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
4、降低公司有息负债规模，提高公司盈利水平
随着有息负债规模增加及利率上升，公司债务融资成本日益提高，高额债务利息侵蚀了公司的营业利润。截至2014年1季度末，公司短期借款余额247,234.95万元，长期借款余额1,193,475.72万元，应付债券460,000.00万元，一年内到期的有息非流动负债38,902.33万元，有息负债规模合计达1,939,613.00万元；2014年1季度累计利息支出18,687.03万元，财务费用12,801.29万元，有息负债规模大，利息支出高。本次非公开发行完成后，将有效降低公司有息负债，提高公司的盈利水平。
公司本次拟投入不超过117,000万元募集资金用于向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，增强公司后续融资能力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务、公司章程、股东结构以及高管人员结构的变化情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为建筑承包施工，不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资项目为公司的主营业务，募集资金项目实施后，将进一步增强公司资本实力，提升公司竞争力和盈利能力，保证公司的可持续发展。
本次发行后，公司的股本情况将会发生变化，公司将对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。本次发行后，公司原股东的持股比例将有所下降。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的资本实力将得到提升。截至2014年1季末，资产负债率为84.37%（合并报表口径），负债比例相对偏高，随着公司总资产与净资产的大幅增加，资产负债率将得到有效降低，资本结构得到优化，偿债能力和长期盈利能力得到提升。
本次募集资金将全部用于：（1）昆山市中环快速化改造工程项目；（2）施工机械设备购置项目；（3）向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资。
募集资金拟投项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。
本次发行后，公司将获得不超过400,000万元现金，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募集资金拟投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金拟投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年1季末，公司资产负债率（合并口径）为84.37%，负债比例相对偏高。本次发行后，假定其他条件不变的前提下，以2014年1季末的数据计算，假设募集资金全部募足的情况下，公司总资产和净资产将增加400,000万元，公司的资产负债率将降低至80.89%。本次发行后，公司不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、行业与政策风险
建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状况产生不利的影响。其次，建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司的业务形成负面影响。另外，中国的建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。
2、BT项目回购风险
本次募集资金将用于昆山市中环快速化改造工程项目，公司与昆山交通发展控股有限公司签订回购协议，昆山市人大常委会制定了《关于批准昆山中环快速化改造工程的决定》，明确说明昆山市中环快速化改造工程项目列入市财政预算，由市财政局以市财政预算资金投入（包括但不限于土地出让金、城建税、城市基础设施配套费、出租车运营牌照拍卖等）逐年按协议价款拨付。考虑到昆山市政府较好的财政收入及较高的政府信用，因此可认为该项目的回购履约风险相对较低。但未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则可能给公司带来回购风险。
3、财务风险
由于BT项目的回购周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金拟投项目预期利润难以在短期内释放出来。本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，可能导致公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄。
4、审批风险
本次非公开发行需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
第五节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。2012年1月5日，公司2012年第1次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》。修订的《公司章程》生效后，公司的利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和分配预案由董事会制定报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策和分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。
（五）现金分红比例：公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配）与年度归属于公司股东的净利润之比不低于15%，但经股东大会特别决议同意不按前述比例进行分配的情形除外。
二、公司股东回报规划
公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订的《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的具体内容如下：
（一）制定《规划》的原则
董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东的意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定及履行《规划》的决策程序
公司每三年审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东回报规划。
公司可通过电话、网络媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分配政策的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见，合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。
公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》要求，结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独立董事、监事会对分配方案制定及实施的监督。
公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
（三）未来三年（2014年～2016年）具体的股东回报计划
1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。
3、现金分红比例：公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配）与年度归属于公司股东的净利润之比不低于15%，但经股东大会特别决议同意不按前述比例进行分配的情形除外。公司在特殊情况下无法按上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
4、发放股票股利的条件：若公司增长快速，在保证足额现金分红比例及公司股本规模合理的前提下，董事会可提议采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
公司派发现金、股票股利的比例应满足以下要求：
若公司无重大资金支出安排的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；若公司有重大资金支出安排的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。
重大资金支出是指公司及控股的子公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或者超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%。
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2011年利润分配方案为：以公司年末总股本1,156,361,487 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），共发放现金股利115,636,148.70 元；以年末股本1,156,361,487 股为基数，向全体股东每10 股送5 股。同时，用资本公积金以年末股本1,156,361,487 股为基数，向全体股东每10 股转增5 股。
2、公司2012年利润分配方案为：以公司年末总股本2,312,722,974股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），共发放现金股利485,671,824.54元，同时，用资本公积金以年末股本2,312,722,974股为基数，向全体股东每10股转增2股。
3、公司2013年利润分配方案为：以公司年末总股本2,775,267,568股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），转增3股，共计派发股利555,053,514元。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
公司2011年度、2012年度及2013年度的现金分红数额（含税）分别为115,636,148.70元、485,671,824.54元及555,053,514元，公司2011-2013年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为8.52%、30.36%及34.30%。
单位：万元
■
（以上数据取自公开披露资料）
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
上海建工集团股份有限公司董事会
二〇一四年七月三日
| 上海建工、公司、本公司、发行人 | 指 | 上海建工集团股份有限公司 |
| 建工总公司 | 指 | 上海建工（集团）总公司 |
| 一建集团 | 指 | 上海建工一建集团有限公司 |
| 二建集团 | 指 | 上海建工二建集团有限公司 |
| 四建集团 | 指 | 上海建工四建集团有限公司 |
| 五建集团 | 指 | 上海建工五建集团有限公司 |
| 七建集团 | 指 | 上海建工七建集团有限公司 |
| 安装集团 | 指 | 上海市安装工程集团有限公司 |
| 建工设计院 | 指 | 上海建工设计研究院有限公司 |
| 昆山中环 | 指 | 上海建工昆山中环建设有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 上海建工集团股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行不超过968,523,002股（含968,523,002股）普通股股票 |
| 本预案 | 指 | 上海建工集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第六届董事会第九次会议决议公告日 |
| 股东大会 | 指 | 上海建工集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| BT | 指 | 建设-移交（Build-Transfer） |
| 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 昆山市中环快速化改造工程项目 | 1,084,700 | 230,000 |
| 施工机械设备购置项目 | 106,272 | 53,000 |
| 向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资 | 117,000 | 117,000 |
| 合计 | 1,307,972 | 400,000 |
| 项 目 | 2013年末 |
| 总资产 | 10,606,639.45 |
| 总负债 | 8,830,510.14 |
| 所有者权益合计 | 1,776,129.31 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 1,287,551.62 |
| 项 目 | 2013年 |
| 营业收入 | 10,720,921.24 |
| 营业利润 | 167,156.73 |
| 利润总额 | 232,747.55 |
| 净利润 | 177,282.16 |
| 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 昆山市中环快速化改造工程项目 | 1,084,700 | 230,000 |
| 施工机械设备购置项目 | 106,272 | 53,000 |
| 向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资 | 117,000 | 117,000 |
| 合计 | 1,307,972 | 400,000 |
| 项目名称 | 昆山市中环快速化改造工程项目 |
| 项目总投资 | 108.47亿元 |
| 项目建设期间 | 2012年6月21日至2015年6月20日 |
| 项目实施主体 | 上海建工昆山中环建设有限公司 |
| 项目 | 投资估算（亿元） |
| 建筑安装工程费 | 85.47 |
| 前期动拆迁费用 | 18.00 |
| 工程建设其它费用 | 5.00 |
| 建设费用合计 | 108.47 |
| 项目 | 2012年 | 2013年 | 2014年E | 2015年E | 2016年后E | 合计 |
| 自有资金 | 15.00 | - | 13.00 | 10.47 | - | 38.47 |
| 银团贷款 | - | 26.20 | 26.50 | 13.03 | 4.27 | 70.00 |
| 合计 | 15.00 | 26.20 | 39.50 | 23.50 | 4.27 | 108.47 |
| 项目 | 2012年 | 2013年 | 2014年E | 2015年E | 2016年后E | 合计 |
| 建安费 | 12.00 | 24.70 | 24.70 | 19.80 | 4.27 | 85.47 |
| 前期费 | 3.00 | 1.50 | 14.80 | 3.70 | - | 23.00 |
| 合计 | 15.00 | 26.20 | 39.50 | 23.50 | 4.27 | 108.47 |
| 序号 | 设备名称 | 数量
台/套 | 单价
（万元） | 合计
（万元） | 设备拟投入的
主要项目 |
| 一、地下空间开发、基础施工设备 |
| 1 | Φ15m盾构机 | 1 | 55,000.00 | 55,000.00 | 上海北横通道项目 |
| 2 | Φ6.7m深覆土盾构机 | 1 | 4,000.00 | 4,000.00 | 天津市地铁5号线16标项目 |
| 3 | Φ6.7m盾构机 | 2 | 3,500.00 | 7,000.00 | 上海拟建的地铁项目 |
| 4 | 矩形盾构机 | 1 | 3,920.00 | 3,920.00 | 虹桥枢纽地下通道项目 |
| 5 | 全回转钻机 | 1 | 2,500.00 | 2,500.00 | 上海地铁9号线东延伸项目 |
| 6 | TRD-E型工法机 | 1 | 1,900.00 | 1,900.00 | 上海北横通道项目 |
| 7 | BC-40铣槽机 | 1 | 5,000.00 | 5,000.00 | 上海地下工程项目 |
| | 小计 | 8 | - | 79,320.00 | |
| 二、钢结构吊装设备 |
| 1 | 440D动臂塔式起重机 | 2 | 686.00 | 1,372.00 | 通用设备 |
| 2 | 350t履带吊 | 1 | 4,000.00 | 4,000.00 | 上海北横通道项目 |
| 3 | 塔式起重机 | 40 | 152.00 | 6,080.00 | 施工现场施工机械更新改造 |
| 4 | 施工升降机（低速） | 40 | 51.00 | 2,040.00 | 施工现场施工机械更新改造 |
| 5 | 施工升降机（中高速） | 30 | 102.00 | 3,060.00 | 施工现场施工机械更新改造 |
| | 小计 | 113 | - | 16,552.00 | |
| 三、混凝土设备 |
| 1 | 56m汽车泵 | 10 | 355.00 | 3,550.00 | 搅拌站设备更新改造 |
| 2 | 混凝土固定泵 | 10 | 220.00 | 2,200.00 | 搅拌站设备更新改造 |
| 3 | 混凝土车载泵 | 10 | 155.00 | 1,550.00 | 搅拌站设备更新改造 |
| 4 | 混凝土搅拌站 | 1 | 3,100.00 | 3,100.00 | 搅拌站设备更新改造 |
| | 小计 | 31 | - | 10,400.00 | |
| | 合计 | 152 | - | 106,272.00 | |
| 子公司名称 | 目前注册资本 | 拟增资金额 | 增资后注册资本 |
| 一建集团 | 3.80 | 2.20 | 6.00 |
| 二建集团 | 4.00 | 2.00 | 6.00 |
| 四建集团 | 5.00 | 1.00 | 6.00 |
| 五建集团 | 3.70 | 2.30 | 6.00 |
| 七建集团 | 4.30 | 1.70 | 6.00 |
| 安装集团 | 2.00 | 2.00 | 4.00 |
| 建工设计院 | 0.15 | 0.50 | 0.65 |
| 合计 | 22.95 | 11.30 | 34.65 |
| 子公司名称 | 营业收入 | 归属于母公司股东的净利润 | 资产负债率 |
| 一建集团 | 1,305,758.36 | 7,734.57 | 91.87% |
| 二建集团 | 994,683.05 | 6,327.35 | 89.68% |
| 四建集团 | 1,150,745.76 | 16,317.78 | 90.74% |
| 五建集团 | 998,979.53 | 2,270.27 | 91.28% |
| 七建集团 | 1,441,272.41 | 7,670.72 | 90.36% |
| 安装集团 | 784,302.06 | 6,139.22 | 90.64% |
| 建工设计院 | 18,888.28 | 1,210.89 | 56.09% |
| 子公司名称 | 营业收入 | 归属于母公司股东的净利润 | 资产负债率 |
| 一建集团 | 298,007.63 | 2,381.02 | 90.83% |
| 二建集团 | 248,313.58 | 2,398.08 | 88.44% |
| 四建集团 | 205,717.26 | 3,928.78 | 89.50% |
| 五建集团 | 149,483.73 | 815.23 | 90.20% |
| 七建集团 | 328,278.16 | 1,891.44 | 88.35% |
| 安装集团 | 212,452.75 | 1,548.07 | 89.10% |
| 建工设计院 | 4,754.84 | 354.79 | 62.00% |
| | 现金分红金额? | 合并报表下归属于母公司净利润 | ? / ? |
| 2013年 | 55,505.35 | 161,809.00 | 34.30% |
| 2012年 | 48,567.18 | 159,986.81 | 30.36% |
| 2011年 | 11,563.61 | 135,718.55 | 8.52% |
| 合计 | 115,636.14 | 457,514.36 | 25.27% |
| 项目 | 最近三年以现金方式累计分配利润 | 最近三年实现的年均可分配利润 | 占比 |
| | 115,636.14 | 152,504.79 | 75.82% |
上一期 下一期
