证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2014-35
湖北京山轻工机械股份有限公司董事会
关于资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）因筹划重组事项，经公司申请，公司股票（证券简称：京山轻机，证券代码000821）于 2014 年 4 月 24日开始重组停牌。2014年6月10日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。
本次交易，京山轻机以发行95,638,819股股份及支付现金6,075万元方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有的惠州三协100%的股权，并向上市公司控股股东京山京源科技投资有限公司发行36,855,036股股份募集配套资金15,000万元；发行价格为4.07元/股。交易对方承诺惠州三协2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,200万元、5,040万元、6,048万元，三年承诺净利润合计15,288万元。如果实际净利润数低于上述承诺净利润数则需先以股份进行补偿，股份不足补偿的再以现金进行补偿。若承诺期满，交易标的累积实际净利润数超出累积承诺净利润数，且满足估值调整条件，则上市公司需向交易对方支付估值调整，估值调整至多不超过2.6亿元。具体方案以公司董事会审议并公告的重组报告书为准。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司董事会
2014年6月30日
证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2014-36
湖北京山轻工机械股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议及复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：经公司申请，湖北京山轻工机械股份有限公司股票将于2014年6月30日开市起复牌。
湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“京山轻机”）八届三次董事会会议通知于2014年5月30日前以直接送达和邮件送达的方式发出，会议于2014年6月10日上午9点在公司行政办公楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实际到会9人。全体监事和高管人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长李健先生主持。经与会董事审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件，且公司本次资产重组符合以下条件：
（一）符合国家产业政策；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；
（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》
为了有效拓宽京山轻机产业布局、提升持续盈利能力，实现公司做大做强，公司拟向惠州市三协精密有限公司（以下简称“惠州三协”或“目标公司”）的全体股东王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司（以下统称“交易对方”）以发行股份及支付现金方式收购其持有的惠州三协100%股权，并同时以向控股股东京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）发行股份的方式募集本次交易的配套资金，募集资金总额为本次交易总金额的25%（以下称“本次交易”）。
1、本次交易的方式、交易标的和交易对方
（1）本次交易的方式
①公司采用发行股份及支付现金的方式向交易对方收购惠州三协100%股权。其中，公司采用发行股份方式收购惠州三协86.5%股权，采用支付现金6,075万元方式收购惠州三协13.5%股权。本次公司收购惠州三协13.5%股权资金来源为公司向京源科技发行股份募集的配套资金。
②为支付现金收购款及提高整合绩效，公司本次拟向京源科技发行股份募集配套资金，配套资金为本次交易总额（本次标的公司100%股权交易对价45,000万元与本次配套融资总额15,000万元之和）的25%。本次配套资金总额为15,000万元。
（2）交易标的
交易标的为惠州三协100%的股权。
（3）交易对方
本次交易的交易对方为惠州三协的全体股东，即王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司共7名股东。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提、不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。
表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、发行股票的种类和面值
本次公司发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A 股股票的方式发行。
表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司。上述交易对方均以其持有的惠州三协股权认购本次非公开发行的股票。
（2）募集配套资金的发行对象为京源科技。认购方式为现金。
表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、发行价格与定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次非公开发行的定价基准日为审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。发行价格为4.08元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2014年5月6日，公司2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。故本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.07元/股。
（2）募集配套资金的发行价格与定价依据
根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，即本次募集配套资金的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份向京源科技募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即4.08元/股。
2014年5月6日，公司2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。故本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.07元/股。
（3）发行价格调整
自定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则本次发行股份的价格将按照深圳证券交易所的有关规则进行相应调整。
表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
公司向交易对方发行股份购买资产的股份数量合计为95,638,819股。具体分配如下表所示：
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本次发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额为15,000万元，按照本次发行价格计算，向京源科技拟发行股份数量为36,855,036股。
（3）发行数量的调整
在购买协议签署日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份的数量将按照深圳证券交易所的有关规则进行相应调整。
表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、拟购买资产价格
拟购买资产以2013年12月31日为基准日进行审计、评估，具体交易价格以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2014]第018号《资产评估报告书》确定的评估值45,052.72万元为依据，并经过公司和交易对方协商确定为45,000万元。
表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、拟购买资产期间损益安排
自惠州三协评估基准日（不包括当日）起至惠州三协交割日（包括交割日当日）的期间，惠州三协盈利的，则盈利部分归公司享有；惠州三协亏损的，则由交易对方中王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟以连带责任方式共同向公司或惠州三协以现金方式补足，在亏损数额经审计确定的5个工作日内支付到位。交易对方中王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟根据各自持有的惠州三协股权比例占其合计持有的惠州三协股权比例承担相应责任。
表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、锁定期
（1）交易对方本次交易中取得的公司股份，自本次交易股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
自本次交易股份上市之日起满36个月，且经审计机构对惠州三协2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，交易对方已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，交易对方当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
（2）京源科技本次认购的配套融资股份自股票上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次交易完成后，交易对方和京源科技持有公司的股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10、募集的配套资金用途
本次重大资产重组募集的配套资金为15,000万元，其中：6,075万元将用于支付收购惠州三协13.5%股权的现金对价，剩余部分将用于补充上市公司流动资金。
表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
13、本次发行决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
由于此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事孙友元、李健、罗贤旭、周世荣表决时予以了回避，由5名非关联董事逐项表决。
公司本次交易方案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
三、审议通过了《董事会关于本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42条第2款规定的审慎判断的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第42条第2款规定做出审慎判断，认为：
公司本次交易促进了产业整合，增强了与现有主营业务的协同效应，在公司控制权未发生变更的情况下，公司通过向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份和支付部分现金购买该交易对方合法持有的惠州三协100%股权，本次发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第42条第2款的规定。
表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
由于此议案涉及公司与控股股东之间关联事项，关联董事孙友元、李健、罗贤旭、周世荣表决时予以了回避，由5名非关联董事逐项表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
（一）公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）公司拟购买的资产为惠州三协100%股权，交易对方合法拥有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
惠州三协为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币850 万元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）惠州三协拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整的独立性。因此，本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，惠州三协的业务、资产、核心人员将全部并入公司， 有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
由于此议案涉及公司与控股股东之间关联事项，关联董事孙友元、李健、罗贤旭、周世荣表决时予以了回避，由5名非关联董事逐项表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，公司控股股东京山京源科技投资有限公司认购本次定向发行股票的行为构成关联交易。另，王伟、叶兴华夫妇在本次交易完成后合计持有京山轻机的股份将超过公司总股份的5%，根据《深圳证券交易所上市规则》第10.1.6 条的规定，王伟、叶兴华夫妇视同为上市公司的关联人。故本次交易构成关联交易。
表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
由于此议案涉及公司与控股股东之间关联事项，关联董事孙友元、李健、罗贤旭、周世荣表决时予以了回避，由5名非关联董事表决。
六、审议通过了《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》
董事会同意通过《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》，具体内容详见公司在巨潮资讯网的公告。
表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
由于此议案涉及公司与控股股东之间关联事项，关联董事孙友元、李健、罗贤旭、周世荣表决时予以了回避，由5名非关联董事表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于签订附条件生效的〈湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书〉的议案》
同意公司签署《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》。
表决结果：此项议案以非关联董事5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于签订附条件生效的〈湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之关于惠州市三协精密有限公司实际净利润与承诺净利润差额的补偿协议〉的议案》
同意公司签署《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之关于惠州市三协精密有限公司实际净利润与承诺净利润差额的补偿协议》。
表决结果：此项议案以非关联董事5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于签订附条件生效的〈湖北京山轻工机械股份有限公司与京山京源科技投资有限公司之股份认购协议〉的议案》
同意公司签署《湖北京山轻工机械股份有限公司与京山京源科技投资有限公司之股份认购协议》。
表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
由于此议案涉及公司与控股股东之间关联事项，关联董事孙友元、李健、罗贤旭、周世荣表决时予以了回避，由5名非关联董事表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
同致信德（北京）资产评估有限公司对本次交易拟购买资产进行了评估，并出具了同致信德评报字[2014]第018号《资产评估报告书》。
公司董事会认为：
1、本次交易的资产评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司具有证券业务资格。同致信德（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与公司、惠州三协及交易对方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。同致信德（北京）资产评估有限公司采用了成本法和收益法对惠州三协100%的股权价值进行了评估，并最终选用了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对惠州三协100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合惠州三协实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》
董事会批准具有证券从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司为本次交易事项出具的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3、授权董事会办理本次交易的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
4、授权董事会在关于交易政策发生变化或市场条件发生变化时， 对本次交易方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
5、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
6、授权董事会在发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
7、授权董事会在发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
8、授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则本授权有效期自动延长至本次交易完成后30日。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
董事会同意公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司为资产评估机构、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、湖北正信律师事务所为法律顾问、天风证券股份有限公司为独立财务顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十五、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
鉴于公司本次董事会会议通过的关于公司本次交易相关的部分议案需要提交公司股东大会审议，根据相关规定，公司董事会拟作为召集人于2014年7月16日召开公司2014年第一次临时股东大会，该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。具体内容详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
2014 年 6月 30 日
湖北京山轻工机械股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式，购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟6名自然人及深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有的惠州市三协精密有限公司100%的股权，同时向京山京源科技投资有限公司发行股份募集配套资金。
作为公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、相关审计、评估和盈利预测报告等在内的有关本次交易的材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及公司《独立董事工作制度》等有关规定，发表独立意见如下：
一、关于本次交易的独立意见
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案具备可操作性；
2、本次交易构成关联交易，我们对本次关联交易相关文件进行了事前审阅，并同意提交公司董事会审议；本次交易相关议案经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决；上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定；
3、本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益；本次交易作价与惠州三协最近两次股权转让作价存在差异，主要系交易背景不同造成的，惠州三协最近三年股权转让，除本次交易外均系惠州三协股东持股结构的内部平移，是惠州三协间接股东通过简化股权层级从而实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的非市场化交易。因此，存在上述差异具备一定的合理性。
4、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、资源控制能力、后续发展能力和盈利能力，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，符合公司和股东特别是广大中小股东的利益。
二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书及与从事相关工作的专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间不存在关联关系，具有充分的独立性，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、评估机构采用成本法、收益法对标的资产价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构在评估过程中，就标的资产折现率、预期收益分布等其他评估参数的选取充分考虑了标的资产行业特征及国有有关资产评估的相关法规、制度、准则，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司和股东特别是广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易选聘的审计机构和评估机构具有独立性，评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
独立董事：尹光成 巫军 谭力文 王永海
湖北京山轻工机械股份有限公司董事会
2014年6月30日
证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2014-37
湖北京山轻工机械股份有限公司
八届三次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“京山轻机”）八届三次监事会会议通知于2014年5月30日以直接送达和邮件送达的方式发出，会议于2014年6月10日下午2点在公司行政办公楼二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事5人，实到监事5人，董事会秘书列席了会议，会议由监事会主席徐永清先生主持。经与会监事审议，表决通过了如下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》
为了有效拓宽京山轻机产业布局、提升持续盈利能力，实现公司做大做强，公司拟向惠州市三协精密有限公司（以下简称“惠州三协”或“目标公司”）的全体股东王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司（以下统称“交易对方”）以发行股份及支付现金方式收购其持有的惠州三协100%股权，并同时以向控股股东京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）发行股份的方式募集本次交易的配套资金，募集资金总额为本次交易总金额的25%（以下称“本次交易”）。
1、本次交易的方式、交易标的和交易对方
（1）本次交易的方式
①公司采用发行股份及支付现金的方式向交易对方收购惠州三协100%股权。其中，公司采用发行股份方式收购惠州三协86.5%股权，采用支付现金6,075万元方式收购惠州三协13.5%股权。本次公司收购惠州三协13.5%股权资金来源为公司向京源科技发行股份募集的配套资金。
②为支付现金收购款及提高整合绩效，公司本次拟向京源科技发行股份募集配套资金，配套资金为本次交易总额（本次标的公司100%股权交易对价45,000万元与本次配套融资总额15,000万元之和）的25%。本次配套资金总额为15,000万元。
（2）交易标的
交易标的为惠州三协100%的股权。
（3）交易对方
本次交易的交易对方为惠州三协的全体股东，即王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司共7名股东。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提、不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行股票的种类和面值
本次公司发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A 股股票的方式发行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司。上述交易对方均以其持有的惠州三协股权认购本次非公开发行的股票。
（2）募集配套资金的发行对象为京源科技。认购方式为现金。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行价格与定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次非公开发行的定价基准日为审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。发行价格为4.08元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2014年5月9日，公司2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，以2013年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。故本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.07元/股。
（2）募集配套资金的发行价格与定价依据
根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，即本次募集配套资金的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份向京源科技募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即4.08元/股。
2014年5月9日，公司2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，以2013年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。故本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.07元/股。
（3）发行价格调整
自定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则本次发行股份的价格将按照深圳证券交易所的有关规则进行相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
公司向交易对方发行股份购买资产的股份数量合计为95,638,819股。具体分配如下表所示：
■
本次发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额为15,000万元，按照本次发行价格计算，向京源科技拟发行股份数量为36,855,036股。
（3）发行数量的调整
在购买协议签署日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份的数量将按照深圳证券交易所的有关规则进行相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、拟购买资产价格
拟购买资产以2013年12月31日为基准日进行审计、评估，具体交易价格以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2014]第018号《资产评估报告书》确定的评估值45,052.72万元为依据，并经过公司和交易对方协商确定为45,000万元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、拟购买资产期间损益安排
自惠州三协评估基准日（不包括当日）起至惠州三协交割日（包括交割日当日）的期间，惠州三协盈利的，则盈利部分归公司享有；惠州三协亏损的，则由交易对方中王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟以连带责任方式共同向公司或惠州三协以现金方式补足，在亏损数额经审计确定的5个工作日内支付到位。交易对方中王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟根据各自持有的惠州三协股权比例占其合计持有的惠州三协股权比例承担相应责任。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、锁定期
（1）交易对方本次交易中取得的公司股份，自本次交易股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
自本次交易股份上市之日起满36个月，且经审计机构对惠州三协2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，交易对方已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，交易对方当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
（2）京源科技本次认购的配套融资股份自股票上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次交易完成后，交易对方和京源科技持有公司的股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、募集的配套资金用途
本次重大资产重组募集的配套资金为15,000万元，其中：6,075万元将用于支付收购惠州三协13.5%股权的现金对价，剩余部分将用于补充上市公司流动资金。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
11、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
12、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
13、本次发行决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详细内容见同日公告的《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
监事会同意公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，收购惠州三协全体股东王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有的惠州三协100%股权，同时向京源科技发行股份募集配套资金。
本议案还需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，公司控股股东京山京源科技投资有限公司认购本次定向发行股票的行为构成关联交易。另，王伟、叶兴华夫妇在本次交易完成后合计持有京山轻机的股份将超过公司总股份的5%，根据《深圳证券交易所上市规则》第10.1.6 条的规定，王伟、叶兴华夫妇视同为上市公司的关联人。故本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》
监事会同意通过《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》，具体内容详见公司在巨潮资讯网的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于确认八届三次董事会会议程序的议案》
公司监事会对于公司第八届董事会第三次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，公司监事会认为董事会履行了勤勉尽责义务，作出决策的程序合法有效，未发现有违反国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定的情形。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于同意将本次交易事项提交股东大会审议的议案》
监事会同意将本次交易事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
监 事 会
二○一四年六月三十日
证券代码:000821 证券简称：京山轻机 编号:2014-38
湖北京山轻工机械股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北京山轻工机械股份有限公司根据公司八届三次董事会会议决议，决定于2014年7月16日召开2014年第一次临时股东大会。现将会议相关事项公告如下：：
一、会议召开的基本情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2014年7月16日下午2:00
（2）网络投票时间：
A、深圳证券交易所交易系统投票时间为2014年7月16日上午9:30至1:30，下午13:00至15:00。
B、互联网投票系统投票时间为2014年7月15下午15:00至2014年7月16日下午15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2014年7月11日。
3、现场会议召开地点：湖北省京山经济技术开发区轻机工业园本公司行政办公楼二楼会议室。
4、召集人：公司董事会
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议出席对象
（1）凡2014年7月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公告的方式出席本次临时股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、本次股东大会审议事项
■
1、上述议案已经公司八届三次董事会会议审议通过。上述议案的详细内容，已于2014年6月30日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上披露。
2、由于本次临时股东大会审议的第二项事项涉及公司发行股票，须经参加股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、由于本次临时股东大会审议的第二至八项事项涉及关联事项，与该关联事项有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、出席现场会议登记方法
1、登记时间：2014年7月14、15日（上午9:00—11:30,下午14:00—17:00）
2、登记地点：湖北京山轻工机械股份有限公司证券法律部。
3、拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（3）公司股东可以以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
四、网络投票相关事项
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址
为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：投票代码为“360821”。
2.投票简称：“轻机投票”。
3.投票时间：2014年7月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“轻机投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00 元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见
表 2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年7月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年7月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项：
1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。
2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
3、会务联系方式：
联系地址：湖北省京山经济技术开发区轻机工业园湖北京山轻工机械股份有限公司证券法律部
邮政编码：431800
联 系 人：谢杏平、赵大波
联系电话：（0724）7210972
联系传真：（0724）7210972
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
2014年6月30日
附件：
湖北京山轻工机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖北京山轻工机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并全权代为行使对会议议案的表决权。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束
委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2014年 月 日
注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托日期：2014年 月 日
湖北京山轻工机械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：湖北京山轻工机械股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京山轻机
股票代码：000821
信息披露义务人：王伟
住所：广东省惠州市惠城区西堤二路
通讯地址：广东省惠州市惠城区西堤二路
一致行动人：叶兴华
住所：广东省惠州市惠城区西堤二路
通讯地址：广东省惠州市惠城区西堤二路
股份变动性质：增加
签署日期：2014年6月27日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人以及一致行动人）所持有、控制的京山轻机的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在京山轻机中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动的有效实施须满足下列全部条件：
1、京山轻机股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、其他可能涉及的批准或核准。
第一节 释义
本报告书中，除非文义载明，以下词语之特定含义如下：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人王伟
1、基本情况
■
2、股权控制关系
截至本报告书签署日，王伟持有惠州三协40.69%股权。
■
3、王伟持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
（二）信息披露义务人的一致行动人叶兴华
1、基本情况
■
2、股权控制关系
截至本报告书签署日，叶兴华持有惠州三协14.22%股权。
■
3、叶兴华持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
王伟与叶兴华为夫妻关系，根据《收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，王伟与叶兴华互为一致行动人。
第三节 权益变动的目的及后续计划
一、权益变动的目的
为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，完善上市公司在机械自动化业务上发展的战略布局，京山轻机拟通过发行股份及支付现金的方式购买惠州三协100%股权，并同时募集配套资金。
本次交易中，信息义务披露人王伟及其一致行动人叶兴华合计以其持有的惠州三协47.50%的股权认购本次京山轻机定向发行股份52,515,276股。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来增持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持京山轻机股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人没有持有上市公司股份。
根据信息披露义务人及其一致行动人与京山轻机签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，信息披露义务人及其一致行动人拟以其合计持有的惠州三协47.50%的股权认购本次京山轻机定向发行股份52,515,276股。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司股份38,915,436股，一致行动人将直接持有上市公司股份13,599,840股。信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司股份52,515,276股，占本次交易完成后上市公司总股本的10.99%。
二、本次交易方案
京山轻机拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有的惠州三协100%的股权，并募集配套资金。根据《资产评估报告》的评估结果，惠州三协100%股权的评估值为45,052.72万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币45,000万元。具体交易方式如下：
■
同时，上市公司向京源科技发行36,855,036股股份募集配套资金，配套资金总额15,000万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次发行股份及支付现金购买资产对价45,000万元与本次融资金额15,000万元之和）的25%。
本次交易前后，上市公司股权结构如下：
■
本次交易前，王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有惠州三协100%股权，本次交易完成后，京山轻机将持有惠州三协100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套融资的成功实施互为前提，最终配套融资发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。
根据京山轻机与惠州三协全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，本次权益变动的具体情况如下：
（一）发行股份
京山轻机本次新增发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，本次拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价，即4.08元/股。
2014年5月9日，上市公司2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。故本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.07元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如京山轻机实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；京山轻机如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。发行股份的数量也将作相应调整。
按照相关协议安排，信息披露义务人王伟及其一致行动人叶兴华自本次交易中取得的股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让。
（二）期间损益
1、各方一致同意，如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归京山轻机享有；如标的资产在损益归属期间亏损，则该产生的亏损由交易对方中王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟以连带责任方式，根据上述各承诺人持有的惠州三协股权比例占上述承诺人合计持有的惠州三协股权比例共同承担相应责任。
2、损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2013年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
3、各方一致同意，损益归属期间的损益由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的二十个工作日内审计确定，对于目标公司在损益归属期间的亏损，交易对方中王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟应按《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定在上述审计报告出具之日起五个工作日内予以现金弥补。
（三）生效条件
协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、京山轻机股东大会审议通过京山轻机本次资产重组议案，且获得其内部批准/授权进行有关本协议项下相关交易的文件；
2、中国证监会核准本次交易。
（四）业绩承诺、对价调整及补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，业绩承诺、对价调整及补偿安排如下：
1、承诺利润数
本次交易对方承诺惠州三协2014年、2015年、2016年经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,200万元、5,040万元、6,048万元（承诺利润数）。
2、业绩承诺期间
根据上市公司与信息披露义务人等惠州三协股东签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间为本次交易完成当年起的三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。
若本次发行股份及支付现金购买资产完成日迟于2014年12月31日，届时交易双方另行签署补充协议进行约定。
3、估值调整安排
交易各方约定承诺期满后，若如下条件同时实现，上市公司承诺按以下方式给予交易对方就惠州三协100%股权作出相应估值调整：
（1）京山轻机聘请双方共同认可的审计机构出具《减值测试报告》（届时可视需要聘请双方共同认可的评估机构针对惠州三协100%股权出具评估报告）；
（2）《减值测试报告》中惠州三协100%股权评估值不低于本次交易中交易双方以同致信德对惠州三协100%股权出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》的评估值为基础协商确定的交易价格，即45,000万元；
（3）惠州三协承诺期三年累积实际净利润超过三年累积承诺净利润；
（4）惠州三协承诺期内最后一年度（2016年度）经审计机构出具的《专项审核报告》中期末应收账款净额应不高于当年度产生的销售收入（含税）金额的35%，截止到上市公司披露2016年度报告时，惠州三协账面应收账款净额高于当年度产生的销售收入（含税）金额35%的（下称“高出部分”），高出部分应在估值调整公式里标的资产三年累积实际净利润金额中予以扣除；
（5）截至2017年12月31日，上市公司对于上述高出部分按已收回金额占高出部分的比例乘以已调减的估值调整额补交给交易对方。剩余未能收回部分，上市公司不再另行支付。
估值调整安排具体如下：
上市公司对交易对方估值调整额=（标的资产三年累积实际净利润-标的资产三年累积承诺净利润）÷（标的资产三年累积预计净利润-标的资产三年累积承诺净利润）×上市公司对交易对方估值调整上限额
标的资产三年累计预计净利润为21,840万元，估值调整金额上限为2.6亿元；净利润指惠州三协合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；上市公司向交易对方支付估值调整额至多不超过2.6亿元。
在具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺期最后一年度净利润实现情况出具《专项审核报告》后，若惠州三协承诺期累积实际净利润大于累积承诺净利润，且惠州三协减值测试不存在减值，则在《年度报告》出具后10个工作日内，通知上市公司按照估值调整方案以现金方式对交易对方进行支付。上市公司应在接到通知之日起2个月内，完成上述现金支付。
4、盈利预测补偿
（1）实际净利润的确定原则
各方同意，惠州三协于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
① 惠州三协的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；
② 除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经惠州三协董事会或股东批准，不得改变惠州三协的会计政策、会计估计；
③ 净利润指惠州三协合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
京山轻机应当在2014年度、2015年度及2016年度审计时对本次发行股份及支付现金购买的目标公司当年的实际净利润呢与承诺净利润的差异情况进行审查，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对此出具《专项审核报告》。实际实现的净利润与承诺净利润的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。
（2）业绩补偿安排
A、如惠州三协在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），交易对方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司进行股份补偿。当年补偿的股份数量按照如下方式计算：
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量－（已补偿的现金总额/本次发行价格）。
如交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，具体补偿方式如下：
① 股份补偿，交易对方中的各股份补偿义务人应按本次交易前持有惠州三协股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量，并相互之间承担连带补偿责任。
② 如果在业绩承诺期间，交易对方没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿现金总额。
B、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
C、上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（3）减值补偿
在承诺期届满后三个月内，京山轻机聘请双方共同认可的审计机构出具《减值测试报告》（届时可视需要聘请双方共同认可的评估机构针对惠州三协100%股权出具评估报告）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法、标准及原则应与本次《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已补偿现金总额，则乙方应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：（期末减值额－本次发行价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格）。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（4）双方同意，业绩承诺方应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的股份数量，由上市公司以1元总价回购并予以注销。
在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应即开始办理相关股份的回购及注销手续。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如交易对方所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠与义务。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
（5）补偿程序
A、如交易对方依据双方签订协议的约定需进行股份补偿的，京山轻机应在相应之审核报告出具后的10个工作日内根据本协议的约定确定交易对方应补偿的股份数量，并书面通知交易对方。交易对方应在接到通知后10个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至京山轻机指定的专门账户进行锁定，并配合京山轻机完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归京山轻机所有。
B、如交易对方依据双方签订协议的约定需进行现金补偿的，京山轻机应在该等现金补偿金额确定后的10个交易日内书面通知交易对方。交易对方应在接到京山轻机的书面通知后5个工作日内将应补偿的现金一次性支付至京山轻机指定的银行账户。无论任何原因，若交易对方未按时足额履行上述现金补偿义务，则应赔偿因此给京山轻机造成的一切损失，并需按照本协议之规定承担相应的违约责任。
（6）交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次资产重组中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：王伟
签署日期：2014年6月 日
信息披露义务人的一致行动人声明
本人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：叶兴华
签署日期：2014年6月 日
第八节 备查文件
一、信息披露义务人王伟的身份证明文件（复印件）；
二、信息披露义务人王伟的一致行动人叶兴华的身份证明文件（复印件）；
三、本次交易的相关协议。
上述备查文件的备置地点：惠州市三协精密有限公司、湖北京山轻工机械股份有限公司
附表
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：王伟
一致行动人：叶兴华
日期：2014年6月 日
| 序号 | 交易对方的名称/姓名 | 发行的股份数量（股） |
| 1 | 王 伟 | 38,915,436 |
| 2 | 叶兴华 | 13,599,840 |
| 3 | 戴焕超 | 10,281,173 |
| 4 | 冯清华 | 10,042,076 |
| 5 | 金学红 | 7,842,383 |
| 6 | 池泽伟 | 7,785,000 |
| 7 | 深圳市睿德信投资管理有限公司 | 7,172,911 |
| 序号 | 交易对方的名称/姓名 | 发行的股份数量（股） |
| 1 | 王 伟 | 38,915,436 |
| 2 | 叶兴华 | 13,599,840 |
| 3 | 戴焕超 | 10,281,173 |
| 4 | 冯清华 | 10,042,076 |
| 5 | 金学红 | 7,842,383 |
| 6 | 池泽伟 | 7,785,000 |
| 7 | 深圳市睿德信投资管理有限公司 | 7,172,911 |
| 议案序号 | 议案内容 |
| 议案一 | 关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案 |
| 议案二（逐项表决） | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 |
| 议案二中议项（1） | 本次交易的方式、交易标的和交易对方 |
| 议案二中议项（2） | 发行股票的种类和面值 |
| 议案二中议项（3） | 发行方式 |
| 议案二中议项（4） | 发行对象和认购方式 |
| 议案二中议项（5） | 发行价格与定价依据 |
| 议案二中议项（6） | 发行数量 |
| 议案二中议项（7） | 拟购买资产价格 |
| 议案二中议项（8） | 拟购买资产期间损益安排 |
| 议案二中议项（9） | 锁定期 |
| 议案二中议项（10） | 募集的配套资金用途 |
| 议案二中议项（11） | 上市地 |
| 议案二中议项（12） | 本次发行前的滚存利润安排 |
| 议案二中议项（13） | 本次发行决议有效期 |
| 议案三 | 董事会关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第42条第2款规定的审慎判断的议案。 |
| 议案四 | 董事会关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案。 |
| 议案五 | 《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》。 |
| 议案六 | 《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》。 |
| 议案七 | 《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之关于惠州市三协精密有限公司实际净利润与承诺净利润差额的补偿协议》。 |
| 议案八 | 《湖北京山轻工机械股份有限公司与京山京源科技投资有限公司之股份认购协议》。 |
| 议案九 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 |
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | | 100.00元 |
| 议案一 | 关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案 | 1.00元 |
| 议案二（逐项表决） | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 | 2.00元 |
| 议案二中议项（1） | 本次交易的方式、交易标的和交易对方 | 2.01元 |
| 议案二中议项（2） | 发行股票的种类和面值 | 2.02元 |
| 议案二中议项（3） | 发行方式 | 2.03元 |
| 议案二中议项（4） | 发行对象和认购方式 | 2.04元 |
| 议案二中议项（5） | 发行价格与定价依据 | 2.05元 |
| 议案二中议项（6） | 发行数量 | 2.06元 |
| 议案二中议项（7） | 拟购买资产价格 | 2.07元 |
| 议案二中议项（8） | 拟购买资产期间损益安排 | 2.08元 |
| 议案二中议项（9） | 锁定期 | 2.09元 |
| 议案二中议项（10） | 募集的配套资金用途 | 2.10元 |
| 议案二中议项（11） | 上市地 | 2.11元 |
| 议案二中议项（12） | 本次发行前的滚存利润安排 | 2.12元 |
| 议案二中议项（13） | 本次发行决议有效期 | 2.13元 |
| 议案三 | 董事会关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第42条第2款规定的审慎判断的议案。 | 3.00元 |
| 议案四 | 董事会关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案。 | 4.00元 |
| 议案五 | 《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》。 | 5.00元 |
| 议案六 | 《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》。 | 6.00元 |
| 议案七 | 《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之关于惠州市三协精密有限公司实际净利润与承诺净利润差额的补偿协议》。 | 7.00元 |
| 议案八 | 《湖北京山轻工机械股份有限公司与京山京源科技投资有限公司之股份认购协议》。 | 8.00元 |
| 议案九 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 | 9.00元 |
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
| 上市公司/京山轻机 | 指 | 湖北京山轻工机械股份有限公司 |
| 惠州三协/标的公司 | 指 | 惠州市三协精密有限公司 |
| 京源科技 | 指 | 京山京源科技投资有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 惠州三协100%股权 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 京山轻机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
| 信息披露义务人 | 指 | 王伟 |
| 一致行动人 | 指 | 叶兴华 |
| 本报告书/权益变动报告书 | 指 | 湖北京山轻工机械股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之关于惠州市三协精密有限公司实际净利润与承诺净利润差额的补偿协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《湖北京山轻工机械股份有限公司与京山京源科技投资有限公司之股份认购协议书》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《湖北京山轻工机械股份有限公司拟收购惠州市三协精密有限公司100%股权项目资产评估报告》 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 姓名 | 王伟 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 31010419680501**** |
| 住所 | 广东省惠州市惠城区西堤二路 |
| 通讯地址 | 广东省惠州市惠城区西堤二路 |
| 通讯方式 | 0752-2093088 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 姓名 | 叶兴华 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 31010419680119**** |
| 住所 | 广东省惠州市惠城区西堤二路 |
| 通讯地址 | 广东省惠州市惠城区西堤二路 |
| 通讯方式 | 0752-2093088 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 交易对方 | 持有标的资产股权比例 | 交易价格 （万元） | 支付股份数（股） | 支付现金额（万元） |
| 王伟 | 40.69% | 18,310.50 | 38,915,436 | 2,471.92 |
| 叶兴华 | 14.22% | 6,399.00 | 13,599,840 | 863.87 |
| 戴焕超 | 10.75% | 4,837.50 | 10,281,173 | 653.06 |
| 冯清华 | 10.50% | 4,725.00 | 10,042,076 | 637.88 |
| 金学红 | 8.20% | 3,690.00 | 7,842,383 | 498.15 |
| 池泽伟 | 8.14% | 3,663.00 | 7,785,000 | 494.51 |
| 深圳市睿德信投资管理有限公司 | 7.50% | 3,375.00 | 7,172,911 | 455.63 |
| 合计 | 100.00% | 45,000.00 | 95,638,819 | 6,075.00 |
| 序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 |
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 京山京源科技投资有限公司 | 89,036,824 | 25.79% | 125,891,860 | 26.35% |
| 2 | 王伟 | 0 | 0 | 38,915,436 | 8.15% |
| 3 | 叶兴华 | 0 | 0 | 13,599,840 | 2.85% |
| 4 | 戴焕超 | 0 | 0 | 10,281,173 | 2.15% |
| 5 | 冯清华 | 0 | 0 | 10,042,076 | 2.10% |
| 6 | 金学红 | 0 | 0 | 7,842,383 | 1.64% |
| 7 | 池泽伟 | 0 | 0 | 7,785,000 | 1.63% |
| 8 | 深圳市睿德信投资管理有限公司 | 0 | 0 | 7,172,911 | 1.50% |
| 9 | 京山县国有资产监督管理局 | 8,435,858 | 2.44% | 8,435,858 | 1.77% |
| 10 | 其他股东 | 247,766,099 | 71.77% | 247,766,099 | 51.86% |
| | 总股本 | 345,238,781 | 100.00% | 477,732,636 | 100.00% |
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 湖北京山轻工机械股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖北省京山县 |
| 股票简称 | 京山轻机 | 股票代码 | 000821 |
| 信息披露义务人名称 | 王伟 | 信息披露义务人注册地 | 无 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 减少 □
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 王 伟持股数量： 0 王 伟持股比例： 0%
叶兴华持股数量： 0 叶兴华持股比例： 0% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 王 伟持股变动数量： 38,915,436股 王 伟持股变动比例： 8.15%
叶兴华持股变动数量： 13,599,840股 叶兴华持股变动比例： 2.85% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □
不适用 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | （如是，请注明具体情况）
不适用 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否
备注：本次交易尚需经上市公司股东大会和中国证监会核准。 |
上一期 下一期
