本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：本次股东大会召开期间无增加、否决或修改议案情况。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、召开时间：2014年6月26日上午9:00

　2、召开地点：武汉市洪山宾馆黄鹤厅

　3、召开方式：现场书面投票表决

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：公司董事长夏进先生

　6、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　（二）会议出席情况

　1、出席会议的总体情况：

　出席会议的股东及股东代表共计13人，代表有表决权股份总数769,358,041股，占公司总股本的79.61%。

　2、其他人员出席情况：

　公司董事、监事出席，公司高级管理人员、大信会计师事务所、北京国枫凯文律师事务所有关人员列席。

　二、议案审议和表决情况

　（一）关于公司 2013年度董事会工作报告的议案

　同意769,358,041股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　（二）关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案

　同意769,358,041股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　（三）关于公司 2013年度报告及摘要的议案

　同意769,358,041股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　（四）关于公司 2013 年度财务报告的议案

　同意769,358,041股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　（五）关于公司 2013年度利润分配方案的议案

　同意769,358,041股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　经大信会计师事务所审计确认，2013年度本公司可供股东分配的利润为260,157,923.20元。

　公司2013年度利润分配方案如下：公司拟以2013年12月31日总股本965,800,110股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金1.2元（含税），共计拟派发现金红利115,896,013.2元。考虑到股权激励行权所导致股本总额发生变动，按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，在派发现金红利115,896,013.2元不变的情形下，公司将以本次利润分配股权登记日的股本总额计算最终分配比例并在分配方案实施公告中予以披露。

　公司2013 年度利润分配方案将在股东大会结束后2个月内实施。

　（六）关于公司 2013 年度高管绩效薪酬方案的议案

　同意769,358,041股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　（七）关于股东大会授权董事会审批 2014 年度获取经营性土地及项目等事项的议案

　同意769,358,041股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　（八）关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案

　同意769,358,041股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　（九）关于股东大会授权董事会审批对外担保的议案

　同意769,358,041股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　（十）关于股东大会授权董事会审批2014年度获取股东委托贷款的议案

　同意13,690,348股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有有表决权股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%，关联股东许晓明、中国水电建设集团房地产有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司回避了本议案的表决。

　表决结果：议案获得通过。

　（十一）关于发行中期票据的议案

　同意769,358,041股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　三、独立董事述职情况

　本次股东大会，公司独立董事进行了述职，向股东大会提交了《2013年度述职报告》。独立董事对在 2013年度出席董事会及股东大会的情况、发表独立意见及维护股东合法权益等履行情况进行了报告。报告全文于2014年4月21日刊登在巨潮资讯网。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京国枫凯文律师事务所

　2、律师姓名：王冠

　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果等事项均符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　五、备查文件

　1、本次股东大会决议。

　2、北京国枫凯文律师事务所关于武汉南国置业股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　武汉南国置业股份有限公司

　董事会

　二〇一四年六月二十七日