证券代码:002249 证券简称: 大洋电机 公告编号: 2014-040
中山大洋电机股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年6月26日上午9:30时在公司会议室召开第三届董事会第十七次会议。本次会议通知于2014年6月21日以邮件方式发出,会议由董事长鲁楚平先生召集和主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开,经与会董事认真审议,一致通过如下决议:
一、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。(该项议案经表决:同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。
经过芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司(以下简称“杰诺瑞”)全体员工的努力,杰诺瑞被芜湖市科技局确立为科技“小巨人”项目一类企业进行培养。为支持杰诺瑞顺利取得科技“小巨人”项目的财政补助,公司为杰诺瑞向芜湖市中小企业金融服务中心有限公司申请办理人民币400万元授信贷款提供连带责任担保。上述项目期限为3年,即2014年7月至2017年7月,担保期限与项目期限同期。
《关于为控股子公司提供担保的公告》刊登于2014年6月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》上。
根据《公司章程》及《对外担保管理办法》有关规定,本次担保事项无须提交股东大会审议。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2014年6月27日
证券代码:002249 证券简称: 大洋电机 公告编号: 2014-041
中山大洋电机股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2014年6月26日公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。会议由董事长鲁楚平先生主持,应到董事9名,实际出席的董事9名,符合《公司法》和本公司章程的规定。经过充分讨论,会议以9票赞成,0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次担保议案,本次担保事项已经出席董事会的三分之二以上的董事同意及经三分之二以上独立董事同意并作出如下决议:
鉴于芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司(以下简称“杰诺瑞”)已被确认为芜湖市科技“小巨人”项目一类企业,为支持杰诺瑞顺利取得科技“小巨人”项目的财政补助,公司为杰诺瑞向芜湖市中小企业金融服务中心有限公司申请办理人民币400万元授信贷款提供连带责任担保,担保期限与上述科技“小巨人”项目期限同期。
根据《公司章程》及《对外担保管理办法》有关规定,本次担保事项无须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司
1、被担保人杰诺瑞成立于2007年7月31日,经2011年12月20日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过,公司全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司(以下简称“武汉大洋电机”)对杰诺瑞实施了收购并增资,武汉大洋电机持有杰诺瑞57.5%的股权,从而使得杰诺瑞成为公司控股子公司。杰诺瑞注册地点位于:芜湖市鸠江经济开发区,法定代表人为曾庆平,注册资本为人民币3000万元,经营范围为:汽车发电机、起动机、混合动力电机,汽车电机电器、电子产品生产、研发、销售;电机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);仓储服务(危险有毒品除外);机械设备租赁。
2、杰诺瑞最近一年又一期主要财务数据
单位:人民币元
项 目 | 2013年12月31日 | 2014年3月31日 |
资产总额 | 163,464,631.80 | 174,935,021.94 |
负债总额 | 96,602,740.31 | 103,001,581.74 |
所有者权益 | 66,861,891.49 | 71,933,440.20 |
项 目 | 2013年度 | 2014年1-3月 |
主营业务收入 | 189,166,698.52 | 34,600,511.78 |
利润总额 | 20,284,584.71 | 5,966,527.89 |
净利润 | 18,245,226.82 | 5,071,548.71 |
注:以上2013年度数据业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014年1-3月份数据未经审计。
三、担保事项的主要内容
经过杰诺瑞全体员工的努力,杰诺瑞被芜湖市科技局确立为科技“小巨人”项目一类企业进行培养,同时,杰诺瑞拟与芜湖市科技局签署《芜湖市科技小巨人创新能力培育合同书》。该项目补助资金为人民币400万元,项目补助方式为上述合同书签订后,芜湖市科技局委托芜湖市中小企业金融服务中心将项目补助资金以授信贷款的形式发放给杰诺瑞,并由公司为该笔贷款提供连带责任保证。项目期限为3年,即2014年7月至2017年7月,担保期限与项目期限同期。项目到期验收合格,且杰诺瑞在企业创新能力考核中被评为“优秀”(考核得分90分以上)的,贷款资金全部改为财政补助,同时返还利息;企业创新能力被评为“良好”(考核得分80分以上)的,贷款资金全部改为财政补助,利息不予返还;项目到期验收不合格,不享受补贴政策,贷款资金及利息由杰诺瑞承担。
本次董事会审议通过后,公司将根据项目进度安排与芜湖市中小企业金融服务中心签署担保协议。
四、董事会意见
1、提供担保原因:鉴于杰诺瑞资信及盈利前景良好,同时公司董事会认为该担保是为杰诺瑞承担芜湖市科技“小巨人”项目提供的担保,有利于杰诺瑞开展科技创新,且杰诺瑞如果在项目到期后验收合格,则该贷款将全部改为财政补助。杰诺瑞经营状况正常,不能偿还贷款的风险较小,公司为其提供担保不会影响公司利益;
2、公司董事会在对被担保人杰诺瑞的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等方面进行评估的基础上,认为支持控股子公司的发展,利益大于风险,加之本次贷款资金使用由芜湖市科技局及公司进行监督,杰诺瑞既往又无逾期未偿还贷款的情形发生,因此,公司董事会同意为杰诺瑞办理上述担保。
3、公司全资子公司武汉大洋电机持有杰诺瑞的股权比例为57.5%,此次担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况,担保协议不会损害公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司本次担保实施后,公司及控股子公司累计对外担保额度(该担保额度均为公司为控股子公司提供的担保)折合70,200万元人民币(美元/人民币汇率以6.16计),占公司最近一期经审计净资产的比例为26.80%,无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2014年6月27日
证券代码:002249 证券简称: 大洋电机 公告编号: 2014-042
中山大洋电机股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会公告【2013】55号《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及中国中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》(广东证监【2014】4号)的相关要求,对公司及公司实际控制人、股东等相关主体承诺及履行事项进行了专项自查,现将尚未履行完毕的承诺履行情况公告如下:
承诺类型 | 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺披露时间 | 承诺履行期限 | 履行情况 |
发行上市承诺 | 鲁楚平、徐海明、彭惠、熊杰明 | 在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%,辞去所任职务后六个月内,不转让所持有的公司股份。 | 2008-6-4 | 长期 | 截至本公告披露之日,严格履行了承诺 |
发行上市承诺 | 鲁楚平、徐海明、彭惠、熊杰明、毕荣华、刘自文、陈建清、樊惠平、晏展华 | (2)本人及所控制的子公司将尽量避免与大洋电机和其控股或控制的子公司之间发生关联交易;
(3)如果关联交易难以避免,交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。 | 2008-6-4 | 长期 | 截至本公告披露之日,严格履行了承诺 |
发行上市承诺 | 中山庞德大洋贸易有限公司 | 自公司股票上市之日起三十六个月后,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。 | 2008-6-18 | 长期 | 截至本公告披露之日,严格履行了承诺 |
分红承诺 | 中山大洋电机股份有限公司 | (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(a)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(b)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(c)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(4)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,当报告期内每股收益超过0.35元时,公司可以考虑进行股票股利分红。 | 2012-5-16/
2014-4-15 | 长期 | 截至本公告披露之日,严格履行了承诺 |
分红承诺 | 中山大洋电机股份有限公司 | 未来三年内,公司将坚持以现金分红为主,在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件,同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且此三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红;如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。 | 2012-5-16 | 2014-12-31 | 截至本公告披露之日,严格履行了承诺 |
注:
鲁楚平先生与彭惠女士为公司实际控制人;中山庞德大洋贸易有限公司为公司股东,持有公司6.72%的股权;徐海明先生为公司董事、总裁;毕荣华先生为公司董事、副总裁;熊杰明先生为公司董事、董事会秘书;晏展华先生为公司副总裁;刘自文女士为公司副总裁;樊惠平先生为公司监事;陈建清先生为公司第一届/第二届监事会监事。
经自查,截止本公告披露之日,公司及公司实际控制人、股东等相关主体承诺履行情况与定期报告中披露的承诺履行情况一致,各项承诺均得到严格履行,不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2014年6月27日