本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、会议通知时间与方式

　诚志股份有限公司第五届董事会第二十一次会议通知于2014年6月13日以书面通知方式送达全体董事

　2、会议召开的时间、方式和表决情况

　（1）会议时间： 2014 年6月26日上午9点

　（2）召开方式：现场方式召开

　（3）董事表决情况：会议应表决董事7人，实际表决的董事7 人；全体监事和部分高级管理人员列席了会议。

　本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于公司签订<附条件生效的股份认购合同>之补充协议的议案》

　公司拟向富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划非公开发行股票，并于2013年5月30日与富国基金管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。因公司董事、高级管理人员及骨干员工不再参与富国-诚志集合资产管理计划的设立，上述资产管理计划存在部分事项调整，公司拟与富国基金管理有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》之补充协议，富国-诚志集合资产管理计划拟认购的股票数量与之前保持一致。公司与富国-诚志集合资产管理计划的交易不再构成关联交易。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了《关于调整<诚志股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

　由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟先生、李学峰先生、张文娟女士、郑成武先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。

　公司拟向清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会已于2013年5月31日编制了《诚志股份有限公司非公开发行股票预案》。

　因发行对象富国-诚志集合资产管理计划部分事项调整，董事会调整了《诚志股份有限公司非公开发行股票预案》，预案（修订稿）具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。

　特此公告。

　诚志股份有限公司

　董事会

　2014年6月27日