公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方台海集团、深圳金石源、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石、上海开拓、挚信合能、冠鹿创富、维思捷宝、天津维劲、泉韵金属、旭日东方、深圳正轩、山东祥隆、虞锋、张维、烟台丰华、北京美锦、陈勇、陈云昌、王月永、王雪欣、叶国蔚、姜明杰、李政军、黄永钢、刘仲礼、王根启、隋秀梅、梅洪生、张翔、赵天明、汪欣、刘昕炜、初宇、林岩、于海燕、孙恒、林洪宁、张礼、由明江、徐志强、张世良、张天刚、赵肄锋、白山、孙培崇、吴作伟、徐小波、李仁平均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
二、本次交易方案及标的资产估值作价
1、本次交易的总体方案
2014年6月20日，公司与台海核电的全体股东签署了《重大资产重组框架协议》，公司与台海集团签署了《股份认购协议》。根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：
（1）实施重大资产置换。丹甫股份以截至预估基准日合法拥有的除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与台海核电全体股东合计持有台海核电100%股份（以下简称“置入资产”）进行置换。前述不构成业务的资产包括货币资金、应收票据、已进入清算程序的长期股权投资等，由于2014年5月，丹甫股份已分配现金股利3,337.50万元，该等资产在交割日的价值不低于38,003.04万元，超过部分作为置出资产。
（2）非公开发行股份购买资产。丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。重组完成后，丹甫股份将持有台海核电100%股份。
（3）拟置出资产的后续安排。台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给A公司，由此引发的一切税费均由A公司承担。
根据“人随资产走”的原则，A公司有义务承接丹甫股份全部员工（包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工）。台海集团承诺并保证，A公司承接的丹甫股份员工在A公司的职位不变，其薪酬待遇（包括但不限于工资、奖金、社会保险等）不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给A公司当年经营管理层及骨干员工。
（4）定向募集配套资金。丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施与主营业务相关的项目建设。
前述交易方案中重大资产置换和非公开发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
2、标的资产的估值及支付方式
本次交易标的资产价格将以具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告为基础，经交易各方协商确定。
以2013年12月31日为预估值基准日，本次重大资产重组拟注入资产台海核电100%的股权预估值约为310,000.00万元，账面净资产（母公司）为54,343.80万元，预估增值255,656.20万元，增长率470.44%；丹甫股份全部资产和负债预估值为78,540.54万元，扣除41,340.54万元不构成业务的资产后，拟置出资产预估值约为37,200.00万元。拟置入资产与拟置出资产差额为272,800.00万元。
依据交易标的预评估结果，拟置入资产的交易价格暂定为310,000.00万元，拟置出资产的交易价格暂定为37,200.00万元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果并经交易各方协商确定。其中，拟置出资产全部由台海集团承接，台海集团持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额作价约为155,520.49万元；台海核电除台海集团外其余50名股东持有台海核电37.83%的股份作价为117,279.51万元。
本预案中标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
三、本次发行股票的价格及发行数量及锁定期安排
1、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
按照中国证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，丹甫股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.41元/股。
2014年4月2日，丹甫股份召开2013年年度股东大会，审议通过了每10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为2014年5月9日，除权除息日为2014年5月12日。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。
定价基准日至本次发行期间，丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、发行数量
根据本次交易中标的资产预估作价及台海集团认购配套资金的额度与本次交易发行股票的发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：
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本次交易完成后，上市公司股本总额将达到约43,153.15万股。台海集团持有上市公司18,259.89万股，占重组完成后上市公司总股本比例约为42.31%。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为台海集团，实际控制人变更为自然人王雪欣。
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因丹甫股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、发行股份的锁定期
（1）王雪欣及其一致行动人台海集团、烟台市泉韵金属有限公司因本次交易取得股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。
（2）海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起12个月内不转让；如果取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起36个月内不得转让。
（3）除王雪欣、台海集团、泉韵金属、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石外，台海核电其他股东因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
（4）台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份不受上述股份不得转让约定的限制。若台海核电自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
（5）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、盈利承诺及补偿
根据丹甫股份与台海集团签署的《利润补偿协议》，交易双方以中同华评估出具《资产评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“补偿期”）的预测净利润数扣除非经常性损益后的数据为依据确定台海核电全体股东对标的资产的预测利润数。
根据中同华对台海核电100%股权的初步预估情况，预测台海核电2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于20,000万元、30,000万元、50,000万元；台海集团最终利润承诺数额应当以中同华出具的评估报告中的盈利预测数额为准。
本次交易实施完毕后三年内，交易双方共同委托负责丹甫股份年度审计工作的会计师事务所在丹甫股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的预测利润数的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见，确认前述年度的盈利预测数额。
若台海核电本次交易实施完毕后三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，双方应当按照以下公式计算股份补偿：
每年应补偿股份数＝台海核电全体股东因本次交易取得的股份数量×[（截至当期期末台海核电累积预测利润数－截至当期期末台海核电累积实际净利润数）÷补偿期限内各年台海核电的预测利润数总和]
实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。
补偿期内计算出“实际股份回购数”由丹甫股份以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。
在补偿期限届满时，丹甫股份应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则台海集团应对上市公司另行补偿。台海集团另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内台海集团已补偿股份总数。
台海集团所持丹甫股份的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润数额时，台海集团将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股份弥补不足部分，并由丹甫股份以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。
五、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
本次交易中，本公司拟置出除41,340.54万元不构成业务的资产外的全部资产和负债，拟置入台海核电100%的股份。丹甫股份2013年经审计的合并财务报告期末的资产总额为91,246.04万元。台海核电100%的股份成交额暂定为310,000.00万元，台海核电2013年资产总额为238,898.10万元，其中较高值占上市公司截至2013年12月31日总资产的比重达到339.74%，达到《重组办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组，经本公司股东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易中，台海集团为拟置出资产最终承接方；同时，本次交易完成后，台海集团为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东台海集团之间的交易，构成关联交易。
六、本次交易构成借壳重组
本次交易完成后，丹甫股份的控股股东将变更为台海集团，实际控制人将变更为王雪欣先生，且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易价格为310,000.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组办法》第十二条规定的借壳重组。
七、台海核电为核心核电设备提供商，非直接核电站运营方
主管道是连接核岛反应堆压力容器、蒸汽发生器和主泵等关键部件的大型厚壁承压管道，俗称“核岛主动脉”，属于核岛中核心设备，在整个核电站的能量传输过程中起着至关重要的作用。核电主管道具备耐高温、耐高压、抗腐蚀和防辐射的特性，且使用寿命与整座核电站使用寿命相同，通常在40-60年（二代半主管道使用寿命通常为40年，三代主管道使用寿命通常为60年），其质量好坏直接影响核电站运营时间的长短，属于整个核岛七大关键设备中非常重要的核心设备。
台海核电一直致力于核电专用设备产品的研发、生产与销售，取得了核安全局颁发的《民用核安全机械设备制造许可证》。台海核电目前主要专注于核电站一回路主管道产品的技术研发，通过技术引进、消化吸收以及持续的自主研发，已掌握了二代半及三代核级主管道的全部生产工艺，拥有全套先进设备并具备全流程生产能力，同时通过技术研发已掌握包括核级主泵泵壳、核级阀体、反应堆堆内构件、蒸发器锻件、核燃料上下管座、钩爪连杆等多项核电设备生产技术。因此，台海核电为核心核电设备提供商，非直接核电站运营方。
八、本次交易尚需履行的程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免台海集团及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；
3、本次交易尚需公司职工代表大会审议通过《职工安置方案》；
4、中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免台海集团及其一致行动人因本次交易而产生的要约收购义务。
截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易的信息披露
本公司股票从2014年3月24日起开始停牌。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、盈利预测及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。本次重组相关审计、盈利预测及资产评估结果将在重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告中予以披露。
投资者可以到公司指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
截至本预案签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案。同时，王雪欣及其一致行动人因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，其须向中国证监会申请要约收购豁免。此外，本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王雪欣及其一致行动人，本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。因此，本次交易除必须符合《重组办法》的相关规定外，标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定。截至本预案签署之日，上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
3、鉴于本次交易相关工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作等均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定相关价格。
4、由于台海核电收入确认采用完工百分比法，收入确认与订单签署及生产阶段、生产进度密切相关。2014年1-3月，受核电站建设审批周期及春节放假因素影响，国内未进行任何核电项目主管道的招标，因此，本公司的生产主要为以前年度已签署订单项目的机加工等后续阶段，成本发生相对较小，确认收入金额相对较小，因此，2014年1-3月台海核电未能实现盈利。若2014年全年台海核电仍然不能实现盈利，可能造成本次交易被取消的风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易涉及的相关数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，敬请投资者关注。
（三）交易被终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（四）标的资产未来三年的业绩承诺与标的资产报告期经营业绩差异较大的风险
受日本福岛核电事故的影响，2011年3月起，我国暂停审批新的核电站建设项目。台海核电2011年—2013年的经营业绩较2010年度出现较大幅度的下降。2010年、2011年、2012年、2013年台海核电分别实现营业收入3.62亿元、1.12亿元、1.47亿元、2.09亿元，分别实现归属于母公司股东的净利润17,877.92万元、1,503.44万元、3,060.44万元、3,175.67万元。
2012年10月，国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，明确2015年在运4,000万千瓦、在建略超2,000万千瓦，2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建设目标。
2014年3月，国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部制定了《能源行业加强大气污染防治工作方案》，计划2015年运行核电装机达到4000万千瓦、在建1800万千瓦，年发电量超过2000亿千瓦时；力争2017年底运行核电装机达到5000万千瓦、在建3000万千瓦，年发电量超过2800亿千瓦时。
2014年4月18日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议，研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目。李克强强调，“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”
2014年6月13日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调，“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。┉┉在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下，抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。
随着2013年、2014年我国核电政策逐步回暖，台海核电的盈利能力将大幅增长。评估机构根据现有资料初步预估，预计台海核电2014年、2015年、2016年，台海核电将实现归属母公司所有者的净利润分别不低于20,000万元、30,000万元和50,000万元，较报告期业绩具有大幅增长。提请投资者注意，若我国核电产业政策发生较大变化或已制定政策执行未达预期，本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期的风险。
（五）拟置出资产债务转移风险
本次重组涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至2013年12月31日，丹甫股份债务共计约18,117.25万元。截至本次预案出具日前，由于涉及尚未公开的重组方案信息，公司尚未与相关债权人进行沟通，待本次预案披露后，履行通知债务人等法定程序，并取得债权人出具的债务转移同意函。
根据《重组框架协议》，如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，致使债权人向丹甫股份追索债务，台海集团或者A公司应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因台海集团未妥善解决给丹甫股份造成损失的，台海集团应于接到丹甫股份相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
（六）交易标的资产预估值增值幅度较大的风险
根据本次董事会决议批准的交易预案，拟购买资产以2013年12月31日为预估基准日经初步估算，拟购买资产台海核电100%股权净资产未经审计的账面价值为54,343.80万元，预估值约为310,000.00万元，预估增值255,656.20万元，增值率约470.44%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
中同华评估在对台海核电预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，对台海核电所生产各类核电设备及非核产品的未来销售价格、未来业务量、以及主要产品的成本等进行了谨慎预测。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产预估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据丹甫股份与台海集团签署的《利润补偿协议》，明确约定了台海核电在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方台海集团对上市公司的补偿方案及台海集团的股份锁定方案。尽管台海核电业绩预测较为合理，但若受产业政策等因素影响，如台海核电在承诺期累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的41.2%时，将出现台海集团处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。
若出现上述情形，台海集团将从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股票用于业绩补偿。台海集团从证券交易市场购买股票资金主要来源于台海集团累积未分配利润、转让下属企业股权以及其他合理的筹资等方式。
截至2013年12月31日，台海集团未经审计合并报表中归属母公司净资产为6.36亿元（其中台海集团母公司经审计的累积未分配利润为4.81亿元），2013年度台海集团未经审计合并报表实现归属母公司净利润为-1.40亿元，主要系收购境外企业，而该境外企业2013年出现较大额度亏损所致，随着台海集团对境外亏损企业整合，其整体盈利能力将逐步好转。
若台海集团未来盈利能力未能实现有效好转且无法筹集到充足的资金，将可能出现台海集团无法全面履行业绩补偿义务的情形。提醒广大投资者注意该等违约风险。
（八）可能存在潜在同业竞争的风险
本次交易完成后，公司的控股股东变为台海集团，实际控制人变更为王雪欣，上市公司将主要从事核电专用设备产品的研发、生产与销售。
经独立财务顾问初步尽职核查，台海核电的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，重组完成后上市公司与其控股股东、实际控制人控制的境内下属企业之间不存在同业竞争。
重组完成后上市公司的控股股东台海集团通过全资子公司烟台市台海集团（香港）有限公司间接持有法国玛努尔工业公司100%股权。法国玛努尔工业公司以生产及销售在各种领域应用的中小型铸件、锻件零部件为主营业务。同时，法国玛努尔工业公司具备二代半核电主管道的生产能力并曾从事相关业务。
鉴于目前核电技术的发展趋势，国内及国外新建核电站（除少数已批待建项目外）原则上均采用三代核电主管道，法国玛努尔工业公司所掌握的二代半核电主管道生产技术已基本无实际市场需求，与上市公司未来核电主管道业务不存在现实及潜在同业竞争。
台海集团及上市公司已联合聘请独立第三方对法国玛努尔工业公司最近两年从事业务情况进行专项核查，待相关核查结束后，公司将在重组报告书中披露台海核电与法国玛努尔工业公司各自从事业务的领域及区域，若表明两者存在或可能存在潜在同业竞争，公司及台海集团将采取有力措施予以规避或解决，从根本上避免和消除控股股东控制的其他企业侵占上市公司的商业机会或形成同业竞争的可能性。
（九）台海集团持有的标的资产股权设定质押导致的权属风险
截至本预案出具日，台海集团持有的标的资产股权设定了质押：
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针对本次交易，台海集团承诺在本次重大资产重组报告书披露前解除股权质押。虽然台海集团承诺在重组正式方案披露前解除股份质押，但标的股权的质押状态尚未解除，存在因质押产生的权属风险。
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
（一）行业依赖的风险
台海核电专业从事核电专用设备的研发、制造及销售，核电站的投资建设方是台海核电目前产品的主要用户及客户。2012年和2013年，公司来自核电行业的合计销售收入分别为12,806.56万元和13,167.65万元，占同期营业收入总额的比例分别为86.83%和63.02%。公司的核心竞争力及竞争优势均为核电专用设备业务，未来仍然将以核电专用设备业务为公司主营业务，公司发展的速度和规模主要取决于国内核电站的投资建设发展状况。核电行业相关产业政策的变化将对台海核电的经营状况和盈利能力产生较大的影响。
核电站的投资建设均是国家和政府根据国家中长期能源发展战略所进行的统一规划，其建设规模和建设进度均按详细规划有序进行，需求的刚性较强且不确定性较小。但由于社会公众对安全利用核能的关注度较高，若因某些不可抗力或特殊因素导致核电站事故的发生，则可能会由于相关信息不透明或者核安全知识普及程度不高而产生对安全利用核能的负面社会舆论导向，从而导致核电规划发生调整。在台海核电收入主要来自核电领域的情况下，这可能会给台海核电带来一些潜在风险。
日本福岛核事故发生后，2011年3月16日召开的国务院常务会议决定，严格审批新上核电项目，抓紧编制核安全规划，调整完善核电发展中长期规划，核安全规划批准前，暂停审批核电项目包括开展前期工作的项目。台海核电的业务在2011年、2012年、2013年遭受到较大不利影响。
2012年5月31日召开的国务院常务会议审议并原则通过《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及2020年远景目标》。2012年10月24日，国务院常务会议正式讨论通过了《能源发展“十二五”规划》，再次讨论并通过《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》。2014年1月20日，国家能源局印发《2014年能源工作指导意见》，对2014年能源工作进行部署，明确将适时启动核电重点项目审批。
2014年4月18日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议，研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目。李克强强调，“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”
2014年6月13日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调，“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。……在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下，抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。
国家核电政策的调整，将对台海核电未来生产经营产生较大的影响。若我国核电产业政策发生较大变化或已制定政策执行未达预期，将影响台海核电未来的盈利能力。
（二）经营资质和许可证缺失的风险
台海核电所从事的核电专用设备制造业务需要取得包括政府有关部门、国际认证机构所颁发的经营资质或认证，主要包括民用核安全机械设备制造许可证和ISO9000 质量管理体系认证等。台海核电根据经营资质或认证的要求所建立的核质保体系贯穿其业务全流程，对业务的正常开展构成较为重要的影响。
台海核电自成立以来一直严格遵循核质保体系的相关要求，时刻以行业监管规定和行业规范标准为业务发展导向，通过内部健全和有效运作的核级产品质量管理和控制体系，有效防范了核电设备制造业务所面临的政策监管风险。台海核电所取得的民用核安全机械设备制造许可证的许可范围也逐步扩大，有力的推动了台海核电业务的快速发展。
台海核电必须遵守各级政府及国际认证机构的相关规定及标准，以保持相关业务资格。台海核电自成立以来从未发生过因不符合核质保体系的相关要求被政府有关部门给予通报批评、责令限期整改、暂扣或吊销许可证的情形。若台海核电未能持续遵守上述规定及标准，则台海核电的经营资质或认证可能被暂停，甚至吊销。此外，相关经营资质和许可证到期后若未能及时续期，也将直接影响台海核电的业务经营活动的正常开展。
（三）存货占比较高的风险
2013年末，台海核电存货余额为35,732.73万元，占资产总额的比例为14.96%，存货是台海核电资产的主要组成部分之一。
台海核电存货以建造合同下已完工未结算货款和原材料为主。2013年末，两者合计占存货余额的70.54%，而其中建造合同下已完工未结算货款占比为57.77%。这是由台海核电目前“订单生产、项目定制”的生产模式以及按完工百分比法确认收入所形成的。台海核电采用《企业会计准则第15号-建造合同》核算核电主管道业务，按照完工百分比法确认收入。通常，主管道的完工进度与结算进度存在差异，若合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的金额，则形成建造合同下已完工未结算货款。随着台海核电业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。较大的存货余额会影响台海核电的资金周转速度和经营活动产生的现金流量，存在存货规模较大的风险。
（四）市场竞争加剧的风险
核电专用设备制造业属于技术密集型、资本密集型行业，进入门槛较高，目前市场参与主体为国内传统的大型国有重型机械工业企业和少量具备较强技术优势和先进生产工艺的专业化民企，市场集中度较高。
市场的潜在进入者很难在短期内突破技术壁垒和行业准入，生产出合格的高质量产品。但从长期来看，随着现有核电设备制造商之间竞争的加剧以及市场新入者的增加，行业整体的竞争程度也将逐步提升，这可能会对台海核电的竞争地位以及盈利能力的快速提升形成一定程度的约束。
（五）税收优惠政策和政府补助政策变化风险
台海核电已被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局评为高新技术企业，于2010年9月26日取得高新技术企业证书。2013年12月11日，台海核电通过高新技术企业复审，取得了新颁发的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，2010年至2015年，台海核电按15%的税率缴纳企业所得税。高新技术企业资格有效期届满后，台海核电将依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。如果未来台海核电无法继续取得高新技术企业认证，则可能无法享受上述优惠税率，从而给台海核电的净利润带来一定的负面影响。
台海核电获得的政府补助对净利润有一定的影响。2012年、2013年台海核电获得的政府补助分别为2,471.93万元、717.05万元。由于台海核电主要产品技术难度较大，研发投入较多，各级政府和财政、科技主管部门对核电专用设备领域自主研发的政策支持力度较大。台海核电所收到的政府补助通常与所从事的研发项目直接相关，而政府补助收入的确认时点与政府补助立项和实际研发投入的时点之间存在一定的时滞，这可能会导致某个年度政府补助收入的集中确认，从而给当年度的净利润带来相对较为明显的影响。
鉴于台海核电目前有多个在研项目且国家对核电专用设备的研发扶持政策将长期持续，台海核电今后仍会持续性的获得类似的政府补助。同时，随着台海核电盈利规模的快速增长，政府补助对台海核电盈利能力的影响也将逐步下降，但仍不排除存在政府补助对台海核电净利润具有一定影响的风险。
（六）持续进行技术创新的风险
核电专用设备制造业作为一个技术密集型行业，产业链较长，涉及材料、精炼、机械加工、焊接、设备成套等多个重要技术领域，这些均是反映工业化发展程度的前沿领域，因此技术演进的速度较快。伴随工业技术领域中各种新技术的涌现，台海核电必须通过持续的引进、消化吸收和自主研发来及时掌握并应用这些新技术、新工艺和新产品，以更好的满足客户需求。如果台海核电不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术研发和产品开发方向的决策上发生重大失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能使台海核电的技术优势和市场优势遭到削弱。
（七）人才资源的风险
核电专用设备制造业作为现代工业的一个分支，具有很强的专业性，知识结构更新也很迅速，优秀的技术和管理人员是台海核电的宝贵财富。为保证该等人员的稳定性和创造力，台海核电在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面采取了一系列措施：营造宽松、自由的企业文化，吸引并留住人才；签订长期的劳动合同或合作合同，稳定人才；制定和完善职业培养计划，培训人才；实施股权激励，吸引重要技术骨干员工入股，提供丰厚的薪酬待遇和业绩奖励等激励人才；提供一流的工作平台，建立有效的运营机制，做到人尽其用。
随着台海核电业务的快速发展，台海核电对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果台海核电不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者台海核电核心骨干人员流失，都将对台海核电经营发展造成不利的影响。
（八）经济周期风险
台海核电所处的核电专用设备制造业是为了满足核电站的投资建设需求，而核电站的投资建设规模是国家根据对未来一段时期宏观经济以及能源需求的发展趋势判断所作出的。通常而言，宏观经济处于景气周期，则能源需求也相应较为旺盛，促使国家提高核电站的投资建设规模计划。反之，若宏观经济步入持续衰退，则能源需求也可能将随之萎缩，从而降低核电站的投资建设需求。因此，核电专用设备制造业从长期来看是和经济周期总体正相关的，会受到经济周期波动所带来的影响。
（九）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟采用锁价发行方式向台海集团非公开发行股份募集配套资金，总金额30,000万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金向台海集团发行股份数量不超过29,527,559股。
受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（十）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险，将在本次重组的《重组报告书》中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《重组报告书》中的有关章节，并注意投资风险。
释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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本预案涉及专业术语释义如下：
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第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司设立及上市情况
丹甫股份前身为四川丹甫制冷有限责任公司，成立于1997年11月18日，由国营建川机器厂和罗志中等 18 名自然人股东共同发起共同出资设立，注册资本为人民币2,388万元。
2007 年12月16日，丹甫股份创立大会暨第一次股东大会审议通过了设立四川丹甫制冷压缩机股份有限公司的议案。丹甫制冷以截止到2007年11月30日经审计后的净资产折合股份整体变更设立为四川丹甫制冷压缩机股份有限公司。2007年12月20日，四川省眉山市工商行政管理局核发了四川丹甫制冷压缩机股份有限公司的《企业法人营业执照》，注册号：511425000000640，注册资本为1亿元人民币。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]123 号文核准，公司于2010年3月采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次向社会公众公开发行3,350万人民币普通股。其中，网上定价发行的2,680 万股股票于2010 年3 月12 日起上市交易；网下询价发行的股票于2010 年6月17 日在深圳证券交易所起上市交易。首次公开发行后，公司总股本增至13,350万股。
上市后，公司的股本结构如下表所示：
单位：万股
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三、公司上市后历次股本变动情况
公司上市后除有条件限售股份分批解除限售外，股本未发生变动。
截至2013年12月31日，公司股权结构如下表所示：
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四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司最近三年控股权的变动情况
最近三年公司控股权未发生变化。
（二）公司最近三年的资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、公司主营业务情况
公司是国内小型制冷压缩机主导生产厂家之一，主营业务为生产、销售制冷压缩机和环试设备。主要产品包括：R134a 系列、R600a 系列、R407c 系列和R22 系列小型全封闭压缩机；步入式环境试验箱、高低温试验箱、高低温湿热试验箱、温度冲击试验箱和快速温度变化试验箱。
最近三年，受经济周期下行和宏观经济调控的影响，国内家电包括冰箱、饮水机市场需求终欲振乏力，制冷压缩机行业出现总体滞涨局面；而各个压缩机生产厂家的产能扩张基本完成，国内压缩机产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻。公司自上市以来利润水平逐年下滑。2011-2013年度，公司分别实现营业收入69,421.26万元、60,355.71万元、61,629.14万元；分别实现归属于母公司的净利润5,967.60万元、3,218.56万元、2,914.84万元。
通过本次重组，置出制冷压缩机等资产，置入国内领先的具备自主创新能力的核电专用设备制造商台海核电100%的股权，在较大程度上优化上市公司的资产质量，提升公司的盈利能力，较好维护中小股东的利益。
六、主要财务数据
公司最近三年的财务报表已经信永中和会计师事务所审计（特殊普通合伙），且均被出具了无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
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3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
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七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，罗志中持有公司2,080.89万股股份，占公司总股本的15.59%，是公司的控股股东和实际控制人。
（一）公司与控股股东之间的股权关系
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（二）控股股东和实际控制人情况
罗志中：男，1963年生，大学学历，工程师职称，中国国籍，无境外永久居住权。1984年7月至1997年11月期间，历任国营4501厂技术员、工程师、车间副主任、分厂厂长及总厂副厂长；1997年12月至2007年12月，历任丹甫制冷总工程师兼开发部部长、常务副总经理、总经理、董事长；2007年12月至今任丹甫股份董事长兼总经理。
八、公司的最新股权结构及前十大股东情况
截至2013年12月31日，公司总股份为133,500,000股，无限售条件的流通股为100,921,657股，前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
单位：股
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第二节 交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）等17名法人或合伙企业及34名自然人，共计51名。本次交易完成后，台海集团将成为重组后上市公司的控股股东。本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
一、交易对方概况
截至本预案签署之日，参与本次交易的台海核电股东在台海核电的持股数及股权比例如下：
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二、法人或有限合伙企业类型交易对方的情况
（一）烟台市台海集团有限公司
1、基本情况
公司名称：烟台市台海集团有限公司（曾用名“烟台市台海实业有限公司”、“烟台市台海投资集团有限公司”）
注册地址：烟台市莱山区广场南路6号
办公地址：烟台市莱山区广场南路6号
成立日期：2001年4月2日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王雪欣
注册资本：3,000万元
企业法人营业执照注册号：370600228040467
税务登记号：370613727558267
主要经营范围：金属材料、化工原料（不含危险品）、矿产品、五金交电、仪器仪表、机械设备及配件、炉料、机电产品（不含汽车）、建筑材料的批发、零售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋建筑工程（凭法定资质从事经营）；软件开发应用，冶金铸造工业技术的研究、开发；经济信息咨询，企业管理咨询，政策、法律、法规允许范围内的投资。
2、历史沿革
台海集团曾用名烟台市台海实业有限公司（以下简称“台海实业”）、烟台市台海投资集团有限公司（以下简称“台海投资”）。
（1）2001年设立
2001年4月，王雪欣、于利红、东旭、王品卉、万宝星等五人以货币出资的方式设立台海实业。烟台金雨会计师事务所出具的《验资报告》（烟金会事验字（2001）113号），确认台海实业已收到各股东投入的资本1,000万元。
台海实业设立时的股权结构如下：
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（2）2005年第一次股权转让
2005年2月，台海实业股东会作出决议：同意于利红将其持有的120万元出资转让给王雪欣；同意王品卉将其持有的120万元出资转让给王雪欣；同意万宝星将其持有的120万元出资转让给王雪欣。
本次股权转让后，台海实业的股权结构如下：
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（3）2007年第二次股权转让
2006年7月，烟台市台海实业有限公司更名为烟台市台海投资集团有限公司。
2007年2月，台海投资股东会作出决议，同意东旭将其持有的120万元出资中的75万元转让给郝广政，将另外的45万元出资转让给王雪桂；同意王雪欣将30万元出资转让给让王雪桂，将75万元出资转让给徐海涛。
本次股权转让后，台海投资的股权结构如下：
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注：王雪欣与王雪桂系兄弟关系。
（4）2007年第一次增资
2007年11月，烟台市台海投资集团有限公司更名为烟台市台海集团有限公司。
2007年12月，台海集团股东会作出决议，同意注册资本由原来的1,000万元增加到3,000万元。新增注册资本由王雪欣、徐海涛、郝广政、王雪桂以货币方式投入，其中王雪欣增加注册资本1,550万元人民币，徐海涛增加注册资本150万元人民币，郝广政增加注册资本150万元人民币，王雪桂增加注册资本150万元人民币。
烟台恒德有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟恒会验字[2007]80号），确认台海集团已收到王雪欣、徐海涛、郝广政、王雪桂缴纳的新增注册资本人民币2,000万元。
本次股权变更后，台海集团的股权结构如下：
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（5）2009年第三次股权转让
2009年5月，台海集团股东会作出决议，同意徐海涛将其持有的225万元出资转让给王雪欣。
本次股权转让后，台海集团的股权结构如下：
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2009年5月至今，台海集团股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本预案签署之日，台海集团的实际控制人为王雪欣先生，台海集团的股权结构如下：
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台海集团控股股东为王雪欣，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码37060219671128****，住所为山东省烟台市芝罘区奇山西街。
4、主要业务发展情况
台海集团的主营业务为股权投资、投资管理。截至本预案签署之日，除台海核电外，台海集团控股及参股的公司基本情况如下：
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5、2011至2013年主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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（2）简要合并利润表
单位：万元
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注1：上述财务数据未经审计。
注2：2013年台海集团亏损幅度较大，主要由于法国玛努尔和凯实工业亏损所致，2014年1月，台海集团已将凯实工业的股权出售。
6、是否具备认购资格
经核查，王雪欣及其一致行动人不存在下列情形：“（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
王雪欣及其一致行动人均具备认购资格。
（二）深圳金石源投资企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：深圳金石源投资企业（有限合伙）
注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道南侧中国有色大厦812室
办公地址：深圳市福田区车公庙深南大道南侧中国有色大厦812室
成立日期：2010年3月3日
合伙企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：钟小宁、赵铮
合伙企业营业执照注册号：440304602217506
税务登记号：深税登字440300550300147号
主要经营范围：投资兴办实业，投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）
2、截至目前的出资情况
截至本预案签署之日，深圳金石源出资情况如下：
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根据所适用的法律及深圳金石源《合伙协议》，执行事务的普通合伙人钟小宁和赵铮管理深圳金石源的日常事务，有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表有限合伙企业。钟小宁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51252919661022****，住所为广东省深圳市福田区百花公寓。赵铮，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号23010319791014****，住所为上海市杨浦区平凉路。
3、主要业务发展情况
| 序号 | 发行对象 | 认购股份资产估值或认购配套资金额度（万元） | 发行股份数量（万股） |
| 发行股份购买资产的发行对象： |
| 1 | 烟台市台海集团有限公司 | 155,520.49 | 15,307.13 |
| 2 | 深圳市金石源投资企业（有限合伙） | 14,683.15 | 1,445.19 |
| 3 | 浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙） | 9,687.50 | 953.49 |
| 4 | 拉萨经济开发区祥隆投资有限公司 | 9,687.50 | 953.49 |
| 5 | 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） | 9,687.50 | 953.49 |
| 6 | 青岛金石灏汭投资有限公司 | 9,687.50 | 953.49 |
| 7 | 上海开拓投资有限公司 | 7,336.46 | 722.09 |
| 8 | 上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙） | 6,817.21 | 670.99 |
| 9 | 天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙） | 6,292.69 | 619.36 |
| 10 | 维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,292.69 | 619.36 |
| 11 | 天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙） | 6,200.00 | 610.24 |
| 12 | 烟台市泉韵金属有限公司 | 5,243.96 | 516.14 |
| 13 | 北京旭日东方投资管理有限公司 | 5,166.77 | 508.54 |
| 14 | 深圳市正轩投资有限公司 | 3,782.00 | 372.24 |
| 15 | 山东祥隆企业集团有限公司 | 3,146.50 | 309.69 |
| 16 | 虞锋 | 2,996.77 | 294.96 |
| 17 | 张维 | 2,097.46 | 206.44 |
| 18 | 烟台丰华投资有限公司 | 1,573.25 | 154.85 |
| 19 | 北京美锦投资有限公司 | 1,343.23 | 132.21 |
| 20 | 陈勇 | 1,048.73 | 103.22 |
| 21 | 陈云昌 | 1,048.73 | 103.22 |
| 22 | 王月永 | 943.95 | 92.91 |
| 23 | 王雪欣 | 702.77 | 69.17 |
| 24 | 叶国蔚 | 125.86 | 12.39 |
| 25 | 姜明杰 | 125.86 | 12.39 |
| 26 | 李政军 | 125.86 | 12.39 |
| 27 | 黄永钢 | 125.86 | 12.39 |
| 28 | 刘仲礼 | 125.86 | 12.39 |
| 29 | 王根启 | 125.86 | 12.39 |
| 30 | 隋秀梅 | 125.86 | 12.39 |
| 31 | 梅洪生 | 125.86 | 12.39 |
| 32 | 张翔 | 62.93 | 6.19 |
| 33 | 赵天明 | 62.93 | 6.19 |
| 34 | 汪欣 | 62.93 | 6.19 |
| 35 | 刘昕炜 | 62.93 | 6.19 |
| 36 | 初宇 | 62.93 | 6.19 |
| 37 | 林岩 | 62.93 | 6.19 |
| 38 | 于海燕 | 62.93 | 6.19 |
| 39 | 孙恒 | 31.31 | 3.08 |
| 40 | 林洪宁 | 31.31 | 3.08 |
| 41 | 张礼 | 31.31 | 3.08 |
| 42 | 由明江 | 31.31 | 3.08 |
| 43 | 徐志强 | 31.31 | 3.08 |
| 44 | 张世良 | 31.31 | 3.08 |
| 45 | 张天刚 | 31.31 | 3.08 |
| 46 | 赵肄锋 | 31.31 | 3.08 |
| 47 | 白山 | 31.31 | 3.08 |
| 48 | 孙培崇 | 31.31 | 3.08 |
| 49 | 吴作伟 | 21.08 | 2.07 |
| 50 | 徐小波 | 21.08 | 2.07 |
| 51 | 李仁平 | 10.54 | 1.04 |
| 小计 | 272,800.00 | 26,850.39 |
| 募集配套资金的发行对象： |
| 台海集团 | 30,000 | 2,952.76 |
| 合计 | 29,803.15 |
| 出质人 | 质押期 | 质权人 | 质押物 | 质押对应的贷款额度（万元） | 占本次交易全部股权比例 |
| 烟台市台海集团有公司 | 2013.12.19 -2014.12.18 | 国家开发银行股份有限公司 | 台海核电62.17%股权 | 26,000.00 | 62.17% |
| 本公司/公司/上市公司/发行人/丹甫股份 | 指 | 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 |
| 台海核电 | 指 | 烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司 |
| 台海核电有限 | 指 | 烟台台海玛努尔核电设备有限公司 |
| 台海集团 | 指 | 烟台市台海集团有限公司 |
| 台海投资集团 | 指 | 烟台市台海投资集团有限公司 |
| 台海实业 | 指 | 烟台市台海实业有限公司 |
| Manoir Industries | 指 | 法国玛努尔工业集团公司 |
| 国开金融 | 指 | 国开金融有限责任公司 |
| 国开创新 | 指 | 国开创新资本投资有限责任公司 |
| 海宁巨铭 | 指 | 浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙） |
| 拉萨祥隆 | 指 | 拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司 |
| 海宁嘉慧 | 指 | 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） |
| 青岛金石 | 指 | 青岛金石灏汭投资有限公司 |
| 深圳金石源 | 指 | 深圳市金石源投资企业（有限合伙） |
| 上海开拓 | 指 | 上海开拓投资有限公司 |
| 挚信合能 | 指 | 上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙） |
| 冠鹿创富 | 指 | 天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙） |
| 维思捷宝 | 指 | 维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 天津维劲 | 指 | 天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 泉韵金属 | 指 | 烟台市泉韵金属有限公司 |
| 旭日东方 | 指 | 北京旭日东方投资管理有限公司 |
| 深圳正轩 | 指 | 深圳市正轩投资有限公司 |
| 山东祥隆 | 指 | 山东祥隆企业集团有限公司 |
| 烟台丰华 | 指 | 烟台丰华投资有限公司 |
| 北京美锦 | 指 | 北京美锦投资有限公司 |
| 虞锋等34名自然人 | 指 | 虞锋、张维、陈勇、陈云昌、王月永、王雪欣、叶国蔚、姜明杰、李政军、黄永钢、刘仲礼、王根启、隋秀梅、梅洪生、张翔、赵天明、汪欣、刘昕炜、初宇、林岩、于海燕、孙恒、林洪宁、张礼、由明江、徐志强、张世良、张天刚、赵肄锋、白山、孙培崇、吴作伟、徐小波、李仁平等34名台海核电自然人股东 |
| 交易对方 | 指 | 台海核电全体股东，即台海集团、深圳金石源、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石、上海开拓、挚信合能、冠鹿创富、维思捷宝、天津维劲、泉韵金属、旭日东方、深圳正轩、山东祥隆、烟台丰华、北京美锦和虞锋等34名自然人 |
| 拟置入资产 | 指 | 台海核电100%股权 |
| 拟置出资产 | 指 | 截至预估基准日公司合法拥有除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 拟置入资产与拟置出资产 |
| 认购资产 | 指 | 拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分 |
| 渤船重工 | 指 | 渤海造船厂集团有限公司，原渤海船舶重工有限责任公司 |
| 本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 丹甫股份以截至预估基准日合法拥有的除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债与台海核电全体股东合计持有台海核电100%股份进行置换。其中，置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。 |
| 本预案 | 指 | 《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 预估基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 评估机构/中同华评估 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 法律顾问/博金律师 | 指 | 北京市博金律师事务所 |
| 安永华明 | 指 | 安永华明会计师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《首发办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 核电机组 | 指 | 由核裂变反应堆及其配套的汽轮发电机组以及为维持它们正常运行和保证安全所需的系统和设施组成的基本发电单元。一台核电机组包括一个核电反应堆及相关配套设备。 |
| 核电装机容量 | 指 | 核电电力系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和，以千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）（10的9次方进制）计。 |
| 堆型 | 指 | 根据设计方式、安全性能等因素划分的反应堆类型。主要包括二代堆型PWR（M310）、CANDU-6、AES-91；二代半堆型CPR1000、CNP600、PWR改进型（M310+）；三代堆型AP1000、EPR等。 |
| 核安全机械设备 | 指 | 核安全机械设备是执行核安全功能的关键设备，其质量和可靠性直接关系到核设施的安全稳定运行。其中“核安全”是指完成正确的运行工况、事故预防或者缓解事故后果从而实现保护厂区人员、公众和环境免遭过量辐射危害。核安全机械设备的分级：构成压力边界和执行安全功能的机械和液体系统的设备和部件分为三个安全分级，即安全1级、安全2级、安全3级。其他核电设备为非核级。 |
| 核反应堆 | 指 | 在无需补加中子源的条件下使核燃料能在其中发生自持链式核裂变过程的装置。 |
| 核岛 | 指 | 是核电站安全壳内的核反应堆及与反应堆有关的各个系统的统称。核岛的主要功能是利用核裂变能产生蒸汽。 |
| 一回路 | 指 | 反应堆堆芯因核燃料裂变产生巨大的热能，由主泵泵入堆芯的水被加热成327度、155个大气压的高温高压水，高温高压水流经蒸汽发生器内的传热Ｕ型管，通过管壁将热能传递给Ｕ型管外的二回路冷却水，释放热量后被主泵送回堆芯重新加热再进入蒸汽发生器。水这样不断地在密闭的回路内循环，被称为一回路。 |
| 常规岛 | 指 | Conventional Island，简称：CI，核电装置中汽轮发电机组及其配套设施和它们所在厂房的总称。常规岛的主要功能是将核岛产生的蒸汽的热能转换成汽轮机的机械能，再通过发电机转变成电能。常规岛厂房主要包括汽轮机厂房、冷却水泵房和水处理厂房、变压器区构筑物、开关站、网控楼、变电站及配电所等。 |
| 二代半 | 指 | 中国两大核电集团通过渐进式改进和自主创新形成的百万千瓦级压水堆核电技术，包括CPR1000、CNP600、PWR改进型（M310+）等堆型。 |
| AP1000 | 指 | 美国西屋研发的第三代核电技术。 |
| ACP1000 | 指 | 中国核工业集团公司自主研发的三代核电技术。 |
| CAP1400 | 指 | 国家核电技术公司自主研发的第三代核电技术。 |
| 主管道 | 指 | 核岛七大部件之一，是连接核岛反应堆压力容器、蒸汽发生器和主泵等关键部件的大型厚壁承压管道，是核蒸汽供应系统输出堆芯热能的 “大动脉”，在整个核电站的能量传输过程中起着至关重要的作用，二代半主管道主要使用铸造工艺，AP1000主管道使用锻造工艺。 |
| 电弧炉 | 指 | 利用电极电弧产生的高温熔炼金属的电炉。 |
| VOD | 指 | Vacuum Oxygen Decarburization 真空精炼炉。 |
| 核电铸件 | 指 | 核岛的重要部件，如主管道、泵壳等；核电常规岛的重要部件，如叶轮，阀体等。 |
| 核电锻件 | 指 | 核岛的重要部件，如反应堆压力容器、蒸汽发生器、稳压器、堆内构件等所用锻件。核电常规岛的汽轮机和发电机的重要部件，如汽轮机高、中、低压转子、发电机转子、护环等。 |
| 大型铸锻件 | 指 | 核电站中核岛、常规岛主设备的基础和关键部分。主要应用于主泵泵壳泵体、蒸汽发生器、稳压器的壳体及管板、主管道、汽轮机低压整体转子、发电机转子、蒸发器下封头、压力容器整体顶盖、锥形筒体等核岛及常规岛主设备。 |
| 铸造 | 指 | 将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里，经冷却凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件的工艺过程。 |
| 锻造 | 指 | 利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法。 |
| 机加工 | 指 | 通过机械手段，运用机床和机床用各种工具对工件材料去除的加工方法。 |
| 热处理 | 指 | 将金属表面或整体加热至一定温度，保持适当时间，然后以一定的速度冷却后，得到具有一定的内部和表面机械性能的工艺过程。 |
| 无损检测 | 指 | 在不损坏试件的前提下，以物理或化学方法为手段，借助先进的技术和设备器材，对试件的内部及表面的结构、性质、状态进行检查和测试的方法。 |
| ASME | 指 | American Society of Mechanical Engineers美国机械工程师学会 |
| RCC-M | 指 | 法国《压水堆核岛机械设备设计与建造规则》标准 |
| 公司名称 | 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 |
| 英文名称 | Sichuan Danfu Compressor Co., Ltd. |
| 股票简称 | 丹甫股份 |
| 证券代码 | 002366 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 1997 年11 月18 日 |
| 股份公司设立日期 | 2007 年12 月20 日 |
| 注册资本 | 133,500,000元 |
| 法定代表人 | 罗志中 |
| 注册地址 | 四川省青神县黑龙镇 |
| 通讯地址 | 四川省青神县黑龙镇丹甫工业园 |
| 邮政编码 | 620461 |
| 董事会秘书 | 张志强 |
| 营业执照号 | 511425000000640 |
| 税务登记号码 | 511425287965044 |
| 联系电话 | 028-38926346 |
| 传真 | 028-38926346 |
| 电子信箱 | 4501@scdanfu.cn |
| 经营范围 | 生产销售制冷压缩机、冷冻冷藏设备、冷气工程、环试设备、家用电器及其它机电设备，开展上述产品的进出口业务（凭对外贸易备案文书内容经营）；生产销售纯净水（凭许可证经营）。 |
| 股 东 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 106,700,000 | 79.93% |
| 其他内资持股—境内非国有法人持股 | 54,522,515 | 40.84% |
| 其他内资持股—境内自然人持股 | 52,177,485 | 39.08% |
| 二、无限售条件股份 | 26,800,000 | 20.07% |
| 三、总股本 | 133,500,000 | 100.00% |
| 股 东 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 32,578,343 | 24.40 |
| 其他内资持股—境内自然人持股 | 32,578,343 | 24.40 |
| 二、无限售条件股份 | 100,921,657 | 75.60 |
| 三、总股本 | 133,500,000 | 100.00 |
| 项 目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 总资产 | 91,246.04 | 97,423.90 | 94,969.75 |
| 负债总额 | 18,117.25 | 21,742.74 | 17,216.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 73,128.79 | 72,216.45 | 73,002.89 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.48 | 5.41 | 5.47 |
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 61,629.14 | 60,355.71 | 69,421.26 |
| 营业成本 | 50,328.58 | 50,104.99 | 57,820.57 |
| 利润总额 | 2,467.28 | 2,578.63 | 6,668.09 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,914.84 | 3,218.56 | 5,967.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2183 | 0.2411 | 0.447 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2183 | 0.2411 | 0.447 |
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,503.77 | 5,011.36 | 3,929.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,205.95 | -1,255.51 | -15,982.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,979.38 | -4,898.11 | 789.65 |
| 现金及现金等价物净增加 | 1,318.43 | -1,142.27 | -11,262.95 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股本性质 |
| 1 | 罗志中 | 20,808,855 | 15.59% | 流通A股，流通受限股份 |
| 2 | 朱学前 | 8,997,815 | 6.74% | 流通A股，流通受限股份 |
| 3 | 熊云生 | 8,567,401 | 6.42% | 流通A股，流通受限股份 |
| 4 | 周正宏 | 4,389,594 | 3.29% | 流通A股，流通受限股份 |
| 5 | 李家权 | 3,056,000 | 2.29% | 流通A股 |
| 6 | 杜家乐 | 2,037,000 | 1.53% | 流通A股，流通受限股份 |
| 7 | 李利 | 1,058,107 | 0.79% | 流通A股 |
| 8 | 舒向东 | 1,032,762 | 0.77% | 流通A股，流通受限股份 |
| 9 | 熊培君 | 1,023,762 | 0.77% | 流通A股 |
| 10 | 万淑兰 | 965,300 | 0.72% | 流通A股 |
| 序号 | 股东名称 | 持股股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 台海集团 | 93,251,850 | 62.1679 |
| 2 | 深圳金石源 | 7,104,750 | 4.7365 |
| 3 | 海宁巨铭 | 4,687,500 | 3.1250 |
| 4 | 拉萨祥隆 | 4,687,500 | 3.1250 |
| 5 | 海宁嘉慧 | 4,687,500 | 3.1250 |
| 6 | 青岛金石 | 4,687,500 | 3.1250 |
| 7 | 上海开拓 | 3,549,900 | 2.3666 |
| 8 | 挚信合能 | 3,298,650 | 2.1991 |
| 9 | 冠鹿创富 | 3,044,850 | 2.0299 |
| 10 | 维思捷宝 | 3,044,850 | 2.0299 |
| 11 | 天津维劲 | 3,000,000 | 2.0000 |
| 12 | 泉韵金属 | 2,537,400 | 1.6916 |
| 13 | 旭日东方 | 2,500,050 | 1.6667 |
| 14 | 深圳正轩 | 1,830,000 | 1.2200 |
| 15 | 山东祥隆 | 1,522,500 | 1.0150 |
| 16 | 虞锋 | 1,450,050 | 0.9667 |
| 17 | 张维 | 1,014,900 | 0.6766 |
| 18 | 烟台丰华 | 761,250 | 0.5075 |
| 19 | 北京美锦 | 649,950 | 0.4333 |
| 20 | 陈勇 | 507,450 | 0.3383 |
| 21 | 陈云昌 | 507,450 | 0.3383 |
| 22 | 王月永 | 456,750 | 0.3045 |
| 23 | 王雪欣 | 340,050 | 0.2267 |
| 24 | 叶国蔚 | 60,900 | 0.0406 |
| 25 | 姜明杰 | 60,900 | 0.0406 |
| 26 | 李政军 | 60,900 | 0.0406 |
| 27 | 黄永钢 | 60,900 | 0.0406 |
| 28 | 刘仲礼 | 60,900 | 0.0406 |
| 29 | 王根启 | 60,900 | 0.0406 |
| 30 | 隋秀梅 | 60,900 | 0.0406 |
| 31 | 梅洪生 | 60,900 | 0.0406 |
| 32 | 张翔 | 30,450 | 0.0203 |
| 33 | 赵天明 | 30,450 | 0.0203 |
| 34 | 汪欣 | 30,450 | 0.0203 |
| 35 | 刘昕炜 | 30,450 | 0.0203 |
| 36 | 初宇 | 30,450 | 0.0203 |
| 37 | 林岩 | 30,450 | 0.0203 |
| 38 | 于海燕 | 30,450 | 0.0203 |
| 39 | 孙恒 | 15,150 | 0.0101 |
| 40 | 林洪宁 | 15,150 | 0.0101 |
| 41 | 张礼 | 15,150 | 0.0101 |
| 42 | 由明江 | 15,150 | 0.0101 |
| 43 | 徐志强 | 15,150 | 0.0101 |
| 44 | 张世良 | 15,150 | 0.0101 |
| 45 | 张天刚 | 15,150 | 0.0101 |
| 46 | 赵肄锋 | 15,150 | 0.0101 |
| 47 | 白山 | 15,150 | 0.0101 |
| 48 | 孙培崇 | 15,150 | 0.0101 |
| 49 | 吴作伟 | 10,200 | 0.0068 |
| 50 | 徐小波 | 10,200 | 0.0068 |
| 51 | 李仁平 | 5,100 | 0.0034 |
| 合计 | 150,000,000 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王雪欣 | 520 | 52.00 |
| 2 | 于利红 | 120 | 12.00 |
| 3 | 东旭 | 120 | 12.00 |
| 4 | 王品卉 | 120 | 12.00 |
| 5 | 万宝星 | 120 | 12.00 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王雪欣 | 880 | 88.00 |
| 2 | 东旭 | 120 | 12.00 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王雪欣 | 775 | 77.50 |
| 2 | 郝广政 | 75 | 7.50 |
| 3 | 徐海涛 | 75 | 7.50 |
| 4 | 王雪桂 | 75 | 7.50 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王雪欣 | 2,325 | 77.50 |
| 2 | 郝广政 | 225 | 7.50 |
| 3 | 徐海涛 | 225 | 7.50 |
| 4 | 王雪桂 | 225 | 7.50 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王雪欣 | 2,550 | 85.00 |
| 2 | 郝广政 | 225 | 7.50 |
| 3 | 王雪桂 | 225 | 7.50 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 业务性质 | 关联关系 |
| 一、地产业 |
| 1 | 烟台市台海置业有限公司 | 2,000 | 100.00 | 对房地产业的投资，建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、普通建筑机械设备的批发、零售；房地产中介服务，物业管理，园林绿化工程 | 控股 |
| 二、金融业 |
| 2 | 烟台市莱山信用担保有限责任公司 | 10,000 | 10.00 | 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。按照监管规定，以自有资金进行投资。 | 参股 |
| 三、农业 |
| 3 | 烟台台海杜家农业发展有限公司 | 100 | 51.00 | 农业信息咨询，农业科技开发，瓜果蔬菜、花卉、苗木（不含种苗）、农作物的种植及销售，生态农业观光旅游，农用机械、农具、化肥的销售，水产（不得使用海区）养殖，农机服务，园林绿化。 | 控股 |
| 四、服务业 |
| 4 | 烟台台海物业管理发展有限公司 | 100 | 80.00 | 餐饮服务（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，许可有效期至2014年6月22日止）。(有效期限以许可证为准)。物业管理、房屋修缮（凭资质证书经营），国内陆路货运代理、保洁服务，日用百货、金属材料（不含贵金属）销售，会务服务。 | 控股 |
| 五、产业投资 |
| 5 | 烟台市台海投资有限公司 | 2,000 | 100.00 | 国家产业政策允许范围内的投资（核电装备投资除外）及管理，投资咨询。 | 控股 |
| 六、境外投资业务 |
| 6 | 烟台市台海集团（香港）有限公司 | 36,831 | 100.00 | 金属材料经营、对外投资业务 | 控股 |
| 七、安防 |
| 7 | 烟台市台海安防有限公司 | 100 | 60.00 | 防火、防盗监控系统维护、安装，消防器材维护，消防器材、安保产品、服装销售，安全技术咨询、家务服务、会务服务、国内劳务派遣。 | 控股 |
| 八、贸易 |
| 8 | 台海玛努尔核原（上海）能源设备有限公司 | 9,900 | 100.00 | 能源设备、机械设备及配件、金属材料及制品（除专控）、船舶设备及配件、环保设备、水处理设备、包装材料、日用百货、建筑材料、电子产品、汽摩配件、矿产品（除专控）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），第三方物流服务（不得从事运输）；建筑装饰装修建设工程设计与施工；煤炭经营；实业投资，投资管理，商务咨询（除经纪），从事机械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 | 控股 |
| 项 目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 464,409.33 | 304,963.05 | 218,410.39 |
| 总负债 | 373,775.30 | 200,073.46 | 114,382.19 |
| 所有者权益 | 90,634.03 | 104,889.59 | 104,028.20 |
| 归属母公司所有者权益 | 63,580.06 | 79,216.95 | 79,571.93 |
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 147,440.50 | 38,997.78 | 51,364.20 |
| 利润总额 | -14,326.13 | 558.29 | 169.22 |
| 净利润 | -15,165.83 | -104.14 | -148.15 |
| 归属母公司所有者的净利润 | -14,044.75 | -34.72 | -811.66 |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 钟小宁 | 普通合伙人 | 3,000 | 20.69 |
| 2 | 赵铮 | 普通合伙人 | 1,000 | 6.90 |
| 3 | 杨洪 | 有限合伙人 | 3,000 | 20.69 |
| 4 | 战国明 | 有限合伙人 | 3,000 | 20.69 |
| 5 | 徐双全 | 有限合伙人 | 3,000 | 20.69 |
| 6 | 孙晓芳 | 有限合伙人 | 500 | 3.45 |
| 7 | 雒定国 | 有限合伙人 | 500 | 3.45 |
| 8 | 田野 | 有限合伙人 | 500 | 3.45 |
| 合计 | 14,500 | 100.00 |
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