证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-059

　路翔股份有限公司

　第五届董事会第十次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要提示：

　1、公司拟向融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、宁德时代投资有限公司（以下简称“时代投资”）、陶广非公开发行股票3100万股，其中融捷投资认购2758.1万股。本次非公开发行前，融捷投资及其一致行动人张长虹合计持有公司股票的比例为10.63%；本次非公开发行结束后，融捷投资及其一致行动人合计持有公司股票的比例为24.66%。公司控股股东和实际控制人将发生变化，融捷投资成为公司控股股东，吕向阳、张长虹夫妇将成为公司实际控制人。

　2、公司非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　3、公司股票因筹划非公开发行股票自2014年6月12日开市起继续停牌，因本次非公开发行股票导致控股股东和实际控制人发生变更，根据《上市公司收购管理办法》，融捷投资应披露详式权益变动报告书，并聘请财务顾问对详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。目前前述工作正在进行中，融捷投资将按照《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》规定的时间履行相关信息披露义务。在详式权益变动报告书披露前，公司股票暂不复牌交易。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会由公司董事长柯荣卿先生召集，会议通知于2014年6月13日以电子邮件和手机短信方式同时发出。

　2、本次董事会于2014年6月18日上午9:30以现场方式召开。

　3、本次董事会除董事郑国华因天气原因航班被取消导致无法参会外，其余5名董事全部出席并表决，有效表决票5票。

　4、本次董事会由董事长柯荣卿先生主持，全部监事和全部高管列席了会议。

　5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于购买东莞市德瑞精密设备有限公司65%股权的议案》

　董事会同意公司出于完善锂产业链的目的，以现金方式时代投资和陶广购买其合计持有的东莞市德瑞精密设备有限公司（以下简称“东莞德瑞”）65%股权（以下简称“标的资产”），购买价格为1.69亿元。其中，向时代投资购买其所持有的东莞德瑞45%股权，价格为1.17亿元；向陶广购买其所持有的东莞德瑞20%股权，价格为0.52亿元。

　独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次购买资产的交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果确定，交易价格相比评估结果溢价比例不超过10%，交易价格定价合理、价格公允。同时，本次购买资产的交易对方对标的公司的业绩进行了承诺，有效保证了标的公司的盈利能力。

　关于上述事项的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买资产的公告》（公告编号：2014-060），独立董事独立意见的更详细信息请查阅同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》。

　根据《公司章程》的规定，该议案在董事会权限范围内。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的各项条件和要求，经过认真自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求，具备向特定投资者非公开发行股票的资格和条件。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》

　董事会逐项审议并通过非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：

　3.1 发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　3.2 发行方式及时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内择机发行。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　3.3 发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即14.63元/股。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　3.4 发行数量及对象

　本次非公开发行股票数量3,100万股。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　3.5 发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为融捷投资、时代投资和陶广。所有发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。

　根据发行对象与公司签订的《路翔股份有限公司2014年非公开发行股票之附生效条件的股票认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

　■

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　3.6 发行股份限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　3.7 募集资金投向

　本次非公开发行股票拟募集资金为45,353.00万元，扣除发行费用后将42,000.00万元用于偿还银行贷款，剩余募集资金用于补充流动资金。

　为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况自筹资金先行偿还部分银行贷款，待募集资金到位后予以置换。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　3.8 上市地点

　限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　3.9 本次发行前滚存利润安排

　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　3.10 本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　以上议案需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，关联股东融捷投资及其一致行动人应回避表决。

　4、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　董事会审议通过了《路翔股份有限公司2014年非公开发行股票预案》，具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《路翔股份有限公司2014年非公开发行股票预案》。

　本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷投资及其一致行动人应回避表决。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　本次非公开发行股票的认购方之一为融捷投资。本次发行前，融捷投资及其一致行动人合计持有公司股票的比例为10.63%，为公司第二大股东及关联方。本次融捷投资认购公司非公开发行股票构成关联交易。

　独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可和独立意见，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　关于上述事项的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《路翔股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2014-061），《独立董事关于公司关联交易事前认可函》及《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷投资及其一致行动人应回避表决。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　董事会审议通过了《路翔股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　董事会审议通过了《路翔股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《路翔股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、审议通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

　根据相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司拟将非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　9、审议通过了《关于公司与特定投资者签订附生效条件的股票认购合同的议案》

　董事会同意公司与本次非公开发行认购对象融捷投资、时代投资及陶广签署关于本次非公开发行股票的附条件生效的认购合同。

　《路翔股份有限公司关于与特定投资者签署附条件生效的股票认购合同的公告》（公告编号：2014-062）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷集团及其一致行动人应回避表决。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》

　根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

　（1）决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　（2）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况编制、修改发行方案，并在经中国证监会核准后实施本次非公开发行股票的具体方案；

　（3）负责办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

　（4）办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

　（5）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　（6）本次发行完成后，根据本次非公开发行的结果办理增加公司注册资本，修改《公司章程》注册资本、股本结构等相关条款，并办理工商变更登记等事宜；

　（7）在本次非公开发行股票募集资金到位前，根据公司实际情况以自有资金先行偿付本次募集资金投资计划，待募集资金到位后予以置换；

　（8）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　（10）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　11、审议通过了《关于补选董事的议案》

　公司董事、董事长柯荣卿先生及董事郑国华先生因个人原因辞去相关职务，关于董事辞职的详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事和高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2014-063）。

　上述两名董事辞职将导致公司董事会人数和构成不符合法定要求，根据《公司章程》的规定，其辞职自股东大会补选出新的董事时生效。根据《公司章程》的规定，董事会同意补选吕向阳先生和张加祥先生作为公司第五届董事会董事侯选人，并同时推选张加祥先生为董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，待股东大会审议通过其董事聘任后正式生效。若股东大会审议通过，吕向阳先生和张加祥先生董事任期与第五届董事会一致。董事候选人的简历见附件。

　补选完成后公司第五届董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

　公司独立董事对补选董事发表了独立意见，详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　12、审议通过了《关于聘任总裁的议案》

　公司总裁柯荣卿先生因个人原因辞去相关职务，为保证公司平稳过渡，柯荣卿先生总裁辞职自公司聘任新的总裁后生效。董事会同意聘任吕向阳先生为公司总裁，吕向阳先生简历见附件。

　根据公司非公开发行股票预案，公司非公开发行股票完成后，吕向阳、张长虹夫妇将成为公司实际控制人。根据《公司章程》的规定，聘任吕向阳先生为公司总裁的议案应由股东大会决议通过，且关联股东融捷投资及其一致行动人应回避表决。若吕向阳先生经股东大会审议同意被聘任为公司总裁，其任期截至2017年3月31日。

　公司独立董事对聘任总裁发表了独立意见，详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》。

　根据《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议，且关联股东融捷投资及其一致行动人应回避表决。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　13、审议通过了《关于拟接受融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生财务资助及担保额度的议案》

　经公司2014年4月16日召开的2013年度股东大会审议通过，同意公司接受第二大股东融捷投资管理集团有限公司（以下简称“融捷投资”）和张长虹女士、或因该二者而与公司产生关联关系的关联方所提供的总额不超过3亿元的财务资助及担保。其中，接受关联方向公司提供财务资助额度余额不超过1亿元，接受关联方向公司提供担保额度余额不超过2亿元，该额度期限为自公司股东大会通过之日起一年内签订交易合同有效。在额度范围内，公司将根据需求逐项与关联方签订交易合同并根据市场情况商谈费用。

　为支持公司战略发展，公司第二大股东融捷投资管理集团有限公司及其实际控制人吕向阳先生（以下统称“关联方”）拟向公司提供财务资助额度余额不超过2亿元以及提供担保额度余额不超过1亿元。在额度范围内，公司将根据需求逐项与上述关联方签订交易合同并根据市场情况商谈费用。该额度期限为自公司股东大会通过之日起一年内签订交易合同有效。

　若股东大会审议通过本议案后，上述两次批准的财务资助和担保额度合计6亿元，其中财务资助额度3亿元，担保额度3亿元。

　上述事项的具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟接受融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生财务资助及担保额度的关联交易公告》（公告编号：2014-064）。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，没有董事需要回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，且关联股东融捷投资及其一致行动人应回避表决。

　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见，《独立董事关于公司关联交易事前认可函》及《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　14、审议通过了《关于出售资产的议案》

　董事会同意公司将沥青业务全资子公司西安路翔公路技术有限公司100%股权、重庆路翔交通技术有限责任公司100%股权、北京路翔技术发展有限责任公司100%股权打包转让给广州路翔交通材料有限公司，转让价格为17,302,743.74元。

　独立董事对该事项作了事前认可并发表了独立意见，认为本次出售资产的关联交易是公司实施沥青业务退出计划的实际步骤，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易根据标的资产2013年度经审计的净资产数据来确定交易价格，交易价格不低于经审计的净资产数据，定价合理，价格公允。

　关于上述出售资产事项的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售资产的关联交易公告》（公告编号：2014-065），《独立董事关于公司关联交易事前认可函》及《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　根据《公司章程》的规定，该议案在董事会权限范围内。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　15、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》

　董事会同意公司于2014年7月4日召开2014年第二次临时股东大会，股东大会通知详见公告《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-066）。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、经与会董事签署的《路翔股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；

　2、《独立董事关于公司关联交易事前认可函》；

　3、《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》；

　4、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　路翔股份有限公司董事会

　2014年6月18日

　附件：董事候选人及总裁候选人简历

　吕向阳先生，1962年12月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生在读，经济师。曾在中国人民银行巢湖分行工作；1992年开始经商，1995年2月与王传福先生共同创办比亚迪实业有限公司；1995年创立融捷投资控股集团有限公司前身广州融捷投资管理有限公司，一直担任融捷集团董事长职务。现任融捷投资控股集团有限公司董事长，并担任比亚迪股份有限公司副董事长、比亚迪慈善基金会副理事长、广东安徽商会名誉会长、深圳市华讯方舟科技有限公司董事长、安华农业保险有限公司董事。吕向阳先生有着数十年金融及资本运作经验，同时还有十多年锂电池及新能源材料等行业实业工作经历。

　吕向阳先生为融捷投资控股集团有限公司的实际控制人，融捷投资控股集团有限公司及其一致行动人持有路翔股份10.63%的股份。吕向阳先生与公司现任董事、监事、高级管理人员无关联关系，与本次补选的董事候选人张家祥先生有关联关系；与其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　张加祥先生，1967年12月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，会计师。曾在安徽省无为县供销社工作；1995年加入融捷投资，历任内审部总经理、财务负责人、经营总监；2009年至今担任融捷投资财务总监。现任融捷投资董事、副总裁、财务总监。

　张加祥先生在融捷投资控股集团有限公司中担任董事、副总裁、财务总监职务，融捷投资控股集团有限公司及其一致行动人持有路翔股份10.63%的股份。张加祥先生与公司现任董事、监事、高级管理人员无关联关系，与本次补选的董事候选人吕向阳先生有关联关系；与其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-060

　路翔股份有限公司

　关于购买资产的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　经路翔股份有限公司（以下简称“公司”）2014年6月18日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，公司拟以现金购买东莞市德瑞精密设备有限公司（以下简称”东莞德瑞”）65%股权，详情如下：

　一、交易概述

　1、基本情况

　为完善公司锂产业链，公司拟向宁德时代投资有限公司（以下简称“时代投资”）和陶广购买其合计持有的东莞德瑞65%股权（以下简称“标的资产”），公司已于2014年6月18日与时代投资和陶广签订了《股权转让合同》，标的资产转让价格为1.69亿元。其中向时代投资购买其所持有的东莞德瑞45%股权，交易价格为1.17亿元；向陶广购买其所持有的东莞德瑞20%股权，交易价格为0.52亿元。

　2、交易履行的相关程序

　公司于2014年6月18日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于购买东莞市德瑞精密设备有限公司65%股权的议案》。根据《公司章程》的规定，该议案在董事会权限范围内。

　本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　1、交易对方

　（1）时代投资

　公司名称：宁德时代投资有限公司

　注册号：350902100004607

　注册地址：宁德市蕉城区宁川路19号A8

　注册资本/实收资本：10000万元

　成立日期：2008年4月22日

　法定代表人：陈宁章

　经营范围：一般经营项目：高新技术产业园区投资、开发与服务；基础设施建设投资；房地产投资；建筑材料销售；用于锂离子电池的电解液及正负极材料的销售；投资管理咨询（不含金融、证券和期货信息咨询）。

　（2）陶广

　姓名：陶广

　身份证号码：3301061970****2138，

　住址：广东省东莞市东城区东泰花园又一居**号别墅

　主要简历：陶广先生获得浙江大学物理系电子专业学士学位和清华大学工业工程专业硕士学位，高级工程师，2000年6月至2006年6月，任职东莞新能源科技有限公司（ATL公司）工程部高级经理；2006年6月至2008年2月，任职深圳市美拜电子有限公司总经理；2008年2月至2010年12月，创立东莞沃能电子科技有限公司并任总经理；2011年1月至今，创立东莞市德瑞精密设备有限公司并任总经理。陶广先生从事锂离子电池设备研发工作10多年，精通锂离子聚合物电池设计及工艺技术。

　（3）股权结构图

　■

　（4）交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况

　1、标的资产概况

　企业名称：东莞市德瑞精密设备有限公司

　英文名称：Dongguan Tec-Rich Engineering Co.,Ltd

　注册号：441900000991468

　税务登记证号码：（国税）粤国税字441900568282290

　（地税）粤地税字441900568282290

　机构信用代码证代码：G1044190002871870Z

　开户许可证编号：5810-02497690

　住所：东莞市东城区同沙东城科技工业园同辉路

　法定代表人：陈宁章

　注册资本、实收资本：500万元

　成立时间：2011年1月28日

　经营范围：研发、生产、销售精密设备仪器，货物进出口、技术进出口。

　目前，德瑞公司共设立一家子公司，无参股公司，具体情况如下：

　■

　子公司设立后没有经营业务。

　交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　2、标的资产审计和评估情况

　根据具有证券期货从业资格的广东正中珠江会计师事务所出具的广会审字[2014]G14019170029号《审计报告》、以2014年5月31日为审计基准日的标的公司相关财务数据如下：

　■

　备注：（1）上述数据均已经审计，上述净利润中均未包含较大比例的非经常性损益。（2）或有事项涉及的总额包括担保、诉讼与仲裁事项。

　根据具有证券期货从业资格的广东中联羊城资产评估有限公司2014年6月18日出具的中联羊城评字【2014】第VSMQC0139号《资产评估报告书》，以2014年5月31日为评估基准日的标的公司100%股权的评估结果为23,646.72万元，评估增值率390.21%。标的资产的评估结果为15,370.37万元。

　3、本次出售资产交易不涉及债权债务转移。

　四、交易协议的主要内容

　根据公司与交易对方于2014年6月18日签订的《股权转让合同》，其主要内容如下（甲方1指时代投资，甲方2指陶广，乙方指公司）：

　1、股权转让内容

　（1）甲方1将持有标的公司45%的股权、甲方2将持有标的公司20%的股权转让给乙方，乙方以现金方式受让股权。

　（2）转让后，各方的持股比例如下：

　■

　2、转让价格

　根据《资产评估报告》，标的公司的净资产（所有权权益）评估值为23,646.72万元，据此，甲、乙双方协商确定，标的股权的交易总价格为16,900万元，其中，甲方1转让的标的公司45%股权的交易价格为11,700万元；甲方2转让的标的公司20%股权的交易价格为5,200万元。

　3、价款支付

　乙方按下列方式支付股权转让款：

　（1）本合同签订后10日内共支付8,619万元，其中，向甲方1支付5,967万元，向甲方2支付2,652万元；

　（2）2014年8月15日前支付余款8,281万元，其中，向甲方1支付5,733万元，向甲方2支付2,548万元。

　4、交割及相关安排

　（1）甲方收到上述3之(1)所述股权转让款当日，即办理如下交割及相关事宜，乙方予以配合：

　(办理标的股权的工商变更登记手续；

　(在交割日，标的公司的日常经营管理和印章、各种证照及其他文件资料的保管交由标的公司新的管理层负责。

　（2）自交割之日起，乙方按照《公司法》及公司章程的规定，行使股东权利，承担股东义务。

　5、管理机构

　（1）双方同意对标的公司的管理机构做如下安排：

　(标的公司的董事会由5名董事组成，其中，甲方1委派一人，甲方2委派一人，乙方委派三人。董事长由乙方委派人员担任。

　(标的公司设监事一名，由乙方委派人员担任。

　(标的公司的总经理由陶广担任，财务经理由乙方指派。

　标的公司的法定代表人由陶广担任。

　（2） 双方根据上述安排修改标的公司章程，委任相关人员，组成标的公司的管理机构。新的管理机构自股权交割日起履行职责。

　6、滚存未分配利润处理

　交割后，标的公司的新老股东按股权比例分享标的公司交割前的滚存未分配利润。

　7、过渡期损益

　标的公司在过渡期的损益由新老股东按股权比例承接。

　8、税费承担

　甲、乙双方同意，因本次股权转让所产生的税费由各方依照法律法规、政府相关部门的规定各自承担。

　9、业绩承诺与补偿

　（1）为体现标的股权的价值和对标的公司的信心，甲方承诺标的公司及标的股权在本次股权转后的一定期间内实现的净利润数不低于以下数值：

　单位：万元

　■

　（2）标的公司实现的净利润以乙方委派的审计机构出具的审核意见为准。

　（3）甲方承诺，如标的股权在上述业绩承诺期间内每期（2014年6－12月份、2015年、2016年各为一期，以下同）实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当期承诺净利润数的，甲方将按承诺净利润数与实际盈利数之间的差额进行补偿，补偿方式为现金。

　（4）甲方接到乙方书面通知后5个工作日内无条件将补偿金支付至乙方指定的账户。

　（5）在逐期补偿的情况下，各期计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的不冲回。

　（6）上述业绩承诺均实现的，甲方可要求乙方继续收购其持有的标的公司股权。

　10、不可抗力

　（1）由于地震、台风、水灾、战争、地（市、州）级以上政府行为及其他本合同各方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，直接影响本合同的履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知他方，并应在十五日内提供由有权部门签发的、可以说明不可抗力事件详情及本合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。

　（2）按照该不可抗力对本合同履行的影响程度，由各方协商决定是否终止、解除本合同，或者部分免除本合同的责任，或者延期履行本合同。

　11、违约责任

　（1）任何一方违反本合同的约定，未能全面履行本合同，或在本合同中所作的声明、承诺与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的声明、承诺与保证，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。

　（2）如果任何一方严重违反本合同约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权单方以书面通知方式解除本合同。

　（3）甲方任何一人违约的，乙方可要求甲方所有人相互之间承担连带责任。

　12、本合同的生效

　本合同在下列条件全部得到满足时正式生效：

　（1）各方对本合同签字盖章；

　（2）本次股权转让经乙方的董事会、股东大会（如需要）决议通过。

　五、涉及购买资产的其他安排

　1、本次资产购买中，东莞德瑞所有在册员工均不发生劳动关系的变化，不涉及需要公司进行人员安置的情况。

　2、本次购买资产交易完成后，东莞德瑞成为公司控股子公司。

　六、购买资产的目的和对公司的影响

　本次购买资产的目的为完善公司产业链，提升盈利能力，保障公司未来可持续发展能力。通过此次购买资产有利于提升公司整体竞争力，提高经济效益，促进公司的持续稳定经营，对公司经营业绩的提升将产生积极的影响。

　七、独立董事意见

　公司为完善锂产业链，拟以现金方式收购东莞市德瑞精密设备有限公司65%股权，切实保障了公司未来可持续发展能力，促进公司早日实现发展战略。本次购买资产的交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果确定，交易价格相比评估结果溢价比例不超过10%，交易价格定价合理、价格公允。同时，本次购买资产的交易对方对标的公司的业绩进行了承诺，有效保证了标的公司的盈利能力。董事会对该项议案的审议程序合法合规，我们对该项收购资产的议案投了赞成票。

　八、备查文件

　1、第五届董事会第九次会议决议；

　2、《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》；

　3、第五届监事会第六次会议决议；

　4、《股权转让合同》；

　5、广东正中珠江会计师事务所出具的广会审字[2014]G14019170029号《审计报告》；

　6、广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【2014】第VSMQC0139号《资产评估报告书》。

　特此公告。

　路翔股份有限公司董事会

　2014年6月18日

　证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-061

　路翔股份有限公司

　关于非公开发行股票涉及

　关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要提示：

　1、路翔股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票，拟向融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、宁德时代投资有限公司、陶广非公开发行合计3100万股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），其中融捷投资认购2758.1万股。2014年6月18日，公司与融捷投资签订了《关于路翔股份有限公司2014年非公开发行股票之附生效条件的股票认购合同》。截至本公告披露日，融捷投资及其一致行动人合计持有公司10.63%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定，融捷投资为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

　2、公司于2014年6月18日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定投资者签订附生效条件的股份认购合同的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，没有关联董事需要回避表决。

　3、本次非公开发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　一、关联交易概述

　1、关联交易概述

　公司因筹划非公开发行股票，拟向融捷投资、宁德时代投资有限公司、陶广非公开发行合计3100万股A股股票，其中融捷投资认购2758.1万股。2014年6月18日，公司与融捷投资签订了《关于路翔股份有限公司2014年非公开发行股票之附生效条件的股票认购合同》。

　2、关联关系说明

　截止本公告披露日，融捷投资及其一致行动人合计持有公司10.63%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定，融捷投资为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　3、董事会审议情况

　公司于2014年6月18日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定投资者签订附生效条件的股份认购合同的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，没有关联董事需要回避表决。

　上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得独立董事的事前认可，独立董事并发表了明确同意的独立意见。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行及涉及的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　4、尚需履行的审批程序

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

　二、关联方的基本情况

　1、关联方的基本情况

　公司名称：融捷投资控股集团有限公司

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　住所：广州市天河区珠江西路5号4501

　法定代表人：吕向阳

　注册资本：壹亿伍仟万元

　成立日期：1995年4月18日

　营业执照注册号：440101000105565

　税务登记证号码：440106231224546

　主营项目类别：商务服务业

　经营范围：项目投资管理。财务技术咨询。企业管理咨询。货物进出口、技术进出口。批发和零售贸易。以自有资金对外进行项目投资，投资管理及投资咨询，企业自有资产管理；节能技术推广服务；照明应用系统工程安装、调试、维修，城市及道路照明工程专项设计、工程施工。融资顾问服务；合同能源管理项目的服务；室内外及园林照明美化系统设计及工程施工。

　主要股东及持股比例：吕向阳先生为融捷投资实际控制人，直接持有融捷投资89.50%股份；张长虹女士直接持有融捷投资10.50%股份，与吕向阳先生为夫妻关系，是融捷投资的一致行动人。

　2、最近三年主要业务发展状况和最近一个会计年度的财务数据

　融捷投资最近三年主营业务为股权投资，投资领域涉及金融、地产、贸易、锂电池材料、LED等领域。

　融捷投资2013年度未经审计的合并报表简要财务数据如下：

　单位：元

　■

　3、关联关系的具体说明

　截至本公告披露日，融捷投资直接持有本公司股份13,258,895股，占本公司已发行股份的9.33%；其一致行动人张长虹女士直接持有本公司股份1,850,078股，占本公司已发行股份的1.3%。因此融捷投资及一致行动人合计持有本公司10.63%股权。根据《深圳证券交易所上市规则》第10.1.3的规定，融捷投资为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

　三、认购股份的定价政策及定价依据

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即14.63元/股。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。

　四、股份认购合同的主要内容

　公司与融捷投资于2014年6月18日签订了《关于路翔股份有限公司2014年非公开发行股票之附生效条件的股票认购合同》，其主要内容摘要如下（甲方指公司，乙方指融捷投资）：

　1、发行价格、认购数量和支付方式

　（1）标的股票的认购价格为14.63元/股（认购价格按不低于甲方第五届第十次董事会决议公告日前20个

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	融捷投资	27,581,000	403,510,030.00
2	时代投资	2,700,000	39,501,000.00
3	陶广	719,000	10,518,970.00
	合计	31,000,000	453,530,000.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	宁德市德瑞机械制造有限公司
法定代表人	陶广
注册资本	300万元
成立日期	2011年8月15日
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注号	350902100025718
注册地址	宁德市蕉城区宁川路19号A1一楼D室
经营范围	应用于新能源的机械设备及零配件的研发、生产及销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
股权结构	东莞市德瑞精密设备有限公司（股比：100%）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2014年5月31日	2013年12月31日
资产总额	112,494,030.49	173,831,093.15
负债总额	64,663,015.34	129,953,211.74
应收款项总额	9,975,617.98	88,980,968.37
或有事项涉及的总额	0	0
净资产	47,831,015.15	43,877,881.41
项 目	2014年1-5月	2013年度
营业收入	27,757,707.82	140,225,219.96
营业利润	4,676,663.97	10,551,980.13
利润总额	4,690,263.97	12,938,368.73
净利润	3,953,133.74	11,101,833.09
经营活动产生的现金流量净额	11,899,501.63	-13,901,862.04

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	路翔股份有限公司	325	65
2	宁德时代投资有限公司	125	25
3	陶广	50	10
合 计		500	100

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	2014年6－12月份	2015年	2016年
标的公司净利润	1604.69	2200	2420
标的股权对应的净利润	1043.05	1430	1573

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年12月31日/2013年度
资产总额	7,838,534,742.47
负债总额	2,334,937,408.82
归属于母公司所有者权益	5,444,141,933.65
少数股东权益	59,455,400.00
所有者权益	5,503,597,333.65
营业收入	69,593,668.32
净利润	32,450,562.63

　(下转A36版)