营业执照注册号：350902100004607

注册地址：宁德市蕉城区宁川路19号A8

经营范围：高新技术产业园区投资、开发与服务；基础设施建设投资；房地产投资；建筑材料销售；用于锂离子电池的电解液及正负极材料的销售；投资管理咨询（不含金融、证券和期货信息咨询）。

截至本预案公告之日，时代投资未持有公司股票。

（二）股权结构

截至本预案公告之日，时代投资股权结构图如下：

■

（三）实际控制人

陈宁章持有时代投资80%股权，为时代投资实际控制人。

陈宁章,男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，曾任西安宏杰房地产开发有限公司总经理，现任宁德时代投资有限公司总经理、执行董事。

（四）时代投资董事、监事、高级管理人员

时代投资执行董事、经理为陈宁章，监事为黄钦凑。

时代投资的董事、监事和高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）最近三年经营情况

时代投资最近三年主要从事产业投资，涉及房地产、贸易、机械、锂电池材料等领域。

（六）最近一年的简要财务数据

2013年度时代投资合并报表简要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

■

（七）本次发行后同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争

本次发行后，时代投资及其控制的下属企业与公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

2、关联交易

本次非公开发行完成后，时代投资及其控制的其他下属企业与公司不存在关联交易。

（八）本预案披露前24个月内的重大交易情况

2014年6月18日，公司与时代投资、陶广签署《股权转让协议》，时代投资、陶广分别将其所持东莞德瑞45%股权、20%股权转让给公司，作价分别为11,700.00万元、5,200.00万元，公司全部以现金支付股权转让款。2014年6月18日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了相关议案。该项交易尚需经过公司股东大会批准。

除此之外，本预案披露前24个月内，时代投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。

三、陶广基本情况

（一）简历

陶广先生，1970年出生，浙江大学物理电子专业学士、清华大学工业工程专业硕士，高级工程师，无境外永久居留权。2000年6月至2006年6月，陶广先生任职东莞新能源科技有限公司（ATL公司）工程部高级经理；2006年6月至2008年2月，陶广先生任职深圳市美拜电子有限公司总经理；2008年2月至2010年12月，陶广先生创立东莞沃能电子科技有限公司并任总经理；2011年1月至今，陶广先生创立东莞德瑞并任总经理。

（二）控制的核心企业、核心业务、关联企业的主营业务情况

1、陶广关联企业股权关系图

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2、陶广关联企业基本情况

（1）东莞德瑞的基本情况

■

（2）宁德德瑞的情况如下：

■

除此之外，陶广未控制其他企业，也不存在其他关联企业。

3、东莞德瑞的财务情况

具有证券、期货相关业务许可证的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对东莞德瑞2013年度及2014年1-5月份的财务报表进行了审计，并出具了广会审字【2014】G14019170029号审计报告，东莞德瑞上述经审计财务报表的主要数据如下：

单位：元

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（三）最近五年所受处罚以及诉讼情况

陶广最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行后同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争

本次发行后，公司与陶广不存在同业竞争或潜在同业竞争。

2、关联交易

本次非公开发行完成后，陶广与公司不存在关联交易。

（五）本预案披露前24个月内的重大交易情况

2014年6月18日，公司与时代投资、陶广签署《股权转让协议》，时代投资、陶广分别将其所持东莞德瑞45%股权、20%股权转让给公司，作价分别为11,700.00万元、5,200.00万元，公司全部以现金支付股权转让款。2014年6月18日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了相关议案。该项交易尚需经过公司股东大会批准。

除此之外，本预案披露前24个月内，陶广与公司之间不存在其他重大交易情况。

第三节 附生效条件的《认购合同》摘要

公司分别与融捷投资、时代投资、陶广签订了附生效条件的《认购合同》，其主要内容如下：

一、认购人

公司本次非公开发行股票的认购对象分别为：融捷投资、时代投资和自然人陶广。

二、认购数量、认购价格及支付方式

（一）认购数量

各认购对象均以现金方式认购，具体认购数量如下：

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（二）认购价格

本次非公开发行股票的认购价格为14.63元/股（认购价格按不低于公司第五届第十次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%确定；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行除权除息处理。

（三）支付方式

各认购对象均以现金方式、以相同价格认购，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由认购人按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入公司募集资金专项存储账户。

三、限售期

融捷投资、时代投资和自然人陶广认购的本次发行股份自路翔股份本次发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

四、合同的生效条件和生效时间

本合同在如下所有条件满足时生效：

1、本合同由双方法定代表人签字并加盖各自印章；

2、公司董事会和股东大会批准本次非公开发行的相关事项并依法进行信息披露；

3、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

4、至2015年3月31日止，本次发行仍未取得相关批准的，经双方书面确认后终止本合同。

五、违约责任条款

1、任何一方违反本合同的约定，未能全面履行本合同，或在本合同中所作的声明、承诺与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的声明、承诺与保证，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等，其中：

本合同生效且公司本次发行方案确定的发行股票总额同时也获得中国证监会核准后，若认购人不认购公司本次发行的股票或实际认购股票份额未达到本合同约定的最低份额，且约定由认购人认购的股票份额也未被其他投资者认购的，按如下公式计算确定因此给甲方造成的直接损失：

公司直接损失金额=（本合同约定的认购人认购最低份额-认购人实际认购份额）÷本合同约定的认购人认购最低份额×按发行方案确定的认购人认购最低份额所对应的募集资金总额。

若认购人未按公司和保荐机构（主承销商）的要求及时足额地一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，导致延迟支付认购资金，则认购人应自迟延支付之日起按其应付未付认购资金乘以中国人民银行同期贷款利率计算确定的金额向公司支付迟延履行违约金，直至认购资金全部缴足。

2、如果任何一方严重违反本合同约定，守约方除有权要求违约方承担上述违约责任外，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方还有权单方以书面通知方式解除本合同。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票拟募集资金为45,353.00万元，扣除发行费用后42,000.00万元用于偿还银行借款，剩余募集资金用于补充流动资金。

为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行借款，待募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金的必要性分析

（一）按期偿还银行借款，维护公司银行信用

2013年12月31日，公司短期借款44,448.00万元、应付票据12,826.14万元、长期借款10,000.00万元，资产负债率67.59%，流动比率0.99，速动比率0.62，公司面临较大债务支付压力。同时，公司沥青业务正在调整、剥离之中，锂矿业务尚在技改扩能中，仅靠自有资金和经营现金流入，公司难以按期偿还银行借款及兑付到期银行承兑汇票。

2013年末公司短期借款和应付票据合计57,274.14万元，均将于2014年内到期。本次非公开发行有助于公司按时偿还银行借款，维护公司银行信用。

（二）降低财务费用，减少公司亏损

最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为424.86万元、415.39万元、-5,397.68万元，利息支出分别为3,856.26万元、3,835.96万元、4,441.46万元，巨额利息支出降低了公司盈利能力，加大了公司亏损。

本次非公开发行完成后，募集资金主要用于偿还银行借款，可以大幅降低公司利息支出，有助于减少公司亏损。

（三）降低资产负债率，改善财务结构，提升融资能力的需要

公司最近三年及一期的偿债能力指标（合并口径）如下：

■

近年来随着公司对融达锂业投入的持续增加，公司资产负债率一直处于较高水平，流动比率和速动比率一直处于较低水平，偿债压力较大。若银行到期收回借款，公司将面临较大的资金支付压力和财务风险。

本次非公开发行募集资金，主要用于偿还银行借款，有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，提升融资能力。

三、本次募集资金的可行性分析

（一）本次募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金符合国家产业政策

根据国家发改委颁布的《产业机构调整指导目录（2011年本）（修正）》，锂资源的开发利用属于国家鼓励类的产业。锂矿石资源应用广泛，在新能源技术、新材料技术领域尤为突出，锂产业的发展代表着我国产业结构调整和鼓励发展方向，对我国工业现代化进程、高新技术发展具有重要的促进作用。本次募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，有利于公司减轻偿债压力，减轻利息负担，聚焦锂业发展，提升盈利能力和核心竞争力，做大做强。

（二）公司债务负担沉重，难以通过债权融资解决运营资金需求

最近三年末，公司短期借款余额分别为4.87亿元、5.21亿元、4.44亿元，资产负债率分别为74.68%、73.22%、67.59%，公司靠自有资金及经营现金流入难以按期偿还银行借款，债权融资空间不大，且利息负担沉重。通过本次非公开发行股票融资，公司可以有效的降低资产负债率，化解偿债压力，减轻利息负担，补充运营资金。

（三）融捷投资现金认购，有利于本次募集顺利完成

本次非公开发行，融捷投资拟认购40,351.00万元，并将成为公司控股股东。融捷投资作为公司新的控股股东，现金认购本次非公开发行募集资金总额的88.97%，可以鼓舞其他发行对象踊跃认购，为公司本次非公开发行顺利完成提供了充分保障。

（四）融捷投资成为控股股东，有利于公司业务的发展和股东利益的最大化

通过本次非公开发行，融捷投资将成为公司新的控股股东，吕向阳、张长虹夫妇将成为公司新的实际控制人。吕向阳先生和融捷投资，实力雄厚，企业管理经验丰富，并长期关注锂产业链的发展。本预案披露后，吕向阳先生及融捷投资将逐渐主持公司的运营管理和锂业发展，有利于公司锂业业务持续、健康发展，也有利于公司股东利益的最大化。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金用于偿还银行借款、补充流动资金，减轻了公司利息负担，并可以为公司日常运营提供必要的资金支持，有助于提升公司的盈利能力，维护股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率明显下降，资本结构更加稳健、合理，有助于减轻偿债压力，降低财务费用，提升盈利能力，增强抗风险能力和融资能力。

五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，不涉及报批事项。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的分析

一、后续是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

截至本预案公告日，公司暂时没有在本次发行后对业务及资产进行整合的计划，未来公司将根据业务发展的需要，积极考虑公司范围内的业务资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行公司拟增加31,000,000股股份，发行后公司股东结构和控制权将发生变化。本次发行完成后，融捷投资将成为公司控股股东，吕向阳、张长虹夫妇将成为公司实际控制人。

以2014年3月31日的股东结构为基础测算，本次发行前后公司股东结构如下：

■

（四）本次发行对高管人员结构的影响

2014年6月18日，经融捷投资提名，公司第五届董事会第十次会议通过了《关于补选董事的议案》、《关于聘任总裁的议案》，批准吕向阳、张加祥为公司董事候选人，吕向阳为公司总裁候选人。同一天，经融捷投资提名，公司第五届监事会第六次会议通过了《关于补选监事的议案》，批准罗彬为公司监事候选人。上述董事、监事、高级管理人员变更尚需公司股东大会批准。

除此之外，公司董事、监事和高级管理人员暂时没有其他变化。

本次发行后，融捷投资将根据上市公司章程的规定、通过股东大会合法合规参与上市公司董事会、监事会的选举。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，公司业务收入结构不会因为本次发行而发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，负债和资产负债率将下降，资金实力和短期偿债能力得到增强，偿债压力得以缓解，财务状况得到改善，财务风险相应降低。

本次发行募集资金主要用于偿还银行借款，有利于降低财务费用，提升公司整体盈利能力。

本次发行完成后，筹资活动现金流入将大幅增加。公司运用募集资金偿还银行借款后，公司偿债能力将有所改善，筹资能力将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，进一步改善公司现金流情况。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，融捷投资将成为公司控股股东，吕向阳、张长虹夫妇将成为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务和管理完全分开、各自独立承担经营责任和风险，不会产生新的同业竞争和关联交易。

有关公司控股股东和实际控制人变更情况的说明，详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概况”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2014年3月31日，公司合并报表资产负债率为70.55%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将明显下降，并保持合理的水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）公司业务转型和战略调整带来的风险

公司于2012年确定了业务转型的方向，决定以发展锂业为主，逐渐调整沥青业务。在此转型变革过程中，公司战略、业务模式、经营规模、经营团队等都发生了较大的变化，并且直接导致了经营业绩的变化。2014年度公司还将继续深入推进业务转型和战略调整。虽然公司上下对未来充满信心并坚定推进转型变革，努力改善公司各项基本面，但转型的效果仍存在较大的不确定性，难以预测。

（二）锂矿采选相关安全环保的风险

公司的锂矿开发业务属于资源采选行业，自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产构成威胁。虽然融达锂业已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能性。锂矿采选过程中产生的废石、废水及废渣等可能对周围环境造成污染。随着国家对环保要求的不断提高，公司的环保成本可能增加。

（三）锂矿扩建项目实施不如预期的风险

公司的锂矿扩建项目进度较原计划有所延迟，2014年度将是扩建项目是否顺利完成的关键年度。虽然扩建项目的很多前置性要件不断推进，但诸如征租地等工作由政府相关部门主导推进，上述要件的完成时间存在一定的不确定性。若扩建项目无法在2015年达产，则融达锂业的盈利能力将受到重大影响。另外，扩建项目的进度也将影响锂盐厂建设的进度，从而影响公司在锂业产业链布局的进度和时间。

（四）控股股东变更风险

公司根据有关法律法规和公司章程的规定，制订了各项治理准则和规范，建立起了规范运作的法人治理结构。本次发行完成后，融捷投资将成为公司控股股东，吕向阳、张长虹夫妇将成为公司实际控制人。融捷投资及吕向阳、张长虹夫妇可能利用其控股股东地位作出对中小股东不利的决定。公司将继续按照法律、法规和各种规范文件的要求，制订和完善各项规章制度，保障公司的健康、稳定发展。

（五）净资产收益率下降风险

最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为1.63%、1.58%、-15.00%。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但净利润短期内难以实现同步增长，因此公司存在净资产收益率下降的风险。

（六）股市风险

本公司股票价格的变化除受本公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响。因此即使本公司经营状况保持稳定，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。

（七）审批风险

本次交易尚须满足多项交易条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会对本次交易的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

第六节 公司的利润分配政策的制定和执行情况

一、公司的利润分配政策

根据公司现有《公司章程》（2014年5月修订）规定，公司的利润分配政策如下：

“第一百五十三条 公司利润分配政策如下：

公司利润分配的原则

公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案尤其是现金分红方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司可考虑回购部分股份。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的决策机制和程序

公司利润分配政策尤其是现金分红政策应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事和相关中介机构（如有）应对利润分配尤其是现金分红政策和具体安排是否损害中小股东合法权益发表明确意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策尤其是现金分红政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经监事会审议通过后由股东大会进行表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

董事会调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见，监事会对调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策议案发表专项审核意见。

董事会对利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事的2/3以上通过。监事会对利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案作出决议的，应经全部监事的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）利润分配的形式和期间间隔

利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件和比例

股票股利分配条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可是实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。”

二、公司未来三年股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91号）、国务院办公厅于2013年12月25日印发了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和广东证监局于2014年1月20日印发了《关于深入学习贯彻〈关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见〉的通知》（广东证监【2014】3号）以及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2013年11月30日）等文件要求，2014年3月14日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《利润分配管理制度》，其中对股东回报规划的规定如下：

“第十五条 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见制定股东回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

第十六条 确应外部经营环境或公司自身经营情况调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。

第十七条 股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大会批准。

第十八条 根据公司章程规定的利润分配政策，结合公司未来三年（2012年-2014年）盈利能力和战略规划情况，在年度盈利并足额提取法定公积金、任意公积金以后，2012-2014年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

三、公司最近三年利润分配实施情况

公司2011年、2012年和2013年分别实现归属于母公司股东的净利润分别为424.86万元、415.39万元和-5,397.68万元，2011年度和2012年度由于公司财务费用高、锂业正处于投资阶段，面临着较大的资金压力，因此公司未进行利润分配；而2013年公司净利润为负数，故未进行利润分配。

第七节 其他有必要披露的事项

2014年6月18日，公司与时代投资、陶广签订《股权转让合同》，分别收购时代投资、陶广所持东莞德瑞45%、20%股权。本次股权转让完成后，东莞德瑞将成为公司控股子公司。2014年6月18日，公司第五届董事会第十次会议批准了该收购事项。该项交易尚需经过公司股东大会批准。

东莞德瑞成立于2011年1月28日，主营业务为锂电池生产设备的研发、生产与销售，营业执照注册号码为441900000991468，注册资本和实收资本都为500万元人民币，法定代表人为陈宁章，经营范围为“研发、生产、销售：精密设备仪器；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。”本次股权转让前，时代投资持有东莞德瑞70%股权、陶广持有东莞德瑞30%股权。

路翔股份股份有限公司董事会

2014年6月18日

项目	2013 年 12 月 31 日/2013 年度
资产总额	575,124,747.72
负债总额	426,160,351.70
归属于母公司所有者权益	135,208,415.54
少数股东权益	13,755,980.48
所有者权益	148,964,396.02
营业收入	258,767,572.90
净利润	14,821,135.73
归属于母公司所有者的净利润	10,405,377.99

名称	东莞市德瑞精密设备有限公司
注册号码	441900000991468
注册地点	东莞市东城区同沙东城科技工业园同辉路
法定代表人	陈宁章
注册资本	500万元
经营范围	研发、生产、销售精密设备仪器，货物进出口、技术进出口。
主要业务	全自动锂电池生产设备的研发、制造。
成立日期	2011年1月28日
股东构成	陈宁章持股70%，陶广持股30%。

名称	宁德市德瑞机械制造有限公司
注册号码	350902100025718
注册地点	宁德市蕉城区宁川路19号A1一楼D室
法定代表人	陶广
注册资本	300万元
经营范围	应用于新能源的机械设备及零配件的研发、生产及销售。
成立日期	2011年8月15日
股东构成	东莞德瑞持股100%

项目	2014年5月31日	2013 年 12 月 31 日
资产总额	112,494,030.49	173,831,093.15
负债总额	64,663,015.34	129,953,211.74
归属于母公司所有者权益	47,831,015.15	43,877,881.41
少数股东权益	0	0
所有者权益	47,831,015.15	43,877,881.41
项目	2014年1-5月	2013年度
营业收入	27,757,707.82	140,225,219.96
净利润	3,953,133.74	11,101,833.09
归属于母公司所有者的净利润	3,953,133.74	11,101,833.09

认购对象	认购数量（股）	认购金额（元）
融捷投资	27,581,000	403,510,030.00
时代投资	2,700,000	39,501,000.00
陶广	719,000	10,518,970.00
合计	31,000,000	453,530,000.00

项目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动比率	0.97	0.99	0.85	0.95
速动比率	0.56	0.62	0.50	0.63
资产负债率	70.55%	67.59%	73.22%	74.68%

序号	股东名称	发行前		发行后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	柯荣卿	28,035,700	19.73%	28,035,700	16.20%
2	融捷投资	13,258,895	9.33%	40,839,895	23.59%
3	张长虹	1,850,078	1.30%	1,850,078	1.07%
4	时代投资	0		2,700,000	1.56%
5	陶广	0		719,000	0.42%
6	其他股东	98,958,796	69.64%	98,958,796	57.17%
合计		142,103,469	100%	173,103,469	100%