声明及提示

　一、发行人声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商勤勉尽责声明

　主承销商宏源证券股份有限公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《土地使用权抵押协议》、《土地使用权抵押监管协议》、《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》等协议的安排。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。

　投资人若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释 义

　在募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

　发行人/公司/润企公司：指睢宁县润企投资有限公司。

　抵押人：对睢宁县润企投资有限公司、睢宁县城市建设工程总公司、江苏博融农业发展有限公司和徐州万国房地产开发有限公司四家公司的统称。

　本期债券：指总额为人民币12亿元的睢宁县润企投资有限公司公司债券。

　本次发行：指2014年睢宁县润企投资有限公司公司债券的发行。

　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年睢宁县润企投资有限公司公司债券募集说明书》。

　主承销商：指宏源证券股份有限公司。

　副主承销商：指中信建投证券股份有限公司

　分销商：指东北证券股份有限公司和开源证券有限责任公司。

　承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。

　余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

　簿记建档：指发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行规模及发行利率的过程。

　承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《睢宁县润企投资有限公司公司债券承销团协议》。

　账户及资金监管协议：指《2014年睢宁县润企投资有限公司公司债券账户及资金监管协议》。

　债权代理协议：指《2014年睢宁县润企投资有限公司公司债券债权代理协议》。

　土地抵押协议：指《2014年睢宁县润企投资有限公司公司债券国有土地使用权抵押协议》。

　土地抵押监管协议：指《2014年睢宁县润企投资有限公司公司债券国有土地使用权抵押监管协议》。

　资金监管人/债权代理人/抵押资产监管人：中国农业发展银行睢宁县支行。

　国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　元：指人民币元。

　工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2014]1283号文件批准公开发行。

　2013年8月12日，根据睢宁县润企投资有限公司董事会会议决议，同意向国家发展改革委员会申请发行不超过12亿元（含12亿元）人民币的公司债券。

　2014年2月14日，根据睢宁县人民政府《关于同意睢宁县润企投资有限公司申请发行公司债券的批复》（睢政复【2014】3 号），同意发行人发行总额不超过12亿元的公司债券。

　第二条 本期债券发行的有关机构

　一、发行人：睢宁县润企投资有限公司

　住所： 睢宁县城红叶北路（财政局办公楼三楼）

　法定代表人：邢学钊

　联系人：刘文娟

　联系地址： 睢宁县永昌路3号

　联系电话：0516-80375699

　传真：0516-80375686

　邮政编码：221200

　二、承销团

　（一）簿记管理人、主承销商：宏源证券股份有限公司

　住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

　法定代表人：冯戎

　联系人：杨立、李艳东、万强、朱恒祥

　联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

　联系电话：010-88085365、88085374、88085375

　传真：010-88085373

　邮政编码：100033

　（二）副主承销商：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：刘国平、彭子源

　联系地址： 北京市东城区朝内大街188号

　联系电话：010-85130580、85156431

　传真：010-65185233

　邮政编码：100010

　（三）分销商：

　1、东北证券股份有限公司

　住所: 长春市自由大路1138号

　法定代表人: 矫正中

　联系人:沙沙

　联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

　联系电话：010-63210782

　传真：010-63210784

　邮政编码：100033

　2、开源证券有限责任公司

　住所: 西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

　法定代表人：李刚

　联系人: 丁添添、赵威

　联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

　联系电话：029-87303017

　传真：029-88365806

　邮政编码：710065

　三、资金监管人/债权代理人/抵押资产监管人：中国农业发展银行睢宁县支行

　营业场所：睢宁县元府东街92号

　负责人：魏民

　联系人：吴觉非

　联系地址：睢宁县元府东街92号

　联系电话：051688326750

　传真：051688326750

　邮编：221200

　四、交易所系统发行场所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　总经理：黄红元

　联系人：李刚

　联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　联系电话：021-68802562

　传真：021-68807177

　邮政编码：200120

　五、托管人：

　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街10号

　法定代表人：吕世蕴

　联系人：李皓、毕远哲

　联系地址：北京市西城区金融大街10号

　联系电话：010－88170745、010-88170731

　传真：010-66061875

　邮政编码：100033

　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

　总经理：高斌

　联系人：王博

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

　联系电话：021-68870676、68870172

　传真：021-38874800

　邮政编码：200120

　六、审计机构：中兴华富华会计师事务所有限责任公司

　住所： 北京市西城区阜外大街1号四川大厦15层

　法定代表人：李尊农

　联系人：郦云斌

　联系地址：南京市山西路67号世界贸易中心大厦A栋16楼

　联系电话：025-83248772

　传真：025-83206200

　邮政编码：210009

　七、评估机构：北京北方亚事资产评估有限责任公司

　住所：北京市东城区崇文门西大街7号2门303室

　法定代表人： 闫全山

　联系人：张文新

　联系地址：北京市宣武区广内大街6号枫桦豪景A座

　联系电话：010-83549317

　传真：010-83549215

　邮政编码：100053

　八、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

　住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

　法定代表人：刘思源

　联系人：易炳科、杨涛

　联系地址：上海市浦东新区东方路818号众城大厦13楼

　联系电话：021-51035670

　传真：021-51917360

　邮政编码：200122

　九、发行人律师：江苏义行律师事务所

　住所：江苏省徐州市云龙区青年路182号

　负责人：朱静

　经办律师：朱静、周洋

　联系地址：徐州市青年路182号华泰证券大厦7楼

　联系电话：0516-83602025、83713999

　传真：0516-83737308

　邮政编码：221000

　第三条 发行概要

　一、发行人：睢宁县润企投资有限公司。

　二、债券名称：2014年睢宁县润企投资有限公司公司债券（简称“14睢宁润企债”）。

　三、发行总额：人民币12亿元。

　四、债券期限：本期债券为7年期，同时设置本金提前偿付条款。

　五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差确定。基本利差上限为2.90%。Shibor基准利率为发行公告日前五个工作日一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate,简称Shibor）的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　六、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，自本期债券存续期第三年末起至第七年末止，分别偿还本期债券本金金额的20%、20%、20%、20%、20%，每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

　七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

　八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

　九、发行范围及对象：1、上海证券交易所发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

　十、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券，投资者在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。

　十一、发行期限：发行期限为3个工作日，自2014年6月25日起至2014年6月27日止。

　十二、簿记建档日：本期债券簿记建档日为2014年6月24日。

　十三、发行首日：本期债券发行的第一日，即2014年6月25日。

　十四、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2014年6月25日，以后本期债券存续期内每年的6月25日为该计息年度的起息日。

　十五、计息期限：自2014年6月25日起至2021年6月24日止。

　十六、付息日：本期债券的付息日为2015年至2021年每年的6月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

　十七、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的6月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

　十八、本息兑付方式：年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息；本息的兑付通过本期债券托管机构办理。

　十九、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织承销团，以余额包销的方式承销。

　二十、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为东北证券股份有限公司和开源证券有限责任公司。

　二十一、债券担保：抵押人以其自有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保。用于抵押的36宗土地共计2,390,319.82平方米，土地用途为商业、商服和其他商服用地，使用权类型为出让。北京北方亚事资产评估有限责任公司以2013年8月31日为评估基准日对用于提供抵押担保的36宗土地进行了评估，出具了《资产评估报告书》，确认的总地价为257,359.68万元，并取得了睢宁县国土资源局的备案证明。

　二十二、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+，发行人的主体长期信用等级为AA。

　二十三、资金监管人/债权代理人/抵押资产监管人：发行人聘请中国农业发展银行睢宁县支行作为本期债券的资金监管人、债权代理人和抵押资产监管人。发行人与中国农业发展银行睢宁县支行签署了《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》、《土地抵押协议》和《土地抵押监管协议》，中国农业发展银行睢宁县支行将监督发行人的经营状况、债券资金流向以及抵押资产变动情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，中国农业发展银行睢宁县支行将协助或代理投资者向发行人追偿。

　二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　二十五、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　第四条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

　本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求将在主承销商公告的《2014年睢宁县润企投资有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》中规定。

　二、通过承销团成员设置的营业网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、本期债券通过上海证券交易所市场向机构投资者公开发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购办法如下：

　凡参与协议认购在上海证券交易所发行的债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。

　欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

　四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第五条 债券发行网点

　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

　二、本期债券部分通过上海证券交易所向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行，具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。

　第六条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括初始购买人、二级市场的购买人及通过其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为做出以下承诺：

　一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利、义务的所有规定并受其约束。

　二、投资者认购本期债券即被视为接受土地使用权抵押的安排及《土地使用权抵押协议》、《土地使用权抵押监管协议》和《债权代理协议》对本期债券各项权利及义务的约定。

　三、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　四、本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　五、本期债券的债权代理人、资金监管人和抵押资产监管人为中国农业发展银行睢宁县支行，若发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　六、在本期债券的存续期限内，若发行人根据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的主管部门对本期债券项下的债务转让、承继无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让、承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让、承继进行充分的信息披露。

　第七条 债券本息兑付办法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期内每年付息一次，第三年开始每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2015年至2021年每年的6月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券设立提前偿还条款，于本期债券存续期第三、四、五、六、七年末分别按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的6月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体发布的兑付公告中加以说明。

　第八条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：睢宁县润企投资有限公司

　注册号：320324000004640

　法定代表人：邢学钊

　住所：睢宁县城红叶北路（财政局办公楼三楼）

　注册资本：66,000.00万元人民币

　公司类型：有限公司（法人独资）内资

　成立日期：2006年4月7日

　经营范围：对市政工程、土地开发项目、房地产业、建筑业、农副产品批发及加工项目、农贸市场建设项目、饮料制造业、木材加工业、城市公共基础设施、水利设施、交通设施建设项目的投资；经济贸易及投资管理信息咨询；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；对旅游项目的开发；旅游景区的管理。

　经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，截至2013年12月31日，公司资产总额999,818.08万元，负债总额380,741.66 万元，资产负债率38.08%，所有者权益合计619,076.41 万元。2013年公司实现营业收入81,120.44万元，净利润22,359.99万元，2011年～2013年三年净利润平均为14,182.72万元。

　二、发行人历史沿革

　公司是经徐州市睢宁工商行政管理局核准，于2006年4月成立的有限公司。2006年4月7日发行人取得徐州市睢宁工商行政管理局核发的3203241102044号《企业法人营业执照》。公司原始注册资本1,000万元，由睢宁县预算外资金管理局出资。2006年4月4日经睢宁县正兴联合会计师事务所出具睢正会验字（2006）第014号《验资报告》，截至2006年4月3日止，已收到睢宁县预算外资金管理局以货币形式缴纳的注册资本1,000万元，实收资本占注册资本的100%。

　2006年4月8日发行人股东作出股东决定，将原注册资本1,000万元人民币变更为3,800万元人民币，增加注册资本为人民币2,800万元，其中150万元为货币出资，2,650万元为房产和土地出资，增加的2,800万元以法定验资额为准，并相应修改公司章程。2006年4月13日睢宁县正兴联合会计师事务所出具睢正会验字（2006）第021号《验资报告》，截至2006年4月13日止，收到睢宁县预算外资金管理局缴纳的新增注册资本为人民币2,802.66万元，其中土地使用权出资2,572.76万元，货币出资150.00万元，房产出资79.90万元，变更后累计注册资本实收金额为人民币3,802.66万元，公司就前述事项办理了工商登记变更手续。

　2008年3月21日发行人股东作出股东决定，将原注册资本3,802.66万元人民币变更为4,802.66万元人民币，增加注册资本额为1,000.00万元,出资方式为货币，并相应修改公司章程。2008年3月25日徐州仁和会计师事务所有限公司为其出具了徐仁会验字（2008）第012号《验资报告》，截至2008年3月24日止，已收到睢宁县预算外资金管理局缴纳的新增注册资本为人民币1,000.00万元，变更后累计注册资本为人民币4,802.66万元，实收资本为人民币4,802.66万元。公司就前述事项办理了工商登记变更手续。

　2008年8月22日发行人股东作出股东决定，将原注册资本4,802.66万元人民币变更为22,500万元人民币，新增加的注册资本为17,697.34万元，其中土地使用权出资12,897.34万元，货币出资4,800万元，并相应修改公司章程。2008年8月26日睢宁县正兴联合会计师事务所出具睢正会验字（2008）第121号《验资报告》，截至2008年8月26日止，收到睢宁县预算外资金管理局缴纳的新增注册资本为人民币17,697.34万元，变更后累计注册资本为人民币22,500万元。公司就前述事项办理了工商登记变更手续。

　2012年12月6日发行人股东作出股东决定，公司注册资本由22,500万元增加到34,986万元，增加的12,486万元由股东以货币的方式认缴，同时修改公司章程。2012年12月7日徐州一鸣会计师事务所出具《验资报告》（徐鸣会所验字【2012】第S459号）验证，截至2012年12月6日，公司已收到睢宁县预算外资金管理局缴纳的新增注册资本12,486万元，变更后发行人注册资本为34,986万元。公司就前述事项办理了工商登记变更手续。

　2012年12月26发行人股东作出股东决定，公司注册资本由34,986万元增加到43,986万元，新增的9,000万元由股东以货币的方式认缴，同时修改公司章程。2012年12月27日徐州一鸣会计师事务所出具《验资报告》（徐鸣会所验字【2012】第S475号）验证，截至2012年12月26日，公司已收到睢宁县预算外资金管理局缴纳的新增注册资本9,000万元，公司就前述事项办理了工商登记变更手续。

　2012年12月31发行人股东作出股东决定，公司注册资本由43,986万元增加到66,000万元，新增的22,014万元由股东以货币的方式认缴，同时修改公司章程。2012年12月31日徐州一鸣会计师事务所出具《验资报告》（徐鸣会所验字【2012】第S476号）验证，截至2012年12月31日，公司已收到睢宁县预算外资金管理局缴纳的新增注册资本22,014万元，公司就前述事项办理了工商登记变更手续。

　三、发行人股东情况

　发行人是睢宁县人民政府授权睢宁县预算外资金管理局出资组建的法人独资企业，睢宁县预算外资金管理局为发行人的唯一股东，睢宁县人民政府为公司实际控制人。

　四、发行人公司治理和组织结构

　睢宁县润企投资有限公司是依据《中华人民共和国公司法》设立的法人独资企业，睢宁县预算外资金管理局作为公司唯一股东，依法享有出资者权利并履行有关职责。公司已经形成了较为完善的法人治理结构。公司设立了董事会、监事会和经营管理机构，并在董事会层面设立了战略发展委员会、风险管理委员会。

　公司董事会由七名董事组成，股东委派五名，职工代表大会选举二名。董事任期三年，任期届满后可以连派。董事会行使下列职权：负责向股东报告工作；执行股东的决定；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。

　公司设监事会，成员五名，股东委派三名，职工代表大会选举二名。监事任期为三年，任期届满，可连派连任。监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议股东作出决定；向股东提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　公司设总经理一人，实行董事会领导下的总经理负责制。总经理是公司的法定代表人，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；董事会授予的其他职权。

　（二）组织结构

　发行人总部内设工程管理部、资产经营部、投融资管理部、财务计划部、综合办公室、农业发展部、旅游开发管理部。发行人组织结构关系图如下：

　五、发行人与母公司、子公司的投资关系

　发行人是睢宁县预算外资金管理局100%控股的公司。

　截至2013年12月31日，发行人下属全资子公司（企业）5家，具体情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

子公司名称	注册资本 　（万元）	取得方式	成立 　时间	营业范围	投资比率
睢宁县城市建设工程总公司	22,140.00	划拨	1993.10	一般经营项目：建筑施工；水泥制品、建材、装潢材料销售；房屋销售；城中村改造；农田保护利用；拆迁安置房、农贸市场、城乡道路工程施工，市政工程建设。	100%
睢宁县水利工程建筑安装公司	2,151.40	划拨	1990.07	许可经营项目：水利水电工程；一般经营项目：基础工程建筑、安装施工、公路工程施工、工业民用建筑。	100%
江苏博融农业发展有限公司	25,132.00	出资设立	2010.09	一般经营项目：蔬菜、水果、花卉种植、销售；农作物良种研发及技术咨询服务；农业技术推广服务；绿化工程施工；对旅游项目的开发；游览景区管理；农村土地整理服务。	100%
睢宁县广播电视网络有限公司	1,300.00	划拨	2000.03	许可经营项目：广播电视传输；多功能开发服务；有线广播电视规划；设计；施工；安装调试；一般经营项目：有线广播电视器材、家用电器销售。	100%
徐州万国房地产开发有限公司	6,000.00	出资设立	2012.07	许可经营项目：房地产开发；一般经营项目：房屋销售。	100%

　六、董事、监事和高级管理人员情况

　（一）董事

　陈良先生，1966年12月出生，研究生学历，现任发行人董事长。曾就职于中国建设银行睢宁县支行、睢宁县团委、睢宁县委研究室、睢宁县委办公室、睢宁县审计局、睢宁县政府办公室等单位和部门。

　夏 斌先生，1964年4月出生，本科学历，现任发行人副董事长。曾就职于中国人民银行睢宁县支行、睢宁县政府办公室、睢宁县行政事业审批中心、睢宁县科技局、睢宁县交通局、睢宁县财政局等单位和部门。

　刘 波先生，1964年1月出生，研究生学历，现任发行人董事。曾就职于睢宁县财政局。

　邢学钊先生，1967年4月出生，本科学历，现任发行人董事、总经理，法定代表人。曾就职于睢宁县庆安镇财政所、睢宁县财政局。

　陈维化先生，1967年9月出生，大学专科学历，工程师，现任发行人董事、董事会秘书、副总经理。曾就职于睢宁县科技局、睢宁县政府办公室。

　习胜军先生，1970年9月出生，本科学历，高级经济师，现任发行人职工董事、财务总监。曾就职于江西省峡江县林业局、峡江县玉笥山林场、江苏旷达集团、江西正邦集团、南京长城机电集团、南京铁科吸音材料制造有限公司、马鞍山金长城科技投资担保有限公司。

　夏东方先生，1984年6月出生，本科学历，现任发行人职工董事。曾就职于睢宁县古邳镇政府、睢宁县政府招商局。

　（二）监事

　胡晓辉先生，1971年8月出生，本科学历，审计师、中国注册会计师，现任发行人监事。曾就职于睢宁县审计局。

　邱栋梁先生，1972年3月出生，本科学历，现任发行人监事。曾就职于睢宁县政府办公室、睢宁县纪委、睢宁县监察局。

　周 凯先生，1971年1月出生，大专学历，现任发行人监事。曾就职于睢宁县王集镇财政所、睢宁县财政局。

　刘文娟女士，1975年9月出生，大学本科学历，现任发行人职工监事。曾就职于睢宁县安庆镇审计所。

　贾宁宁先生，1975年3月出生，本科学历，现任发行人职工监事。曾就职于睢宁县商业局、太平洋人寿保险股份有限公司睢宁分公司。

　（三）高级管理人员

　邢学钊先生，现任发行人董事、总经理。履历见董事会成员介绍。

　陈维化先生，现任发行人董事、董事会秘书、副总经理。履历见董事会成员介绍。

　习胜军先生，现任发行人职工董事、财务总监。履历见董事会成员介绍。

　第九条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业现状及前景

　（一）我国基础设施建设行业现状和前景

　改革开放30年来，随着社会经济的发展，城镇化进程的不断推进，城市化率由改革开放初期的17.9%提高到2013年末的53.73%。这标志着我国经济社会的发展进入到一个新的阶段，城镇化将成为继工业化之后推动我国经济社会发展的新引擎。十八届三中全会提出，城乡二元结构是制约城乡发展一体化的主要障碍，要推进城乡要素平等交换和公共资源均衡配置，完善城镇化健康发展体制。城市基础设施建设是城镇化进程中的重要基础条件，将为促进经济健康发展、改善投资环境、保障居民生活水平、强化城市服务功能注入新的活力。

　作为基础设施建设重要组成部分的保障性住房建设是一项重大的民生工程，是改善人民群众的居住条件、促进房地产市场健康发展的必然要求。早在2007年，国务院就发布了《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》、《廉租住房保障办法》、《经济适用住房管理办法》等一系列文件，明确应有保障房和商品房两个体系，但保障房的建设却一度滞后于城市化进程和经济的发展。为让全体人民尤其是中低收入人群实现“住有所居”的愿望，2010年的中央经济工作会议明确提出：要加快推进住房保障体系建设，强化政府责任，调动社会各方面力量，加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区和农村危房改造，大力发展公共租赁住房，缓解群众在居住方面遇到的困难，逐步形成符合国情的保障性住房体系和商品房体系。2012年12月12日, 住房和城乡建设部发布《关于加快推进棚户区（危旧房）改造的通知》（建保[2012]190号），通知指出，为深入贯彻落实科学发展观，适应工业化、城镇化发展的需要，以改善群众住房条件为出发点和落脚点，把危旧房改造作为城镇保障性安居工程的重要内容，加快推进集中成片危旧房改造，积极推进非成片危旧房改造，逐步开展基础设施简陋、建筑密度大的城镇旧住宅区综合整治。

　根据《国家“十二五”规划纲要》，“十二五”期间将加大对市政设施建设和服务的指导监督，全面提高城市基础设施的供给能力和服务水平。研究预计，中央“新型城镇化”战略在未来十年将促使新增城镇化人口达4亿左右，增加约40万亿元的投资需求，仅在“十二五”期间的城镇基础设施投资将达到7万亿元左右，主要投资范围包括城市基础设施建设、保障房建设、水务行业、城市绿化和交通设施改造等。巨额资金的投入将拉动城镇基础设施建设行业的快速发展，也会加快我国城镇化地进程，对城镇基础设施行业的需求也将更加强烈。

　（二）我国生态高效农业发展现状和前景

　生态高效农业是集约化经营与生态化生产有机耦合的现代农业，以结构创新、科技创新和体制创新为动力，以提高农业市场竞争力和可持续发展能力为核心。其主旨是在总的农业经济和环境协调发展的原则指导下，实现优质、高效、高产和可持续发展的多重复合目标，进而实现经济、生态和社会的完美统@。经过多年的实践探索，在生态高效农业快速发展的同时，我国农业的可持续发展逐渐形成了发展生态高效农业和绿色食品结合的发展模式。发展生态高效农业，对于实现农业增效、农民增收、农村经济可持续发展，都具有重大的现实意义和深远的历史意义。

　党中央、国务院十分重视我国农业的可持续发展，生态高效农业发展为农业可持续发展提供了有力保证。从2004年开始中央已经连续十一年发布一号文件聚焦“三农”，要求进一步促进“三农”发展，致力于通过一系列措施来增强农村发展活力、加快我国农业现代化发展。2014年中央一号文件《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》强调要以解决好地怎么种为导向加快构建新型农业经营体系，以解决好地少水缺的资源环境约束为导向深入推进农业发展方式转变，坚持农业基础地位不动摇，加快推进农业现代化，努力走出一条生产技术先进、经营规模适度、市场竞争力强、生态环境可持续的中国特色新型农业现代化道路。另外，国家“十二五”规划也强调，坚持走中国特色农业现代化道路，把保障国家粮食安全作为首要目标，加快转变农业发展方式，提高农业综合生产能力、抗风险能力、市场竞争能力。完善现代农业产业体系，发展高产、优质、高效、生态、安全农业，促进园艺产品、畜产品、水产品规模种养，加快发展设施农业和农产品加工业、流通业，促进农业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化。

　中央财政也不断加大对农业开发的投入，2006-2012年全国累计投入农业综合开发投入的各类资金约2,759亿元。2013年1-9月，中央财政已累计拨付农业综合开发转移支付项目资金312.34亿元。江苏省农业综合开发“十二五”规划提出，五年内将投入270亿元，改造1,180万亩农田基础设施，扶持1,000个以上农业产业化经营项目。由此看来，我国未来生态高效农业行业具有广阔的发展前景。

　二、发行人行业地位和竞争优势

　（一）行业地位

　发行人是睢宁县重大基础设施、保障性安居房的主要建设主体，同时也被睢宁县政府授予整合县属企业，开展国资运营的市场主体，其规模和经济效益处于睢宁县国资平台的龙头地位。发行人通过下属企业开展农产品种植、粮食购销、工程施工和有限电视运营等经营性业务，得到股东方的大力支持，也为地方特色产业的发展壮大发挥了成功的示范和带动作用。随着睢宁县政府在保障房建设、古黄河综合开发、高效农业推广等方面的投入不断加大，发行人的业务规模将进一步扩大，盈利能力将进一步增强，行业龙头地位将不断得到巩固，市场竞争能力也将进一步提升。

　（二）竞争优势

　1、发行人区位优势明显

　发行人地处徐州市睢宁县，区位优越明显。睢宁处于徐州市东南部，徐连经济带的中心区域，是江苏省规划建设的三大特大城市圈之一徐州特大城市圈“一城两翼”的重要一翼，面积1,773平方公里，总人口132.51万，辖16个镇，是徐州市的重要卫星城市。

　睢宁县交通便利，西距全国重要铁路交通枢纽徐州87公里，东离新兴地级城市宿迁市仅35公里。104国道、宁徐高速公路及多条省道在县内交汇，徐洪河纵贯南北，徐州观音机场座落在境内，形成了水陆空立体交通网络，为农产品运输提供了可靠的保证。

　2、发行人所处区域自然条件优势明显

　发行人所处区域具有优越的资源优势，农副业非常发达，已列为全国商品粮基地县、优质棉基地县和生态农业示范县。睢宁县属暖温带南缘，四季分明，气候温和，雨水充沛，光照优于苏南，热量优于华北，光热条件兼有南北之长。年平均气温14.5℃，年平均降雨量922毫米，年平均日照2,393小时，年平均无霜期214天。由于季风气候的影响，早春日暖风和，气温回升较快，夏季天气炎热，降雨集中，秋季秋高气爽，转凉较早，冬季寒冷干燥、雨雪偏少，光、热、水、风等自然资源较为优越，非常有利于农作物有机质的积累和产量、质量的提高。

　睢宁县属黄泛冲积平原，有肥沃的耕地150万亩，土层深厚，土壤多为砂质，局部为壤土、二合土、淤土，肥力水平较高，地下水位较低。

　睢宁境内古黄河流域是重要的农业产业发展区域。目前睢宁古黄河区域农业种植以粮食作物为主，其占整个农业种植面积的比例达79.70%。规划区域内还分布有适宜沙土地生长的棉花、花生、薯类和水果等各种经济作物。在睢宁县委县政府的引导下，现代农业、设施农业的发展理念已经融入古黄河流域中，目前在区域内已经形成一些大规模设施农业发展区域，初步形成以陈王庄、魏林设施蔬菜发展片区，魏集黄河故道现代农业产业发展片区等，设施农业发展效益已经初步展现。

　3、睢宁县政府高度重视和政策支持

　发行人是经睢宁县人民政府授权睢宁县预算外资金管理局出资设立的法人独资企业，实际控制人为睢宁县人民政府，是睢宁县政府重点构建的基础设施建设、农业产业化经营的区域性龙头企业，其业务发展获得了睢宁县政府的高度重视，并给予政策上的支持。睢宁县政府通过优先土地配置、税收优惠、经营资产划转等形式对发行人进行全方位的支持。

　在国家加快城镇化建设、大力支持农业发展的大环境下，江苏省省委、省政府高度支持苏北经济发展工作，2011年下发了《江苏省政府关于支持苏北地区全面建设小康建设的意见》（苏政发【2013】90号）文件，江苏省政府办公厅针对古黄河综合利用开发，专门下发《黄河故道地区农业综合开发工程实施方案（2013年至2015年》文件，江苏省发改委在《江苏省黄河故道农业综合开发和农村经济发展规划（2012-2020年）》（苏发改农经发【2013】903号）文件中提出“先行启动睢宁县黄河故道综合开发试验区的建立”。在《江苏省政府关于加快黄河故道地区农业综合开发促进农村经济发展的意见》（苏政发【2013】109号）、《中共徐州市委、徐州市人民政府关于实施徐州境内黄河故道沿线二次综合开发的意见》（徐委发【2012】46号）、《中共睢宁县委、县政府关于实施境内古黄河沿线综合开发的意见》（睢发【2012】90号）的政策支持和引导下，发行人依托现有的业务板块和产业基础，将获得更多的主业发展机会。可以预见，在省、市、县三级政府的大力支持和鼓励下，发行人的业务进入持续、稳定、快速的发展阶段。

　4、丰富的项目管理经验

　发行人自成立以来，以市场化和专业化的模式进行管理和运营，以效益最大化为目标，实现国有资产的保值和增值。作为睢宁县从事水利水电、房屋建筑工程施工的主要市场参与者，发行人承接了睢宁县内外大量的工程项目建设，积累了丰富的项目管理和施工经验，市场化运作的能力显著提高。在项目管理运作方面，培养了一批整体素质高、专业知识丰富的管理层和核心员工，形成了一套高效、顺畅的项目整体运作流程，为保障公司持续盈利能力及未来进一步提升综合管理水平奠定了坚实的基础。

　三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

　（一）发行人主营业务模式

　发行人作为睢宁县政府出资组建的国有独资公司，按照市场化交易规则承接政府委托的城市基础设施、保障性安居工程等项目的建设任务，同时出于公司发展和市场化的需要，发行人依托现有的业务基础扩大农产品种植和粮食收购、强化工程施工的管理、加大市场化业务的整合和开拓，一步步向独立市场化运作转型。

　1、基础设施建设的业务模式

　发行人主要承担睢宁县重大基础设施项目和保障房、安置房项目的投融资建设，前期以股东投入的资金或外部融资对睢宁县人民政府委托代建的项目进行投资、建设和管理，项目建设完工并验收合格后与政府结算收入，从而实现自身的经营运转。发行人根据睢宁县政府的年度工作目标，制定公司的项目和资金安排，业务经营对政府的依赖性较大。

　2、农业经营的业务模式

　发行人全资子公司江苏博融农业发展有限公司已逐步成为一家农业产业化控股型的法人独资公司，依托其下属佳盛源农业发展有限公司、粮管所、张圩林场、棉花原种场等开展农业种植、粮食购销和农药种子销售等业务，其中粮食购销业务分为自营性业务和政策性收储业务两部分，业务经营相对独立。

　3、工程施工及其他业务模式

　发行人按照市场化竞争方式，参与水利工程项目的招投标和施工建设，包括桥梁工程、农村水利工程、污水管网工程等，以及有线电视的广告、网络运营等，该业务独立运营，具有鲜明的市场化特征。

　（二）发行人主营业务状况

　发行人的业务包括基础设施建设、农产品种植和销售、水利工程施工、有限电视运营等。

　发行人2011年-2013年主营业务收入构成表：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年度		2012年度		2011年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
委托代建	40,199.74	49.56%	27,024.66	39.71%	22,902.22	48.92%
粮食销售	27,375.39	33.75%	31,150.64	45.77%	16,225.07	34.66%
工程施工	9,485.51	11.69%	7,108.51	10.45%	4,449.45	9.51%
有线电视	3,944.57	4.86%	2,710.82	3.98%	3,097.28	6.62%
其他收入	115.24	0.14%	60.22	0.09%	137.22	0.29%
合计	81,120.44	100%	68,054.84	100.00%	46,811.24	100.00%

　1、基础设施建设板块

　近三年发行人母公司及下属公司睢宁县城市建设工程总公司接受睢宁县政府委托代建并已完工的项目主要有睢宁县天虹大道北段改造、农产品批发市场、水袖景观带改造、下邳大道及新城区道路建设、地面水厂一期工程、中山北路小康河桥建设、花园小区农民集中居住区等项目。发行人的项目代建收入由项目建设成本和项目管理费构成，项目管理费按发行人实际投入金额的15%确定。此外，发行人承建的小濉河治理工程、王小楼农民集中居住区、小沿河安置房、宁江工业园标准厂房、濉河湾保障安居工程和人民西路保障安居工程等项目也已经开工，项目尚处于建设期。

　2、农业经营板块

　发行人下属全资子公司江苏博融农业发展有限公司是发行人重点打造的农业经营主体。该公司下辖一家粮食储备直属库、七家粮管所，全资控股佳盛源农业发展有限公司，并投资睢宁县五一棉花原种场和张圩林场两家国有企业。

　2011年~2013年，发行人粮食收购总量分别为8.20万吨、9.72万吨、11.28万吨，销售量分别为6.48万吨、12.51万吨、11.10万吨，其中发行人自营性购销业务总量占到发行人粮食购销总量的90%以上，2013年发行人实现粮食自营性收入约27,375.39万元。江苏佳盛源农业发展有限公司依托江苏睢宁现代农业示范区，积极引进现代农业科技技术，从事蔬菜、瓜果新品种培植和销售，并经营、租售蔬菜大棚等农业设施，该公司尚处于发展初期，2013年仅实现收入1.85万元。睢宁县五一棉花原种场通过将土地承包给农户种植生产，每年获得稳定的土地承包租金，2013年实现收入约21.8万元。张圩林场主要是种植苗木，2013年实现苗木销售收入约91.59万元。

　发行人依托现有的农业科技基础和初步形成的农业产业化链条，着力于在睢宁古黄河沿岸推广高效农业种植，力求实现全县农业产业结构提升、优化，保护和改善生态环境，变资源环境优势为地方经济优势，从而促进农业效益稳步提高，带动农村经济可持续发展。

　3、工程施工及其他业务

　发行人下属企业睢宁县水利工程建筑安装公司具有水利水电工程施工总承包二级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质、地基与基础工程专业承包三级资质等，近三年来该企业参与水利工程施工项目的招投标及施工建设，承担约50余项工程，涉及的范围有桥梁涵洞建设，河道水环境整治，水库除险加固，土地复垦、荒滩工地开发整理，农田水利改造等， 2011-2013年三年发行人分别实现工程施工收入4,449.45万元、7,108.51万元、9,485.51万元。发行人下属睢宁县广播电视网络有限公司搭建了国内先进水平的数字电视系统，传输80多套数字电视节目，现拥有数字电视用户5.9万户，目前该公司正在实施数字电视整体转换工程。2011-2013年三年发行人分别实现有线电视收入3,097.28万元、2,710.82万元、3,944.57万元。此外，发行人通过将名下房产出租给商户或个人，每年获得租赁收入。

　（三）公司发展规划

　在未来发展中，发行人将通过自我发展、自主经营，不断扩大经营规模、增强经济效益，努力推进投融资、基础设施建设、农业开发、工程施工和企业管理迈上新台阶，逐步成为有核心竞争力的综合性的市场运营主体，建成集大型项目管理、生态高效农业开发、工程施工、国有资产运营、大型的投融资平台为一体的，管理决策科学化、核心业务系统化、资本运营现代化和经营理念国际化的大型产业集团。

　第十条 发行人财务情况

　中兴华富华会计师事务所有限责任公司对发行人2011年～2013年的合并财务报表进行了连审，对发行人出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华鉴字[2014]第3221069号），本文中2011年～2013年的财务数据均来源于经审计的财务报表。

　在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人完整的审计报告。

　一、发行人最近三年的主要财务数据与指标

　发行人最近三年的合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年末530,622.79	2012年末	2011年末
资产总额：	999,818.08	813,519.51	617,358.54
其中：流动资产	388,967.34	245,202.26	229,213.34
非流动资产	610,850.74	568,317.25	388,145.20
负债合计	380,741.66	223,131.21	205,226.02
其中：流动负债	292,789.75	174,848.01	160,796.15
非流动负债	87,951.92	48,283.20	44,429.88
所有者权益	619,076.41	590,388.31	412,132.52

　发行人最近三年的合并利润表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	81,120.44	68,054.84	46,811.24
营业成本	71,550.22	60,987.54	39,605.47
营业利润	4,995.47	-1,683.71	138.98
利润总额	24,511.88	11,622.60	10,246.26
归属于母公司净利润	22,359.99	11,510.59	8,677.57

　发行人最近三年的合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-36,666.27	46,251.21	-8,177.21
投资活动产生的现金流量净额	-48,319.62	-98,515.75	-2,602.42
筹资活动产生的现金流量净额	68,803.19	90,171.14	10,979.60
现金及现金等价物净增加额	-16,182.70	37,906.60	199.96

　发行人最近三年的有关财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年	2012年	2011年
流动比率(倍)	1.33	1.40	1.43
速动比率(倍)	1.04	0.85	0.83
资产负债率(%)	38.08	27.43	33.24
总资产周转率(次)	0.09	0.10	0.08
应收账款周转率（次）	2.55	3.88	1.63
存货周转率（次）	0.79	0.63	0.41
净资产收益率(%)	3.70	2.30	2.11

　注：1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

　4、总资产周转率=营业收入/[(资产总额期初数+资产总额期末数)/2]

　5、应收账款周转率=营业收入/[(应收账款期初数+应收账款期末数)/2]

　6、存货周转率=营业成本/[(存货期初数+存货期末数)/2]

　7、净资产收益率=净利润/[（所有者权益期初数+所有者权益期末数)/2]×100%

　8、2011年按期末数计算。

　二、发行人2011年-2013年经审计的合并财务报表见募集说明书

　第十一条 已发行尚未兑付的债券

　截至本期债券发行前，发行人及发行人全资或控股子公司（企业）无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

　截至2013年末，发行人已发行信托或融资租赁产品5期，融资额度5.65亿元，具体情况如下：

　截止2013年末发行人已发行信托或融资租赁产品

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

机构名称	额度	利率	借款日	到期日
平安国际融资租赁有限公司	1.5亿	11.56%	2013.6.26	2018.6.25
中航国际租赁有限公司	0.9亿	12.60%	2013.9.17	2018.9.16
江苏省国际信托有限责任公司	2亿	12.5%	2013.10.17	2015.10.16
华能贵诚信托有限公司	1亿	13%	2013.12.10	2015.12.09
远东国际租赁有限公司	0.25亿	13%	2013.12.18	2017.12.17

　除此之外，发行人未发行资产证券化产品、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种。

　同时，发行人将根据国家政策要求，对“14睢宁润企债”存续期内发生的资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种等的融资情况及时向江苏省发改委和国家发改委报备。

　第十二条 募集资金用途

　本期债券募集资金总额为12亿元，其中6亿元用于“睢宁古黄河综合开发高效农业推广项目”、3.2亿元用于“人民西路保障安居工程项目”、2.8亿元用于“濉河湾保障安居工程项目”。募集资金使用情况如下表所示：

　募集资金用途分配表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称	项目实施主体	总投资 　（万元）	拟使用债券 　资金（万元）	债券资金占总投资比例
睢宁古黄河综合开发 　高效农业推广项目	睢宁县润企投资有限公司	101,268.90	60,000	59.25%
人民西路保障安居工程项目	睢宁县润企投资有限公司	55,000	32,000	58.18%
濉河湾保障安居工程项目	睢宁县润企投资有限公司	47,205	28,000	59.32%
合计		203,473.9	120,000

　一、睢宁古黄河综合开发高效农业推广项目

　（一）项目批复

　该项目已经有权部门批复同意，具体批复情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

批复文件名称	文号	发文机关	印发时间	主要内容
关于睢宁县润企投资有限公司睢宁古黄河综合开发高效农业推广项目《可行性研究报告》的批复	睢发改经济投字【2012】383号	睢宁县发展改革与经济委员会	2012-12-27	同意建设该项目，建设智能温室、钢架大棚及日光大棚、食用菌厂房、农田水利设施等。
关于睢宁县润企投资有限公司睢宁古黄河综合开发高效农业推广项目节能评估报告书的审查意见	睢发改经济能评【2012】370号	睢宁县发展改革与经济委员会	2012-12-12	该项目能源消耗和节能措施等符合国家和省有关政策规定。
关于睢宁县润企投资有限公司睢宁古黄河综合开发高效农业推广项目环境影响报告书的批复	睢环项【2012】153号	睢宁县环境保护局	2012-12-6	从环保角度分析，同意审批。
关于睢宁古黄河综合开发高效农业推广项目用地预审意见	睢国土资预【2012】38号	睢宁县国土资源局	2012-11-20	同意通过用地预审
建设项目选址意见书	选字第320324201200046号	睢宁县规划局	2012-11-16	项目位于睢宁县古黄河两岸，涉及双沟、王集、姚集、魏集4个镇，用地约3656公顷。
睢宁县社会稳定风险评估评审表	-	睢宁县维护稳定工作领导小组	2012-12-12	项目不涉及拆迁补偿，项目的社会稳定风险为低风险。

　（二）项目建设内容

　该项目位于睢宁县古黄河两岸，涉及双沟、王集、姚集、魏集四个镇。

　主要建设内容包括：项目总占地面积54,840亩，其中蔬菜基地12,690亩、瓜果基地8,220亩，食用菌基地750亩、有机稻麦33,180亩。新建智能温室31.73万m2，新建钢架大棚428.68万 m2，新建蔬菜大棚302.45万 m2，新建杏鲍菇生产钢架板房32.5万 m2，以及配套生产设施：建设防洪渠、灌溉渠；喷滴灌设施，喷滴灌管使用面积16,965亩。项目建设暗渠52.3km、明渠24.9km、排水沟201.1km、涵洞6,776m、闸门249个、泵站22个。新建农耕路147.48万m2。项目平整规模用地规模2,375公顷，土方量204.9万m3。在基地内设置农业生产仓储用房，用房建筑面积9000m2。

　二、人民西路保障安居工程项目

　（一）项目批复

　该项目已经有权部门批复同意，具体批复情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

批复文件名称	文号	发文机关	印发时间	主要内容
关于睢宁县润企投资有限公司人民西路保障安居工程项目《可行性研究报告》的批复	睢发改经济投服【2013】120号	睢宁县发展改革与经济委员会	2013-5-9	同意该项目，项目占地130亩，总建筑面积232300平方米。
关于人民西路保障安居工程项目节能评估报告书的审查意见	睢发改经济能评【2013】101号	睢宁县发展改革与经济委员会	2013-5-9	项目全年综合能耗3461.67吨标准煤，能耗水平相对合理。
关于对人民西路保障安居工程项目环境影响报告表的批复	睢环项【2013】266号	睢宁县环境保护局	2013-5-6	同意项目在拟定地址开工建设。
建设项目选址意见书	选字第320324201300009号	睢宁县规划局	2013-5-6	项目位于人民西路南、鸿禧路东，用地约130亩。
关于人民西路保障安居工程项目用地预审意见	睢国土资预【2013】15号	睢宁县国土资源局	2013-5-7	用地选址符合当地土地利用总体规划
睢宁县社会稳定风险评估评审表		睢宁县维护稳定工作领导小组办公室	2013-5-9	项目建设过程中不存在因征地拆迁引发的重大涉稳风险隐患。

　（二）项目建设内容

　项目占地130亩，总建筑面积232,300平方米，其中住宅164,700平方米，商业66,400平方米，配套公建1,200平方米。

　三、濉河湾保障安居工程项目

　（一）项目批复

　该项目已经有权部门批复同意，具体批复情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

批复文件名称	文号	发文机关	印发时间	主要内容
关于睢宁县润企投资有限公司濉河湾保障安居工程项目《可行性研究报告》的批复	睢发改经济投服【2013】133号	睢宁县发展改革与经济委员会	2013-5-9	同意该项目，项目占地193亩，总建筑面积196500平方米。
关于濉河湾保障安居工程项目节能评估报告书的审查意见	睢发改经济能评【2013】114号	睢宁县发展改革与经济委员会	2013-5-9	项目全年综合能耗3173.28吨标准煤，能耗水平相对合理。
关于濉河湾保障安居工程项目环境影响报告表的批复	睢环项【2013】265号	睢宁县环境保护局	2013-5-6	同意项目在拟定地址开工建设。
建设项目选址意见书	选字第320324201300010号	睢宁县规划局	2013-5-6	项目位于新城区青年西路北侧、濉河南路西侧，用地约193亩。
关于濉河湾保障安居工程项目用地预审意见	睢国土资预【2013】18号	睢宁县国土资源局	2013-5-7	用地选址符合土地利用总体规划
睢宁县社会稳定风险评估评审表	-	睢宁县维护稳定工作领导小组办公室	2013-5-9	项目建设过程中不存在因征地拆迁引发的重大涉稳风险隐患。

　（二）项目建设内容

　项目占地193亩，总建筑面积196,500平方米，其中：住宅面积176,819平方米，商业面积18,499平方米，配套公建面积1,182平方米。

　三、发债募集资金使用及管理制度

　（一）募集资金的存放

　为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与资金监管人中国农业发展银行睢宁县支行签订了《账户及资金监管协议》，在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。

　（二）募集资金的使用

　发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。同时，发行人将设立偿债账户用于本期债券本息的划付。

　（三）募集资金使用情况的监督

　发行人财务计划部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务计划部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常检查。

　1、募集资金运用原则

　发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过60%。

　2、募集资金管理制度

　公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。

　第十三条 偿债保证措施

　一、偿债计划

　公司在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

　（一）本期债券偿债计划

　本期债券发行总规模为12亿元，债券期限为7年，按年付息，同时设置本金提前偿付条款，第3年、第4年、第5年、第6年、第7年分别按20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。该还款安排使发行人在偿付债务时有足够的流动性，有利于减轻本期债券一次性偿付的资金压力。本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目的收益。本期债券偿付本息的时间明确，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。

　为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

　（二）偿债资金专户安排

　为充分有效地维护债券持有人利益，发行人为本期债券设立偿债账户。本期债券存续期间的本息兑付工作将通过偿债账户完成，发行人偿债资金一旦划入偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。债券存续期的第一年和第二年发行人应提取当期应付债券利息作为偿债资金；债券存续期的第三年至第七年，发行人应分别提取债券发行总额的20%以及当期应付债券利息作为偿债资金。发行人将在本期债券付息日和兑付日之前10日提取偿债资金存入专项偿债资金账户，并将切实保障偿债资金按时、足额提取。

　（三）本期债券偿债计划的人员安排

　发行人将安排专职人员负责管理本期债券的还本付息工作。该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

　（四）本期债券偿债计划的财务安排

　针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付。

　二、土地使用权抵押担保

　抵押人以评估值为257,359.68万元的2,390,319.82平方米的土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。

　在本期债券存续期间，如果发行人未按时偿付当期本息，债权代理人将提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置担保物，以偿付本期债券本息及相关费用。确保全体债券持有人的合法权益不受损害。

　抵押人承诺自愿向本期债券持有人抵押上述《国有土地使用权证》项下的2,390,319.82平方米土地使用权。北京北方亚事资产评估有限责任公司以2013年8月31日为评估基准日对用于抵押担保的睢土国用（2009）9096号、睢土国用（2009）9092号、睢土国用（2009）9088号、睢土国用（2009）9076号、睢土国用（2009）9060号、睢土国用（2009）第9020号、睢土国用（2009）第9007号、睢土国用（2010）第10029号、睢土国用（2010）第10032号、睢土国用（2010）第10026号、睢土国用（2010）第10021号、睢土国用（2010）第10020号、睢土国用（2010）第10018号、睢土国用（2010）第10010号、睢土国用（2010）第10009号、睢土国用（2010）第10008号、睢土国用（2010）第10007号、睢土国用（2010）第10006号、睢土国用（2010）第10004号、睢土国用（2010）第10003号、睢土国用（2010）第10002号、睢土国用（2009）9118号、睢土国用（2009）9115号、睢土国用（2009）9111号、睢土国用（2009）9110号、睢土国用（2009）9107号、睢土国用（2009）9103号、睢土国用（2009）9101号、睢土国用（2009）9064号、睢土国用（2009）9081号、睢土国用（2009）9077号、睢土国用（2009）第90034号、睢土国用（2010）第101412号、睢土国用（2013）第11324号、睢土国用（2013）第130754号、睢土国用（2013）第130755号土地使用权进行了评估，出具了北方亚事评报字[2013]第183号资产评估报告书，确认的地价总值约257,359.68万元。

　（二）抵押担保操作方案

　1、抵押担保资产情况

　经睢宁县国土资源局证明，抵押人拟用于抵押的国有土地为合法拥有并有权处分，且该土地权属完整未作其他抵押。抵押人同意将上述土地使用权抵押给债权人，债权代理人依照《债权代理协议》及《土地使用权抵押协议》约定，代表债权人行使在该土地使用权上设立的抵押权。上述土地使用权设定抵押后，在该土地上新增的建筑物，抵押人同意将新增建筑物仍优先抵押给债权人，债权代理人依照上述两协议的约定代表债权人行使在该建筑物上设立的抵押权。《土地使用权抵押协议》设定的抵押所担保的范围为主债权、办理抵押登记的费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的一切合理费用。

　2、抵押资产的有关法律手续

　根据《土地使用权抵押协议》，抵押人应于本期债券发行完毕后15个工作日内向睢宁县国土资源局办理完成抵押资产的抵押登记手续，抵押资产设定抵押的期限为本期债券存续期满后两年。睢宁县国土资源局已就用于抵押的国有土地出具了权属证明文件，证明上述国有土地使用权可以用于为本期债券提供抵押担保。

　3、对抵押资产的价值评估及监管

　北京北方亚事资产评估有限责任公司以2013年8月31日为评估基准日，对用于提供抵押担保的36宗土地进行了评估，出具了北方亚事评报字[2013]第183号资产评估报告书，并取得了睢宁县国土资源局备案证明。

　根据《土地使用权抵押监管协议》，在本期债券存续期间，抵押资产的价值与本期债券未偿还本金及一年利息的比率（以下简称“抵押比率”）不得低于2倍，否则发行人需追加抵押资产。

　根据《土地使用权抵押监管协议》，本次债券债权代理人作为抵押资产的监管人应履行以下监管义务：

　（1）妥善保管抵押资产办理抵押登记的各项权利凭证，并做好这些权利凭证的交接记录；

　（2）对抵押资产进行日常监督；

　（3）当抵押标的的价值与本期债券未偿还本息的比率低于2时，通知抵押人追加抵押资产；

　（4）发行人为追加的抵押资产办理抵押登记过程中，如到场的抵押资产监管人的工作人员发现发行人未完成抵押登记，应以书面形式向债权代理人报告；

　（5）在发行人发生无法偿付本期债券的本息时，代表本期债券持有人处置抵押物。

　在债券存续期内，债权代理人有合理理由认为需要对抵押标的的价值进行重新评估的，发行人应当聘请经债权代理人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押标的的价值进行评估并出具资产评估报告。

　4、抵押资产的释放

　本期债券存续期间，发行人可以依法经具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。当抵押比率不低于2倍时，发行人有权申请解除超过2倍部分的抵押资产；

　发行人依据上述抵押资产评估报告，可在所有抵押资产中选择解除抵押的资产，但应保证该资产解除抵押以后抵押比率不低于2倍。发行人解除资产抵押的决定应以书面形式通知债权代理人。债权代理人在收到发行人的书面通知后，应在15个工作日内召开债券持有人会议，经债券持有人会议通过后方可协助发行人完成抵押标的释放的相关手续。

　（三）偿债环节出现问题时的偿债措施和赔偿手段

　发行人承诺：在本期债券存续期内，抵押资产如发生释放, 发行人保证将以其拥有的同等价值的其他资产进行补充，并保证抵押标的的价值与本期债券本息和的比率不低于2倍。

　当发行人未按时偿付当期本息时、且自付息首日或兑付首日起30个工作日之内仍不能支付当期本息时，经债券持有人会议表决通过，债权代理人可启动抵押资产处置方案，以实现向债券持有人偿付本息并支付违约金、损害赔偿金和实现债权的一切合理费用。

　三、其他偿债保障措施

　（一）公司强大的资产实力、盈利能力以及持续稳定的主营业务是本期债券偿付的根本保障

　发行人经营状况稳定，具备良好的盈利能力。截至2013年12月31日，公司资产总额999,818.08万元，所有者权益619,076.41万元；发行人及其子公司拥有土地使用权账面价值合计54.19亿元，其中未抵押的土地使用权账面价值合计28.51亿元，具有较强的变现能力。2011年、2012年和2013年发行人分别实现营业收入46,811.24万元、68,054.84万元和81,120.44万元，净利润分别为8,677.57万元、11,510.59万元和22,359.99万元，连续几年保持在一个良好水平。

　随着本期债券募集资金投资项目逐步投产并产生效益，公司的资产规模还将进一步扩大，盈利能力还将进一步增强。公司强大的资产实力和盈利能力是本期债券偿付的根本保证。

　（二）募投项目产生的显著效益是本期债券按期偿付的重要来源

　“睢宁古黄河综合开发高效农业推广项目”总投资101,268.90万元，建设期三年，项目占地面积54,840亩，其中蔬菜基地12,690亩、瓜果基地8,220亩， 食用菌基地750亩、有机稻麦33,180亩，该项目的收益模式为：利用本地省级农业示范园区的科研成果和技术培训优势，引导带动当地长期散作农户，发展规模高效农业。食用菌基地由公司自行运营，正常年可实现销售收入约33,000万元；有机稻麦基地采用“公司+农户”的经营模式，该公司提供种子及技术指导，由该公司下属粮管所负责收购，正常年可实现销售收入约6,913万元；在蔬菜及瓜果基地建造大棚出租给当地农户经营，收取一定的租金，正常年可实现租金收入约4,295.2万元。项目投资回收期税后约为9.4年，扣除正常年总成本费用及税费后可实现的年均净利润约7,491.1万元，在本期债券存续期内该项目自身预计可实现净收益约52,437.7万元。此外，睢宁县人民政府计划将988亩土地的出让净收益全部返还给发行人，作为实施该项目的成本补偿和经营回报。经测算，上述土地预计可实现土地净收益75,141万元。综合以上收益，在本期债券存续期内，发行人通过实施“睢宁古黄河综合开发高效农业推广项目”，预计可实现项目净收益达到127,578.7万元。

　发行人已就“人民西路保障安居工程项目”和“濉河湾保障安居工程项目”与睢宁县人民政府分别签署了《投资建设与转让收购协议书》，约定由县政府在项目完工后七年内对项目进行回购，回购总价款分别为5.94亿元和5.10亿元。睢宁县政府承诺将严格按照协议约定，以睢宁县政府性基金收入并辅以公共财政预算收入作为回购款的资金来源，于回购期每年年末向发行人及时足额支付回购款并监督资金的投向与使用。

　（三）睢宁县加强社会信用体系建设，成立债务管理专门机构，为本期债券的还本付息提供了重要保障

　睢宁县政府一直重视社会信用体系的建设，并取得了令人瞩目的成绩。2012年6月8日江苏省社会信用体系建设领导小组发布《关于确定第一批省社会信用体系建设试点县（市、区）的决定》，睢宁县成为第一批江苏省社会信用体系建设试点县（市、区）之一，2013年2月5日江苏省社会信用体系建设领导小组办公室发布《关于2012年睢宁县社会信用体系建设试点工作考评情况的反馈函》，睢宁县在四个试点地区中考评名列第一。

　根据睢宁县财政局提供的《睢宁县地方政府债务余额及综合财力统计表》，截止2013年12月，睢宁县地方政府债务率为18.33%，债务结构和规模均处于可控范围。为进一步加强对债务风险的管理和控制，睢宁县建立了偿债基金制度，偿债基金来源于睢宁县国有土地出让金以及其他可支配的财政收入，睢宁县于每年年初上报预算，经人大决议批准，按当年到期政府债务的一定比例逐年提取，形成一种常规化的制度安排。

　良好的社会信用基础和偏低的政府债务率更加凸显了睢宁县政府在资本市场的后发优势，也为发行人创造了良好的金融环境。

　（四）与银行良好的合作关系为本期债券到期偿还提供了进一步的支撑

　发行人拥有良好的资信条件，与各大金融机构也保持着良好的合作关系，保持着正常稳健的银行贷款融资能力，可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。优良的资信和较强的融资能力可以为发行人提供补充偿债来源。

　同时，为维护本期债券投资者的权益，发行人与中国农业发展银行睢宁县支行签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》。中国农业发展银行睢宁县支行作为本期债券的资金监管人和债权代理人，将代理债券投资人监督发行人经营状况和募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，中国农业发展银行睢宁县支行将协助或代理投资者向发行人追偿。

　综上所述，发行人资产质量较好，经营收入稳定可靠，募投项目具有较高的市场收益率，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。

　四、债权代理及债券持有人会议的制度设计

　为维护全体债权人的合法权益，发行人聘请中国农业发展银行睢宁县支行担任本期债券的债权代理人，并签署《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，根据《债权代理协议》，债权代理人履行如下职责：

　1、监督发行人的经营状况和募集资金使用情况，有权向发行人提出查询事项，包括但不限于发行人的有关业务数据及财务报表；

　2、当发行人未遵守有关法律法规的规定，或未遵守募集说明书及本协议的约定，或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，有权督促、提醒发行人，并及时向债券持有人披露；

　3、当发行人未按照募集说明书约定使用募集资金的，债权代理人有权要求资金监管人拒绝发行人的划款指令；

　4、在发行人未能按期还本付息时，债权代理人根据《债券持有人会议规则》协助或代理本期债券投资者行使追偿权。

　债券持有人会议由债权代理人负责召集，债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

　1、变更《募集说明书》的约定；

　2、发行人不能按期支付本期债券的本息；

　3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　4、变更、解聘债权代理人；

　5、发生其他对债券持有人权益有实质影响的事项。

　债券持有人会议的权限范围如下：

　1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；

　2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债权代理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债权代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

　3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

　4、决定变更债权代理人；

　5、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　第十四条 风险与对策

　一、与本期债券有关的风险及对策

　（一）利率风险

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。

　对策：

　在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，同时设置本金提前偿付安排，以保证投资人合理配置投资资金，获取稳定的投资收益。另外，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

　（二）偿付及其保障措施风险

　在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业发展政策和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，可能使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金。另外，公司抵押土地规模较大，受房地产行业下行的影响可能会导致抵质押资产不能集中及时或足额变现；公司对外担保规模较大，由于金融信贷市场不完善、企业对待风险不谨慎等原因，可能因对外担保导致或有负债。这些因素都可能影响本期债券的偿付及偿付保障。

　对策：

　发行人收入主要来自基础设施建设、粮食购销、水利工程施工、有线电视等，收入逐年递增且呈多样化特点，有效分散了市场风险。同时，发行人每年均能从睢宁县财政局获得稳定的财政补助收入和粮食储备政策性补贴，保证了发行人稳定的经营收益。国有土地使用权抵押担保，土地资产由具有证券、期货业务评估资质的评估机构按规范的制度和程序，并充分考虑房地产市场走势的前提下进行评估。抵押资产全部为发行人合法拥有的资产，不存在任何权利方面的争议和瑕疵，在占有、使用抵押资产的过程中，发行人将妥善保管和维护抵押资产。另外，当抵押资产的价值小于规定的抵押比率时，根据《国有土地使用权抵押监管协议》，发行人将追加抵押资产，保证资产价值的不变，在发行人无法兑付本期债券本息时，监管银行将代表债券持有人处置抵押物，维护全体债权持有人的合法权益。此外，发行人制定了《对外担保管理办法》，严格规范对外担保行为。这些措施进一步提高了债券按期偿付的安全性。

　（三）流动性风险

　发行人计划本期债券发行结束后，申请在国家批准的证券交易场所或银行间债券市场进行交易流通，由于具体审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券能在债券二级市场保持较高的流动性水平。

　对策：

　发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的环境将持续改善。

　二、与行业相关的风险及对策

　（一）经济周期风险

　发行人从事的基础设施建设、水利工程施工的盈利能力与经济周期变化密切相关。如果出现宏观经济增长速度放缓、停滞或衰退，将有可能导致基础设施建设缩小规模，工程施工盈利降低，可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

　对策：

　发行人从事的粮食购销业务具有较强的抗周期性的特点。发行人在农业领域的收入不断增加，可以较好的平衡公司在基础设施建设、水利工程施工等领域的周期性风险。此外，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。随着中国国民经济的快速增长和睢宁县经济发展水平的提高，发行人所在区域对基础设施的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。

　（二）产业政策风险

　发行人主要从事的基础设施建设、粮食购销、水利工程施工等业务受国家宏观调控政策的影响。同时，发行人利润总额对财政补贴依赖性较强，上级补助收入对睢宁县一般预算收入有一定影响，在一般预算收入对一般预算支出保障程度不高的情况下，睢宁县财政补贴政策的变动会对发行人的收入和利润产生影响。基础设施建设、农业等行业属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

　对策：

　近年来睢宁县经济发展水平不断提高，睢宁县财政实力持续增强，财政收入质量稳步提升，2011-2013年睢宁县公共预算收入从20.20亿元增长至31.92亿元，2013年同比增长24.87%，总量全省进位，增幅全省领先。2011-2013年税收在公共预算收入中的占比分别为79.38%、80.43%和84.85%，财政收入增长的可持续能力很强。随着睢宁古黄河综合开发工程的推进，睢宁县政府将不断加大对发行人的财政支持力度。作为睢宁古黄河综合开发的重要主体，发行人将迎来基础设施建设、水利工程施工、农业开发的良好契机。同时，针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

　三、与发行人相关的风险及对策

　（一）公司经营及其模式风险

　发行人从事的基础设施建设、粮食购销、水利工程施工业务受公司经营状况、资金筹措能力和管理水平的影响较大，如果发行人经营状况不佳、资金筹措能力不足、管理水平较低或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及盈利能力，进而影响本期债券偿付。

　对策：

　发行人将进一步完善公司治理结构，按照公司经营模式建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，强化资金回收管理，不断提高经营管理水平，致力于公司化、市场化运作，提高公司经营业务的盈利能力，将公司的运营风险降至最低。

　（二）募集资金投资项目可能存在的风险

　发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，导致资金到位情况、债券资金的合规使用、项目建设中的监理过程等出现问题，都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

　对策：

　发行人本次募集资金的投资项目是受到当地政府重视的重大民生工程，项目实施有利于推进睢宁古黄河综合开发，进一步促进城镇化建设，提高当地人民生活水平，提高农民收入，属于国家鼓励发展的产业范畴，对于全面落实科学发展观、构建社会主义和谐社会具有重要意义。发行人在项目建设前期进行了充分的可行性论证，将各类项目风险予以充分考虑。在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，严格按照《募集资金管理办法》的规定合法、合规使用债券资金，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

　（三）财务风险

　发行人在建项目较多，存在一定资金压力。发行人投资性房地产中的土地使用权规模较大，整体资产流动性有限，投资性房地产采用公允价值计量，其公允价值的变动可能会对公司的资产账面价值及盈利产生不确定性影响，并且发行人存在一定规模的公益性资产，该部分资产无法产生经营效益。发行人负债规模逐年增长，存在一定的债务偿付压力。此外，由于存在较大规模的其他应收账款，影响了公司的资金周转。

　对策：

　在充分利用财务杠杆实现公司快速发展的同时，发行人注重筹资渠道的多元化，注重权益融资和债务融资的比重，注重长期借款和短期借款的比重，以较好的融资结构确保公司的财务风险维持在较低的水平。发行人存量的土地使用权是其保持持续化运营的重要基础，作为睢宁县基础设施建设、古黄河综合开发、高效农业推广的重要主体，随着发行人业务的不断扩大，将不断盘活这些资产，另一方面，未来发行人将进一步优化资产结构，逐步清理公益性资产，提高整体资产的流动性和变现能力。截至2013年12月底，发行人账面公益性资产约11.41亿元，扣除公益性资产后的净资产规模约为50.50亿元，仍满足发行12亿元公司债券的要求。发行人的其他应收账款主要为睢宁县人民政府各职能部门应付发行人的借款和往来款，睢宁县人民政府已合理安排未来的土地出让收入作为发行人其他应收账款的偿还来源。同时，发行人会进一步加强在建项目的管理和应收账款的回收，确保公司保持良好的资金周转。

　第十五条 信用评级

　经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA+级。该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信评估有限公司基于公司的外部运营环境、经营状况、财务实力、政府支持及本期债券的增信方式等因素综合评估确定的。

　一、评级报告内容概要

　正面:

　1、睢宁县农业基础较好，农业产业化程度逐年提高，通过加大招商引资的力度，近年工业发展较为迅速，财政收入增长较快，为公司的发展提供了良好的外部环境；

　2、作为睢宁县城市基础设施和重点项目投资、建设及运营主体，公司在资产注入、财政补贴等方面得到了地方政府的大力支持，增强了公司的资本实力及偿付能力；

　3、公司目前在建委托代建项目较多且均由政府回购，未来委托代建收入较有保障；

　4、国有土地使用权抵押担保进一步保障了本期债券的偿付，有效提升了本期债券的信用水平。

　关注：

　1、睢宁县财政实力在江苏省内相对落后，一般预算收入对一般预算支出保障程度不高，对上级补助收入有一定的依赖；

　2、公司经营性业务盈利能力有限，利润总额对财政补贴依赖性较强；

　3、目前公司在建项目较多，未来资金需求较大，存在一定资金压力；

　4、公司资产中土地使用权占比较大，且资产受限比例较高，整体资产流动性一般；

　5、公司投资性房地产规模较大且采用公允价值计量，其公允价值的变动可能对公司的资产账面价值及盈利产生不确定性影响；

　6、公司存在较大规模的其他应收款，影响了公司的资金周转；

　7、公司存在一定规模的公益性资产，该部分资产无法产生经营效益；

　8、公司抵押土地规模较大，集中变现存在一定困难；

　9、公司负债规模逐年增长，有一定的债务偿付压力；

　10、公司对外担保规模较大，面临一定的或有负债风险。

　二、跟踪评级安排

　根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。

　定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料，本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

　如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

　本评级机构将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

　第十六条 法律意见

　发行人聘请江苏义行律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《2014年睢宁县润企投资有限公司发行公司债券之法律意见书》，认为：

　一、发行人是依法设立并合法存续的公司法人，具备发行本期债券的主体资格。

　二、发行人申请发行本期债券已获得董事会、股东批准，已取得了必要的批准和授权。

　三、本期债券发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《加强企业债券管理工作的通知》、《有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请发行公司债券的实质条件。

　四、截止法律意见书出具之日，发行人均能较好地遵守相关的法律、法规，在工商、税务、环保方面不存在违法违规的行为。

　五、本期债券《募集说明书》及其摘要披露了本期债券的主要事项，所引用本法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　综上所述，江苏义行律师事务所律师认为：发行人本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《加强企业债券管理工作的通知》、《有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件规定发行人债券发行的主体资格和实质条件。

　第十七条 其他应说明的事项

　一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　第十八条 备查文件

　一、备查文件清单

　（一）国家有关部门对本期债券的批准文件

　（二）2014年睢宁县润企投资有限公司公司债券募集说明书

　（三）2014年睢宁县润企投资有限公司公司债券募集说明书摘要

　（四）发行人2011年～2013年经审计的财务报告

　（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

　（六）江苏义行律师事务所为本期债券出具的法律意见书

　二、查询地址

　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

　（一）发行人：睢宁县润企投资有限公司

　联系地址：睢宁县永昌路3号

　联系人： 刘文娟

　联系电话：0516-80375699

　传真：0516-80375686

　邮政编码：221200

　（二）主承销商：宏源证券股份有限公司

　联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

　联系人：李艳东、万强、朱恒祥

　联系电话：010-88085365、88085374、88085375

　传真：010-88085373

　邮政编码：100033

　网址：http://www.hysec.com

　此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

　http://www.ndrc.gov.cn

　http://www.chinabond.com.cn

　如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　附表一：2014年睢宁县润企投资有限公司公司债券发行网点表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

地点	序号	承销商	地址	联系人	电话
北京	1	宏源证券股份有限公司▲	北京市西城区太平桥大街19号	但罗林 　李 毅	010-88013886 　010-88013849
	2	中信建投证券股份有限公司	北京市东城区朝内大街188号	刘国平 　彭子源	010-85130580 　010-85156431
	3	东北证券股份有限公司	北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座	沙沙	010-63210782
陕西	4	开源证券有限责任公司	陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层	丁添添 　赵威	029-87303017

　发行人

　睢宁县润企投资有限公司

　主承销商

　2014年6月